浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十二次会议
（临时会议）决议公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-018
浙江航民股份有限公司
第七届董事会第十二次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）于2018年5月2日上午10时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱重庆先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司自查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方浙江航民实业集团有限公司为公司的控股股东，与公司存在关联关系；本次发行股份购买资产完成后，另一交易对方环冠珠宝金饰有限公司将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本次发行股份购买资产做了事前书面认可，并同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份购买资产的方式购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，与“航民集团”合称为“交易对方”）合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次发行股份购买资产”），具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份的交易对方为航民集团、环冠珠宝。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
标的资产为航民集团、环冠珠宝持有的航民百泰100%的股权，对应的出资额为1,700万美元，具体如下：
■
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交易价格
根据坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报〔2018〕229号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产（即标的公司100%的股权）的评估价值为107,056.65万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为人民币107,000万元。标的资产转让价款以航民股份发行股份方式支付。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为航民集团、环冠珠宝，其中航民集团以其持有的航民百泰51.00%的股权认购航民股份向其发行的股份，环冠珠宝以其持有的航民百泰49.00%的股权认购航民股份向其发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格及定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为航民股份审议本次交易事项而召开的董事会会议决议公告日。航民股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.00元/股。
若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
航民股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数＝标的资产转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份支付。
若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行数量相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归航民股份所有，亏损由交易对方以现金向航民股份补足。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的航民股份股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如航民股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航民集团持有航民股份股票的锁定期自动延长6个月。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存利润安排
本次发行完成后，航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助航民百泰在《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》生效后六十（60）日内，将航民百泰100%的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续。航民百泰100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
在逐项审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
公司董事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等规定进行逐项对照，予以论证。
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产（即杭州航民百泰首饰有限公司100%的股权，下同）为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，公司已在重组报告书（草案）中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为杭州航民百泰首饰有限公司100%的股权。航民百泰股东浙江航民实业集团有限公司和环冠珠宝金饰有限公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
航民百泰为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司董事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次重组符合该条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（六）本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的〈关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》
公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致，同意签署附生效条件的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的〈关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》
公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致，同意签署附生效条件的《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法规，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
6、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；
7、本次重组获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8、本次重组完成后，根据本次重组的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，办理公司增加注册资本、工商变更登记（备案）等相关手续；
9、本次重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决，公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次重组：
（1）公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
①对杭州航民百泰首饰有限公司2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2018]2887号”《审计报告》；
② 对浙江航民股份有限公司2017年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具“天健审[2018]4067号”《审阅报告》。
（2）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对杭州航民百泰首饰有限公司进行评估，并出具“坤元评报[2018]229号”《资产评估报告》。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次评估的评估机构坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购入资产进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需由上市公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过，取得中国证监会的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的申请文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)等相关规定，公司就股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况进行了核查。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
根据本次重组方案，公司将向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司51%的股权。
本次交易前，航民集团为公司的控股股东，持有公司股份217,627,236股，占本次交易前公司股份总数的34.26%。
本次交易完成后，航民集团持有的公司股份数量将增至273,769,211股，占本次交易后公司股份总数的36.73%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，航民集团认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且航民集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，现提请股东大会非关联股东批准航民集团在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》
本次交易完成后，虽短期内摊薄上市公司每股收益，但从长远看，本次交易增强了上市公司的盈利能力和发展的稳定性。公司将采取应对措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响；公司董事、高级管理人员作出对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见2018年5月3日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的公告》。
在审议此议案时作为本次发行股份购买资产的三位关联董事回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十七）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的事项中，含需股东大会审议的事项，故提议董事会召开2018年第一次临时股东大会。具体内容详见2018年5月3日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年五月三日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-019
浙江航民股份有限公司
第七届监事会第十二次会议
（临时会议）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第七届监事会第十二次会议（临时会议）于2018年5月2日上午8时在杭州萧山航民宾馆会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议以投票表决方式逐项通过了下列决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经公司自查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方浙江航民实业集团有限公司为公司的控股股东，与公司存在关联关系；本次发行股份购买资产完成后，另一交易对方环冠珠宝金饰有限公司将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。
综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份购买资产的方式购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，与“航民集团”合称为“交易对方”）合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次发行股份购买资产”），具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份的交易对方为航民集团、环冠珠宝。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
标的资产为航民集团、环冠珠宝持有的航民百泰100%的股权，对应的出资额为1,700万美元，具体如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交易价格
根据坤元资产评估有限责任公司出具的坤元评报〔2018〕229号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的资产（即标的公司100%的股权）的评估价值为107,056.65万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为人民币107,000万元。标的资产转让价款以航民股份发行股份方式支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为航民集团、环冠珠宝，其中航民集团以其持有的航民百泰51.00%的股权认购航民股份向其发行的股份，环冠珠宝以其持有的航民百泰49.00%的股权认购航民股份向其发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格及定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为航民股份审议本次交易事项而召开的董事会会议决议公告日。航民股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.00元/股。
若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
航民股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数＝标的资产转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份支付。
若航民股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行数量相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归航民股份所有，亏损由交易对方以现金向航民股份补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期
交易对方在本次非公开发行中认购的航民股份股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如航民股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航民集团持有航民股份股票的锁定期自动延长6个月。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、滚存利润安排
本次发行完成后，航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助航民百泰在《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》生效后六十（60）日内，将航民百泰100%的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续。航民百泰100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
公司监事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等规定进行逐项对照，予以论证。
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司监事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次交易符合该条的规定，具体如下：
1、本次重组的标的资产（即杭州航民百泰首饰有限公司100%的股权，下同）为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议、中国证监会等监管部门审批，公司已在重组报告书（草案）中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的标的资产为杭州航民百泰首饰有限公司100%的股权。航民百泰股东浙江航民实业集团有限公司和环冠珠宝金饰有限公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
航民百泰为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
公司监事会对于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行逐项对照并予以论证，公司监事会认为公司本次重组符合该条的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（六）本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的〈关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》
公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致，同意签署附生效条件的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司签订附生效条件的〈关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议〉的议案》
公司与浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司就本次发行股份购买资产的相关事宜达成一致，同意签署附生效条件的《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法规，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司拟聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次重组：
（1）公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
①对杭州航民百泰首饰有限公司2016年度、2017年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审[2018]2887号”《审计报告》；
② 对浙江航民股份有限公司2017年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具“天健审[2018]4067号”《审阅报告》。
（2）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对杭州航民百泰首饰有限公司进行评估，并出具“坤元评报〔2018〕229号”《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次评估的评估机构坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟购入资产进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需由上市公司股东大会审议通过和中国证监会并购重组委员会审核通过，取得中国证监会的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌指引》的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司监事会及全体监事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组提交的申请文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监会[2007]128号)等相关规定，公司就股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况进行了核查。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
根据本次重组方案，公司将向浙江航民实业集团有限公司发行股份购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司51%的股权。
本次交易前，航民集团为公司的控股股东，持有公司股份217,627,236股，占本次交易前公司股份总数的34.26%。
本次交易完成后，航民集团持有的公司股份数量将增至273,769,211股，占本次交易后公司股份总数的36.73%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，航民集团认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且航民集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次交易项下取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，现提请股东大会非关联股东批准航民集团在本次交易中免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次重组摊薄公司每股收益及填补回报措施的议案》
本次交易完成后，虽短期内摊薄上市公司每股收益，但从长远看，本次交易增强了上市公司的盈利能力和发展的稳定性。公司将采取应对措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响；公司董事、高级管理人员作出对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二O一八年五月三日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-020
浙江航民股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份支付对价的方式，向浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司购买其合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%股权。实施本次重组，主要考虑在供给侧改革的大环境下，印染行业较快发展面临较大的资源环境压力，企业增加新产能以及同业并购扩张受到诸多因素影响，如排污指标严控、地方政府产业布局调整导致印染发展空间受限、行业企业普遍单体规模较小且尚需加大环保投入、产业配套与资源循环利用所需场地受限等，加之公司在环保治理上的投资和开支不断增加，染料价格和人工成本持续上涨，公司业绩保持较快增长的瓶颈开始显现，亟待寻求新的发展空间，实现公司健康可持续发展。
本次交易完成后，虽短期内摊薄上市公司每股收益，但从长远看，本次交易增强了上市公司的盈利能力和发展的稳定性。
公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
一、继续保持印染业务行业龙头地位的同时，构建黄金珠宝首饰产业链，实现上市公司跨越式发展，持续提升盈利能力
航民百泰具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰行业拥有较大的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，增强上市公司抵御单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、精、轻”的产品开发方向，进一步扩展业务范围和产品线，并利用上市公司资本平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续提升公司盈利能力。
二、完善公司治理结构，进一步健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理结构与经营管理框架。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
三、切实履行《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。结合坤元资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229号），标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润数分别不低于7,200万元、8,500万元、10,200万元。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
四、严格遵守上市公司利润分配政策
根据公司章程，本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年五月三日
证券代码：600987 证券简称：航民股份 公告编号：2018-021
浙江航民股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月6日 9点 00分
召开地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月6日
至2018年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）审议通过，详见刊登在2018年5月3日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。
2、 特别决议议案：议案1至议案16
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案12，议案15，议案16
应回避表决的关联股东名称：浙江航民实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2018年6月4日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
六、 其他事项
1、会议联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
2、联系人：朱利琴、胡月清
特此公告。
浙江航民股份有限公司董事会
2018年5月3日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江航民股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月6日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-022
浙江航民股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书草案
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股份支付对价的方式，向浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司购买其合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司100%股权，该事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年3月5日起停牌。公司于2018年3月5日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-002），于2018年3月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-003），于2018年3月8日披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：临2018-004），于2018年4月3日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-012），于2018年4月28日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。
2018年5月2日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年5月3日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
本次重大资产重组的实施尚需获得公司股东大会审议批准、通过商务部关于本次重大资产重组涉及的经营者集中事项审查、取得商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜和中国证监会的核准。上述事项能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次重组最终能否成功实施存在审批风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年五月三日
