杭州士兰微电子股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2018-029

杭州士兰微电子股份有限公司第六届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议于2018年5月2日以通讯的方式召开。本次董事会已于2018年4月27日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并以电话或短信的方式确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

为实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、偿还有息负债以及补充流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、会议逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

2.1 发行规模

本次公开发行的公司债券规模总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2.2票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.4债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.5债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场询价协商确定。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.6发行方式

本次公开发行公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况、发行时的市场情况和相关法律法规确定。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.7担保情况

本次公开发行公司债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.8赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.9募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还有息负债或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构在上述范围内确定。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.10上市安排

本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易，经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.11偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.12承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

2.13决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

3、会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事项，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、具体配售安排（包括超额配售权）、是否设计回售或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、确定评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市等相关事宜，并决定其服务费用。

（3）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）、编制及向监管机构报送有关申请文件及进行适当的信息披露，及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。

（4）提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

（6）提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充公司流动资金和偿还有息负债的金额。

（7）指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

（8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

（9）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

（10）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

（11）同意由董事会授权公司董事长陈向东为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在本次发行公司债券过程中处理与发行、上市有关的上述事宜。

（12）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

以上1-3项议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2018-030。

4、会议审议通过了《关于召开公司第2017年年度股东大会的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2018-031。

表决结果： 11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2018年5月3日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2018-030

杭州士兰微电子股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（简称“士兰微”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，拟公开发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

公司本次拟公开发行公司债券的发行概况如下：

（一） 发行规模

本次公开发行的公司债券规模总额为不超过人民币8亿元（含8亿元），且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二） 票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三） 发行对象

本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（四） 债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限，也可以是多种期限的混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（五） 债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息。票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场询价协商确定。

（六） 发行方式

本次公开发行公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以选择一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况、发行时的市场情况和相关法律法规确定。

（七） 担保情况

本次公开发行公司债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八） 赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九） 募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还有息负债或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构在上述范围内确定。

（十） 上市安排

本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易，经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（十一） 偿债保障措施

本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二） 承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十三） 决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十四） 授权事项

公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事项，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、具体配售安排（包括超额配售权）、是否设计回售或赎回条款、是否设置调整票面利率选择权、确定评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市等相关事宜，并决定其服务费用。

3、办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）、编制及向监管机构报送有关申请文件及进行适当的信息披露，及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。

4、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

5、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于补充公司流动资金和偿还有息负债的金额。

7、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。

8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

11、同意由董事会授权公司董事长陈向东为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表发行人在本次发行公司债券过程中处理与发行、上市有关的上述事宜。

12、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、简要财务会计信息

（一） 公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、2015年度合并报表范围的变化

（1）合并范围增加

■

（2）合并范围减少

■

2、2016年度合并报表范围的变化

无

3、2017年度合并报表范围的变化

（1）合并范围增加

■

（2）合并范围减少

无

4、2018年一季度合并报表范围的变化

无

（二） 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：人民币万元

■

（2）最近三年及一期合并利润表

单位：人民币万元

■

（3）最近三年及一期合并现金流量表

单位：人民币万元

■

2、公司最近三年及一期的母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

单位：人民币万元

■（2）最近三年及一期母公司利润表

单位：人民币万元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

单位：人民币万元

■

3、公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径）

■

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

4、公司管理层简明财务分析

为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

（1）资产结构分析

单位：人民币万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司的资产总额分别为334,326.06万元、339,755.94万元、381,195.72万元及441,708.90万元，资产规模呈现稳步增长的态势。

从资产构成分析，截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，流动资产占总资产的比例分别为37.15%、30.79%、36.76%及39.70%，非流动资产占总资产的比例分别为62.85%、69.21%、63.24%及60.30%。资产结构总体保持稳定。

（2）负债结构分析

单位：人民币万元

■

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司的负债总额分别为101,495.63万元、96,010.16万元、128,681.87万元及117,388.94万元，负债规模有所波动，2018年一季度末有所降低。从负债构成分析，公司负债以流动负债为主。

（3）现金流量分析

单位：人民币万元

■

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,282.40万元、-724.16万元、10,417.50万元及-16,537.45万元。2016年经营活动产生的现金流量为负主要由于2016年芯片采购增加，2018年一季度经营活动产生的现金流量为负主要由于预付子公司货款及发放年终奖等因素所致。

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,768.77万元、5,027.38万元、-14,169.63万元及-21,442.47万元。2015 -2018年一季度投资活动产生的现金流出主要为对子公司的投资。

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10,421.47万元、-296.97万元、19,109.54万元及69,690.31万元。2015年-2017年，母公司筹资活动产生的现金流量净额的变动主要受借款的借入与偿还等因素影响，2018年一季度母公司筹资活动产生的现金流入主要为非公开发行股票取得的现金。

（4）偿债能力分析

■

2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，母公司资产负债率分别为30.36%、28.26%、33.76%及26.58%，总体上保持稳定。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，母公司利息保障倍数分别为3.98、5.04、4.75及2.55。

（5）盈利能力分析

单位：人民币万元

■

2015年、2016年、2017年及2018年一季度，母公司营业收入分别为130,106.46万元、158,081.32万元、177,653.83万元及41,265.98万元，母公司净利润分别为8,476.16万元、12,313.89万元、10,923.46万元及1,393.42万元。

（6）重大资产重组情况

最近三年及一期内，公司不存在重大资产重组情况。

（7）未来业务目标及盈利能力的可持续性

近年来，我国集成电路产业继续保持了良好的发展态势，产业规模持续扩大，发展质量持续改善，竞争力不断提升，行业生态环境得到大幅优化。报告期内，在国家一系列密集政策的刺激下和国家集成电路产业投资基金的运作，集成电路产业保持高速增长态势。

公司发展目标和战略是：以国际上先进的IDM企业为学习标杆，早日成为具有国际一流竞争力的、具有自主品牌的综合性半导体产品供应商。走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值，实现营业收入与利润总额保持稳健增长。

公司的竞争优势主要表现在：拥有一支人数较多的优秀人才队伍，通过长期坚持走设计与制造一体的模式，在特色工艺和大半导体框架下，构建了较为丰富的产品群，建立了可持续发展的产品和技术研发体系和面向全球品牌客户的品质控制。

近几年，公司营业收入保持了较快的增长。尤其在国家重大科技专项的支持下，公司自主研发的智能IPM功率模块产品在国内白色家电（主要是空、冰、洗）、工业变频器等市场持续取得突破。截至目前，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上已使用了超过300万颗士兰IPM智能功率模块，预期今后几年将会继续快速成长。公司的IGBT器件、IGBT大功率模块（PIM）、超结MOSFET等产品保持较快地成长态势。除了加快在白电、工业控制等市场拓展外，公司已开始规划进入新能源汽车、光伏等市场，预期未来几年IGBT等产品将继续快速成长。公司已开发了一系列MEMS传感器产品，加速度计已大批量出货，质量保持稳定；六轴惯性单元、光传感器产品、磁传感器产品、压力传感器、硅麦克风等产品已开始客户推广，今后公司将加快拓展智能手机等市场的速度。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还有息负债或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构在上述范围内确定。

本次债券发行完成后，将进一步改善公司的负债结构，优化公司负债期限结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

五、其他重要事项

1、截至2018年3月31日，公司不存在对外（合并报表范围以外的公司）提供担保的情况。

2、截至2018年3月31日，公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2018年5月3日

证券代码：600460证券简称：士兰微公告编号：临2018-031

杭州士兰微电子股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月23日13点00分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月23日

至2018年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年3月24日召开的第六届董事会第十八次会议和2018年5月2日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已于2018年3月27日和2018年5月3日分别刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：陈向东、罗华兵

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记手续：

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

（二） 登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

（三） 登记时间：2018年5月21日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、 其他事项

（一） 会议联系方式

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

（二） 其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司董事会

2018年5月3日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月23日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。