关于公司与福特智能出行有限责任公司
签署合作备忘录的公告

证券代码:000980 证券简称:众泰汽车 公告编号:2018-019

关于公司与福特智能出行有限责任公司

签署合作备忘录的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

2018年5月2日，公司与福特智能出行有限责任公司在上海市签署了《众泰与福特合作之谅解备忘录》（以下简称：备忘录），希望未来通过共同投资设立一家中外合资经营企业以在智能出行等业务领域开展合作。

该备忘录的签署不需要公司董事会、股东大会审议或相关部门的批准。

本次交易不构成关联交易。

二、备忘录签订的基本情况

1、交易对方的基本情况

福特智能出行有限责任公司是一家依照美国特拉华州法律设立的、主营业务地点位于美国密歇根州迪尔伯恩市的有限责任公司，为美国福特汽车公司的全资子公司，成立于2016年，致力于新兴的移动出行服务的设计、打造、培育和投资。

福特汽车公司成立于1903 年，是全球最大的汽车企业之一，总部设在美国密歇根州迪尔伯恩市。公司核心业务包括设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电动车型以及林肯品牌豪华车型，并提供相关售后服务。与此同时，福特汽车公司还通过福特汽车金融信贷公司提供汽车信贷业务，并积极致力提升公司在电气化、自动驾驶以及智能移动出行方面的领先地位。

本公司与福特智能出行有限责任公司及福特汽车公司无关联关系。

2、备忘录签署的时间、地点、方式

双方于 2018 年5月2日在上海市签署了该备忘录。

3、签订备忘录已履行的审议决策程序

本次签署的备忘录无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署正式协议后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。

4、签订备忘录已履行的审批或备案程序

本次签署的备忘录无需履行审批或备案程序。公司将在签署正式协议后，按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

三、备忘录的主要内容

1、合作的主要内容。

A、合营双方拟在浙江省成立一家中外合资经营企业以在智能出行等业务领域开展合作。

B、关于合资公司的共识

（1）投资：合营公司为中外合资经营企业，由福特智能出行有限责任公司或另一家福特汽车公司的全资子公司与本公司共同投资设立，注册资本2000万美元，合营双方各持总股本的 50%，双方均以现金形式出资，其中福特一方以美元现金出资，本公司以人民币现金出资。

（2）合营公司的经营范围为：主要从事汽车租赁（不得从事金融租赁），以及相关技术开发和技术服务、汽车零部件、计算机、软件及辅助设备的销售，商务咨询，车联网技术以及计算机软件的开发、设计、制作等。

2、有约束力的条款: 除以下的各条款对双方具有约束力，且该等条款可依据其规定被强制执行之外，本备忘录没有法律约束力。

A、成本和费用：每一方均应承担其自身因准备、谈判和签署本备忘录和确定性协议而发生的相关成本和费用。

B、期限：本备忘录至2018年12月31日届满终止，经双方协商一致可以延长。任何一方提前三十（30）天书面通知另一方，即可终止本备忘录。

C、保密：本备忘录及其合作事项，未经过双方事先书面同意，任何一方不得亦不得允许其各自的关联方、该方及其关联方的董事、管理人员、员工、代表和代理人直接或间接披露本备忘录之存在、其内容或双方就合作事项进行协商的情况，除非系根据适用法律或证券交易所的规定而进行的披露，或披露的信息已经为公众所知悉并且该结果非因该方或其任何代表违反本条款而引起，或为完成合作事项而必须或适当向其代表进行披露。

D、适用法律与争议解决：本备忘录应适用中国法律。凡因备忘录中明确指明的有约束力的条款所引起的或与之相关的任何争议，均应提交位于斯德哥尔摩的国际仲裁中心按其届时有效的国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁以得到最终解决。仲裁地应为瑞典斯德哥尔摩。

E、复本：本备忘录可签署多份复本，这些复本将共同构成一份且相同的文件。传真、电子邮件或其他电子签名应具有与原始签名相同的法律效力。

F、语言：本备忘录将以中文和英文两种语言签署，两种语言的文本具有同等效力。

3、交易各方的违约责任。

见本节第2条:有约束力的条款。

四、对上市公司的影响

1、对上市公司业绩的影响：本次签署的备忘录，预计不会对公司 2018年经营业绩和财务状况构成重大影响。

2、对上市公司经营的影响：此次双方初步达成在智能出行领域合作意向，如果双方合资合作能够顺利实施，预期会提升公司在智能出行领域的技术水平及市场地位。

五、重大风险提示

1、此次双方签署的备忘录，除本公告第三、2 部分所述有约束力的条款外，本备忘录不具有法律约束力；

2、根据备忘录，双方正在就在智能出行领域成立一家新的合资企业的前景和可行性进行评估，合资公司的投资规模、商业模型等细节存在不确定性；

3、双方力争在备忘录的协议期限内商定并签署正式协议，随着市场及相关政策的变化，备忘录的未来履行及协议的进一步签署具有不确定性；

4、双方的合资合作尚需履行双方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；

5、此次双方初步达成在智能出行领域合作意向，如果双方合作事宜能够顺利实施，预期会提升公司在智能出行领域的技术水平及市场地位，但实际效果目前尚无法评估。

公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

众泰汽车股份有限公司董事会

二〇一八年五月二日