海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：000616 证券简称：海航投资公告编号：2018-050
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年5月1日以现场及通讯相结合方式召开。会议通知于2018年4月28日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案》。具体内容详见同日披露的《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的公告》（公告编号：2018-051）。
根据单独持有19.98%股份的股东海航资本集团有限公司的提议，本议案将提交公司 2017年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-053
海航投资集团股份有限公司关于与控股子公司确定互保额度的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，提请2017年年度股东大会批准公司与控股子公司2018年的互保额度。
公司第七届董事会第四十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2017年年度股东大会批准2018年度公司对全资或控股子公司、全资或控股子公司对公司的担保总额度为人民币60亿元或等值外币（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保，单笔担保到期后额度可滚动使用），具体如下：
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上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。
提请股东大会授权公司董事长签署在授权互保额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序，授权公司董事长对上述担保事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。
提请股东大会授权公司董事会在授权互保总额度以内审批各单项担保间额度调剂，授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。授权期限内，发生在总担保额度预计范围内的各单项担保额度调剂事项不再另行履行审议程序，授权公司董事会对上述担保额度调剂事项作出决定，公司就进展情况履行信息披露义务。
二、控股子公司情况介绍
1、基本情况
■■
2、最近一期（2017年）经审计主要财务数据
■
3、被担保方为非失信被执行人。
三、担保主要内容
担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次董事会召开日前，海航投资对控股子公司亿城集团上海投资有限公司提供180,000 万元担保，控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司对海航投资提供115,000万元担保。
公司及控股子公司未向其他方提供担保。
公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
五、董事会相关意见
根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。
公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期地对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。
根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险，公司为各控股子公司提供担保时，需要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，需要求其他股东按其持股比例提供相应担保。另外，为保障上市公司利益，若出现其他股东不愿提供相应比例担保的，上市公司在为非全资控股子公司提供担保时，应以市场化利率向非全资控股子公司公允、合理地收取担保利息，提请股东大会授权董事长及董事长授权人士根据事项所在时点市场情况确定担保利息收取水平。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-052
海航投资集团股份有限公司
关于增加2017年年度股东大会临时
议案暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司定于2017年5月18日下午14:30召开2017年年度股东大会的会议，召开时间、召开地点以及有权出席股东大会股东的股权登记日不变；
2、本次股东大会增加《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案》的临时提案，除增加上述临时提案外，2018年4月27日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。具体内容详见于2018年4月27日刊登在中国证监会主板指定信息披露网站的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。
海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日发布了《关于召开2017年年度股东大会的通知》，定于2018年5月18日召开公司2017年年度股东大会，具体内容详见刊登在中国证监会主板指定信息披露网站的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。
2018年5月1日公司召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案》，同日，公司董事会收到公司控股股东海航资本集团有限公司《关于增加临时提案的函》，因考虑提升公司决策效率，提出在公司2018年5月18日召开的2017年年度股东大会中增加临时提案《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案》。
鉴于提案人海航资本集团有限公司持有本公司3%以上的股份，该提案人的身份符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，提案程序合法合规，故公司董事会同意将上述临时提案作为2017年年度股东大会的第14项议案，提交本次股东大会审议。
除增加临时提案外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。
根据以上增加临时提案的情况，公司对2018年4月27日发布的《关于召开2017年年度股东大会的通知》补充通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
2018年4月26日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2018年5月18日14:30
2、网络投票时间：2018年5月17日－2018年5月18日
其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2018年5月18日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日15:00－5月18日15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2018年5月9日
（七）出席对象
1、截至2018年5月9日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期B座61层会议室。
二、会议审议事项
议案1：关于公司2017年年度报告及报告摘要的议案；
议案2：公司2017年度财务决算报告；
议案3：关于公司2017年度利润分配预案的议案；
议案4：关于2017年度内部控制评价报告的议案；
议案5：关于续聘大华会计师事务所的议案；
议案6：关于申请融资授信额度的议案；
议案7：关于申请与控股子公司互保额度的议案；
议案8：《公司2017年度董事会工作报告》；
议案9：《公司2017年度监事会工作报告》；
议案10：关于修改《公司章程》的议案；
议案11：关于修改《董事会议事规则》的议案；
议案12：关于增补董事的议案；
议案12.1：增补刘军春先生为第七届董事会董事；
议案12.2：增补杨毅明先生为第七届董事会董事；
议案12.3：增补主春杰先生为第七届董事会董事；
议案12.4：增补丁巍先生为第七届董事会董事；
议案12.5：增补蒙永涛先生为第七届董事会董事；
议案13：关于补选监事的议案；
议案14：关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案。
上述议案已经公司2018年4月26日召开的第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第十四次会议及5月1日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容详见公司2018年4月27日及2018年5月2日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。
其中议案7、10需特别决议。议案12将以累积投票方式进行，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、议案编码
■
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2018年5月17日9:30—11：30，14:00—17:00
（三）登记地点：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期B座61层海航投资董事会办公室。
（四）登记办法
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡进行登记。
（五）其他事项
公司地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期B座61层
联系电话：010-57326899
传真：010-57326885
邮编：100004
联系人：王艳
出席会议者食宿、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）。
六、备查文件
公司第七届董事会第四十二次会议决议。
公司第七届董事会第四十四次会议决议。
特此公告
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：《授权委托书》
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360616
2、投票简称：海航投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■■
（2）填报表决意见或选举票数。
①对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
②对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：选举董事（如议案12.00，采用等额选举，应选人数为5位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5。股东可以将所拥有的选举票数在5位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3:00，结束时间为2018年5月18日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
海航投资集团股份有限公司:
兹委托先生/女士（身份证号：）代表本人(公司)出席贵公司于2018年5月18日在北京市朝阳区建国门外大街1号国贸三期B座61层会议室召开的2017年年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：
一、代理人是否具有表决权：
□ 是 □ 否
如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。
二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：
■
注：1、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，股东可以将票数平均分配给候选人，也可以在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。如果不同意该候选人就投0票。
2、对于非累计投票议案，请在相应的表决意见项下划“√”，其他符号无效。
三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：
□ 是 □ 否
委托人签名（委托人为法人的需盖章）：身份证号:
股东账户卡号：持股数：
代理人签名：
年月日
海航投资集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第四十四次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号-- 业绩预告及定期报告披露》及公司章程等有关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第四十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的独立意见
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次转让目标公司股权的方案及所签订的《合作协议书》符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次转让目标公司股权，可以进一步深化公司战略转型，符合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
4、本次转让标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、本次股权转让交易定价以2017年12月31日为基准日的审计及评估值为参考依据，交易定价公允、合理，符合市场公平原则。
综上所述，我们认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。三名独立董事一致同意将《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案》提交公司股东大会进行审议。
独立董事：姜尚君、马刃、杜传利
二〇一八年五月一日
