大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2018-010
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2018年5月2日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十五次会议，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、梁嘉玮、赵思渊回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公
司关联交易公告”）。
同意：4票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2018年5月4日
证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2018-011
900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
第八届监事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大众交通（集团）股份有限公司于2018年5月2日上午以通讯表决方式召开公司第八届监事会第二十五次会议，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体非关联监事一致同意作出如下决议：
审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》，公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。
同意：3票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
大众交通（集团）股份有限公司
2018年5月4日
证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2018-012
B股900903 大众B股
大众交通（集团）股份有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
爱奇瑞东、合伙企业：北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）
西藏锦坤：西藏锦坤创业投资管理有限公司（普通合伙人）
和谐爱奇：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司（基金管理人）
《有限合伙协议》：《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》
重要内容提示：
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易风险：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。
●本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易，交易金额人民币2.24672832亿元；与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易，交易金额人民币432万元。
一、关联交易概述
1、本公司与西藏锦坤及爱奇瑞东及其他有限合伙人拟共同签署《有限合伙协议》，本公司和大众公用拟共同投资爱奇瑞东，本公司和大众公用拟各认缴出资人民币2.2亿元，成为爱奇瑞东的有限合伙人。本次投资资金为本公司自有资金。本次投资是为了满足本公司战略发展需要，借助专业投资机构的专业优势提升公司的投资能力。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人有交易类别相关的交易，交易金额人民币2.24672832亿元；与不同关联人之间有交易类别相关的关联交易，交易金额人民币432万元。未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
4、本次投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁。
关联人基本情况：
名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市中山西路1515号8楼
法定代表人：杨国平
注册资本：人民币295,243.4675 万元
统一社会信用代码：91310000132208778G
经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。
主要股东：上海大众企业管理有限公司
最近一年主要财务数据（已经审计）
（单位：人民币 元）
■
大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的
经营格局。
关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
（二）《有限合伙协议》各方情况介绍
1、基金管理人
爱奇瑞东拟委托和谐爱奇投资管理（北京）有限公司为基金管理人，基本情况如下：
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2、普通合伙人
爱奇瑞东的拟任普通合伙人为西藏锦坤创业投资管理有限公司，基本情况如下：
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3、有限合伙人
爱奇瑞东的拟任有限合伙人的基本情况如下：
（1）大众交通(集团)股份有限公司
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（2）上海大众公用事业(集团)股份有限公司
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（3）河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）
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（4）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（5）珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（6）珠海华金众盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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三、关联关系或其他利益关系说明
爱奇瑞东、西藏锦坤、和谐爱奇与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、关联交易标的基本情况
（一）、合伙企业的设立
1、标的公司名称：北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）
2、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、注册地址：北京市丰台区南三环西路91号院1号楼201-137室
4、公司类型：有限合伙企业
5、合伙目的：通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的股权投资、可转化为股权的债权投资及法律法规许可的其他投资，实现资本增值。
6、投资及退出：除临时投资及现金管理之外，将仅进行项目投资。退出方式为被其他投资者收购合伙企业所持有的全部或部分目标企业股票及其他。
7、存续期限：爱奇瑞东之初始存续期限为肆（4）年，自爱奇瑞东之项目投资交割日起计算。为确保项目投资顺利退出，经合伙人大会通过可决定将存续期限延长壹（1）年。
8、执行合伙事务之合伙人的职责和权限：西藏锦坤作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务并对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置。
9、和谐爱奇担任爱奇瑞东的基金管理人并承担管理职责。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1000758。基金管理人按照《有限合伙协议》的约定向合伙企业提供管理服务，不收取管理费。管理人营运费用均应由基金管理人承担。
10、有限合伙人不得控制或参与爱奇瑞东的管理或以爱奇瑞东的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为爱奇瑞东签署文件、或代表爱奇瑞东行事。除非适用法律或《有限合伙协议》另有明确约定，有限合伙人均无权要求选举、解除或替换普通合伙人。
（二）、截至本公告发布日止，合伙人及其各自的认缴出资情况
■
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体： 本公司、西藏锦坤、爱奇瑞东
2、交易价格：合伙企业目标认缴出资总额为人民币23.32165亿元，其中本公司认缴金额人民币2.2亿元，大众公用认缴金额人民币2.2亿元。
3、支付方式：现金
4、支付期限：合伙人对于爱奇瑞东的出资原则上分期缴付，其中首期缴付的实缴资本不高于认缴出资金额的10%，且爱奇瑞东首期实缴资本总额不得低于项目投资要求的首期最低投资金额。各合伙人确认爱奇瑞东首期实缴资本到账日期，由普通合伙人根据项目投资实际情况决定，原则上提前至少三（3）个工作日进行通知。
5、合同的生效条件：《有限合伙协议》最初自各方签署之日起即对签署方生效；其修订时，根据《有限合伙协议》约定的修订版签署方式签署后生效。
6、投资管理与限制：
（1）有限合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。所有投资决策事项须经投资决策委员会成员的过半数表决通过后方由执行事务合伙人执行。
（2）投资决策委员会的成员并不从爱奇瑞东领取报酬。
（3）管理人应建立规范科学的投资决策程序及投资决策委员会议事规则。
（4）普通合伙人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对爱奇瑞东负有的责任。
（5）投资限制：除《有限合伙协议》另有约定外，爱奇瑞东不得从事以下事项：除合伙人大会同意，进行除项目投资、临时投资及现金管理外的其他投资行为；
对外举债或向他人提供担保（但为爱奇瑞东项目投资目的，执行事务合伙人有权自行决定举债或提供担保）；法律法规禁止的投资行为。
7、分配原则： 爱奇瑞东的收益分别按照如下方式分配：爱奇瑞东来源于项目投资所得的可分配收入，爱奇瑞东取得的临时投资和现金管理收益，在所有合伙人之间根据实缴资本比例分配；爱奇瑞东来源于违约合伙人支付的违约金等收入在承担损失后仍有剩余的，在所有守约合伙人之间按其各自实缴资本占守约合伙人实缴资本之和的比例分配。
8、争议解决方式：《有限合伙协议》适用中华人民共和国法律。因有限合伙协议引起的及与有限合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次与关联人共同投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势提升公司的投资能力。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。
七、对外投资的风险分析
1、本次投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。
2、本次投资存在市场风险及政策风险。爱奇瑞东在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
鉴于客观存在的风险，公司将及时了解爱奇瑞东的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、其他事项
1、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与爱奇瑞东基金份额认购，也未参与爱奇瑞东的日常管理；
2、《有限合伙协议》签署后，爱奇瑞东将办理工商变更登记及私募基金备案等相应手续，届时公司将根据办理进度及时披露进展公告。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一） 2018年5月2日召开的公司第八届董事会第二十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二） 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）本公司本次与关联人共同投资是出于公司发展战略需要，借助机构投资的专业优势提升公司的投资能力，并不断增加公司收入利润来源。
（2）此次共同投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
十、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2018年5月4日
