上海鸣志电器股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2018-040
上海鸣志电器股份有限公司关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为55,200,000股
●本次限售股上市流通日期为2018年5月9日
一、 本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，并于2017年5月9日在上交所挂牌上市。公司首次公开发行后总股本为32,000万股，其中有限售条件的流通股24,000万股，无限售条件的流通股8,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及4名股东，分别为上海晋源投资管理有限公司（以下简称“晋源投资”），上海杲鑫投资管理有限公司（以下简称“杲鑫投资”），新永恒公司（以下简称“新永恒”），金宝德实业（香港）有限公司（以下简称“金宝德”）。该部分限售股合计55,200,000股，占公司总股本的17.25%，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，将于2018年5月9日上市流通。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年第一季度财务会计报告》，本次申请解除股份限售的股东上海晋源投资管理有限公司，上海杲鑫投资管理有限公司，新永恒公司，金宝德实业（香港）有限公司作出的有关承诺如下：
（一） 关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
公司股东晋源投资、杲鑫投资、新永恒、金宝德承诺：自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该部分股份。
间接持有公司股份的晋源投资、杲鑫投资、新永恒的股东刘晋平先生、刘冠慧女士、高吕权先生、单静紫女士、梁生之先生承诺：自鸣志电器股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。
间接持有公司股份的董事刘晋平先生、高吕权先生、梁生之先生同时承诺：鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份，买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。
（二） 持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向和减持意向
公司股东新永恒、晋源投资承诺：（1）本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。（2）本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的25%（不包括公司上市后增持的股份），本公司减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。减持所持有的公司股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持公司股票时，应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对公司治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后方可以减持公司股份，但本公司持有公司股份低于5%时除外。（3）若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的，本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（三） 承诺履行情况
截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、 资金占用及违规担保情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为；公司也不存在对其违规担保的情形。
五、 中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了/正在执行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至其核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对鸣志电器本次限售股份上市流通无异议。
六、 本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为55,200,000股。
本次限售股上市流通日期为2018年5月9日。
首发限售股上市流通明细清单
■
上述股东及间接持有公司股份的董事、高管在实际减持时需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发（2017）24号）等相关文件的规定。
七、 股本变动结构表
本次限售股上市流通数量为55,200,000股。
单位：万股
■
八、 上网公告附件
《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018年5月4日
