上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-018

债券代码：143500 债券简称：18公用01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会第七次会议，于2018年4月23日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2018年5月3日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为13名，实为11名（关联董事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

第十届董事会第七次会议审议通过了：《关于公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同出资入伙北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）的议案》。

同意公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司以现金方式分别各自认缴出资2.2亿元、2.2亿元共同入伙北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）。

鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事，且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2018年5月4日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-019

债券代码：143500 债券简称：18公用01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届监事会第七次会议，于2018年4月23日以邮件及传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2018年5月3日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决），本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

第十届监事会第七次会议审议通过了：《关于公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司共同出资入伙北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）的议案》。

同意公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司以现金方式分别各自认缴出资2.2亿元、2.2亿元共同入伙北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）。

鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事，且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

监事会

2018年5月4日

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2018-020

债券代码：143500 债券简称：18公用01

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

关于与关联人共同投资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司、公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

大众交通：大众交通(集团)股份有限公司

爱奇瑞东、合伙企业：北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）

西藏锦坤：西藏锦坤创业投资管理有限公司

和谐爱奇：和谐爱奇投资管理（北京）有限公司

《合伙协议》：《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》

重要内容提示：

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次对外投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

●本公司过去12个月与同一关联人未进行过类别相关的交易；与不同关联人未进行过类别相关的交易。

一、关联交易概述

2018年5月3日，本公司和大众交通分别与西藏锦坤及其他有限合伙人签署《合伙协议》、《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）之认缴协议》；分别与西藏锦坤、爱奇瑞东、和谐爱奇及其他有限合伙人签署《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）管理协议》，公司与大众交通分别认缴出资人民币2.2亿元作为有限合伙人入伙爱奇瑞东，西藏锦坤作为爱奇瑞东的普通合伙人。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事，且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

鉴于本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事，且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

1、名称：大众交通（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼

法定代表人：杨国平

注册资本：人民币236,412.2864万元

主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）等。

主要股东：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

2、大众交通最近三年的业务以城市综合交通服务等产业为主体,以房地产业、金融及股权投资产业为两翼的集团化发展格局。

3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、截止2017年12月31日, 大众交通总资产158.39亿元、净资产92.65亿元、主营业务收入23.94亿元、归属于母公司净利润8.73亿元（以上均为经审计数据）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称与类别

本公司与大众交通分别认缴出资人民币2.2亿元，共同投资入伙爱奇瑞东。交易类别为与关联人共同投资。

（二）爱奇瑞东基本情况

1、注册地址:北京市丰台区南三环西路91号院1号楼201-137室；

2、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、规模及投资人出资情况：根据《合伙协议》约定，爱奇瑞东目标认缴出资总额暂定为人民币23.32165亿元，由全体合伙人缴纳。截至本公告发布之日，爱奇瑞东各合伙人的拟认缴出资金额及投资比例情况如下：

■

（三）交易合作方的基本情况

根据《合伙协议》、，本次对外投资的合作方情况如下：

1、基金管理人

爱奇瑞东拟委托和谐爱奇投资管理（北京）有限公司为基金管理人，基本情况如下：

■

2、普通合伙人

爱奇瑞东的拟任普通合伙人为西藏锦坤创业投资管理有限公司，基本情况如下：

■

3、有限合伙人

爱奇瑞东的拟任有限合伙人的基本情况如下：

（1）上海大众公用事业(集团)股份有限公司

■

（2）大众交通(集团)股份有限公司

■

（3）河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）

■

（4）珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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（5）珠海华金同达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

■

（6）珠海华金众盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

■

四、关联关系或其他利益关系说明

爱奇瑞东、西藏锦坤、和谐爱奇与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系。不存在直接或间接持有公司股份的情况，亦无增持本公司股份计划。与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

五、《合伙协议》及相关协议的主要内容和履约安排

（一）合伙目的

合伙企业的目的是通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的股权投资、可转化为股权的债权投资及法律法规许可的其他投资，实现资本增值。除临时投资及现金管理外，合伙企业将仅对目标企业进行项目投资。

（二）经营范围

合伙企业的经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）

（三）存续期限

除非《合伙协议》另有约定，合伙企业之初始存续期限为肆（4）年，自合伙企业之项目投资交割日起计算。为确保项目投资顺利退出，经合伙人大会通过可决定将存续期限延长壹（1）年。

（四）实缴资本

合伙人对于合伙企业的出资原则上分期缴付，其中首期缴付的实缴资本不高于认缴出资金额的10%，且合伙企业首期实缴资本总额不得低于项目投资要求的首期最低投资金额。各合伙人确认爱奇瑞东首期实缴资本到账日期，由普通合伙人根据项目投资实际情况决定，原则上提前至少三（3）个工作日进行通知。

（五）合伙事务的执行及合伙企业的管理

全体合伙人签署《合伙协议》即视为普通合伙人西藏锦坤被选定为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置。

和谐爱奇担任合伙企业的基金管理人并承担管理职责。管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1000758。

有限合伙人不得控制或参与爱奇瑞东的管理或以爱奇瑞东的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为爱奇瑞东签署文件、或代表爱奇瑞东行事。除非适用法律或本协议《合伙协议》另有明确约定，有限合伙人均无权要求选举、解除或替换普通合伙人。

（六）管理费

管理人不就本条所约定的投资管理运营服务向爱奇瑞东收取管理费。管理人营运费用由管理人承担。

（七）投资和退出方式

除临时投资及现金管理外，本合伙企业将仅进行项目投资。退出方式为被其他投资者收购合伙企业所持有的全部或部分目标企业股票及其他。

（八）投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。所有投资决策事项须经投资决策委员会成员的过半数表决通过后方由执行事务合伙人执行。投资决策委员会的成员不从合伙企业领取报酬。

（九）分配原则

合伙企业的收益分别按照如下方式分配：合伙企业来源于项目投资所得的可分配收入，合伙企业取得的临时投资和现金管理收益，在所有合伙人之间根据实缴资本比例分配；合伙企业来源于违约合伙人支付的违约金等收入在承担损失后仍有剩余的，在所有守约合伙人之间按其各自实缴资本占守约合伙人实缴资本之和的比例分配。

（十）争议解决

《合伙协议》适用中华人民共和国法律。因有限合伙协议引起的及与有限合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（十一）《合伙协议》生效日

《合伙协议》最初自各方签署之日起即对签署方生效；其修订时，根据《合伙协议》约定的修订版签署方式签署后生效。

六、本次关联交易的资金来源

本次关联交易的资金来源为本公司自有资金。

七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资将借助投资专业投资机构的优势，有利于公司获取新的投资机会，进一步拓宽投资渠道，为公司培育新的利润增长点。

本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

八、本次关联交易履行的审议程序

1、2018年5月3日，公司召开第十届董事会第七次会议，就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司董事局主席杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生按规定予以回避，其余11名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可声明:

作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联方大众交通以现金方式分别各自认缴出资2.2亿元、2.2亿元共同入伙爱奇瑞东的有关资料，认为：

（1）公司与关联方大众交通以现金方式分别各自认缴出资2.2亿元、2.2亿元共同入伙爱奇瑞东将有利于公司获取新的投资机会，进一步拓宽投资渠道，为公司培育新的利润增长点。故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第七次会议审议。

3、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司与关联方大众交通以现金方式分别各自认缴出资2.2亿元、2.2亿元共同入伙爱奇瑞东的关联交易事项发表以下独立意见：

（1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

（2）、本公司与关联方大众交通以现金方式分别各自认缴出资2.2亿元、2.2亿元共同入伙爱奇瑞东构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

九、风险提示

1、本次对外投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续，该合伙企业是否成功设立存在不确定性。公司将密切跟踪该项投资，并及时公告投资进展。

2、本次投资爱奇瑞东具有周期长，流动性较低的特点，短期内不能为公司贡献利润的风险。公司将做好投后跟踪管理，防范风险，做好相关应对措施。

3、该合伙企业在投资过程中将受宏观经济、政策变化、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，项目效益有不达预期的风险。对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注合伙企业运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，充分履行出资人权利，维护公司及股东利益。

十、上网公告附件

（一）独立董事事前认可的声明

（二）独立董事意见

特此公告。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

2018年5月4日

●报备文件

（一）公司第十届董事会第七次会议决议；

（二）公司第十届监事会第七次会议决议；

（三）《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》、《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）之认缴协议》、《北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）管理协议》。