广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案

（上接53版）

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智

广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案

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（3）2011年10月，美奇林有限第二次增资

根据美奇林有限2011年10月24日的股东会决议及章程修正案，美奇林有限的注册资本由人民币301万元增加至人民币1,000万元。其中，新增注册资本中股东郑泳麟以货币形式认缴636.09万元；股东赵袆以货币形式认缴62.91万元。

截至2011年10月18日，股东郑泳麟、赵祎已按约定缴纳出资，此次增资经广州海正会计师事务所有限公司出具的海会验（2011）A2616号《验资报告》验证。

2011年10月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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（4）2015年07月，美奇林有限第三次增资

根据美奇林有限2015年7月1日的股东会决议及2015年7月21日签署的公司章程，美奇林有限的注册资本由1,000万元增加至1,500万元，新增的注册资本由原股东郑泳麟出资认缴，出资形式为货币。

截至2015年7月23日，股东郑泳麟已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0046号《验资报告》验证。

2015年7月21日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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（5）2015年07月，美奇林有限第四次增资

根据美奇林有限2015年7月15日的股东会决议及公司章程，美奇林有限的注册资本由1,500万元增加至2,500万元，新增注册资本由郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲出资认缴，其中，原股东郑泳麟增资730万元，出资形式为货币；原股东赵祎增资30万元，出资形式为货币；新股东郑钟高、翁佩菲分别出资120万元，出资形式为货币。

截至2015年7月27日，股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲已按照约定缴纳出资，此次增资经广州皓程会计师事务所有限公司出具的穗皓程验字【2015】第0048号《验资报告》验证。

2015年7月28日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

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（6）2015年12月，有限公司整体变更为股份公司

2015年10月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审〔2015〕7-319号”《审计报告》，确认截至2015年9月30日，美奇林有限的净资产为28,620,380.02元。2015年10月31日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字[2015]第457号”《资产评估报告》，认定截至2015年9月30日，美奇林有限净资产评估值为人民币3,118.35万元。

2015年11月1日，美奇林有限召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2015年9月30日为改制基准日，以经审计截至2015年9月30日的净资产28,620,380.02元为依据，按1：0.873503426的折股比例折为股本投入拟设立的股份公司，其中25,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余部分3,620,380.02元作为资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为2,500万股，每股面值为人民币1元。

同日，美奇林有限全体股东作为发起人共同签订了《广东美奇林互动科技股份有限公司发起人协议》。

2015年11月17日，美奇林召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司各项治理文件、选举董事、监事的决议。

2015年12月10日，广州市工商行政管理局核发粤名称变核内字【2015】01201512100582《公司名称变更预先核准通知书》，核准广州美奇林商贸有限公司名称变更为“广东美奇林互动科技股份有限公司”。

2015年12月11日，美奇林在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得股份公司营业执照。

2015年12月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健粤验【2015】97号《验资报告》对美奇林设立时的注册资本情况进行了审验。

此次整体变更为股份有限公司后，美奇林股份的股权结构如下：

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美奇林有限整体变更设立股份公司的注册资本与原有限公司注册资本一致，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。

（7）2016年05月，美奇林股份于股转系统挂牌

美奇林股票挂牌公开转让申请已经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意。美奇林股票于2016年5月4日起在股转系统公开转让。

（8）2016年11月，美奇林股份定向增发

经美奇林第一届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，2016年11月30日，美奇林发行股份并于股转系统挂牌转让。此次发行股份的总股数为3,000,000股，此次股票发行对象为6名自然人，其中现有美奇林在册股东2名、公司董事2名、新增外部合格投资者2名，其具体认购数量、认购金额等情况如下：

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此次发行后，股东持股情况如下：

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2016年12月20日，美奇林注册资本从2,500.00万元变更为2,800.00万元并完成工商变更登记。

（9）2017年06月，美奇林股份送股并转增股本

经美奇林股份第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议和2016年年度股东大会审议通过，2017年05月26日，美奇林以总股本28,000,000股为基数向全体股东每10股送1.86股，共计送股5,208,000股；以总股本28,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增16,800,000股。送股及转增股本方案实施后，美奇林总股本变更为50,008,000股，于2017年6月完成工商变更。

此次权益分派实施后，股东持股情况如下：

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（10）2017年06月，股份公司阶段第一次股份转让

2017年6月27日，郑泳麟向杨旭东转让18万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：

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（11）2017年07月，股份公司阶段第二次股份转让

2017年7月21日，郑泳麟向郑学涛转让20万股股票。此次转让后，美奇林股东持股情况如下：

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4、股权结构

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5、下属公司情况

截至本预案签署之日，美奇林有一家全资子公司，一家参股公司。

美奇林全资子公司具体情况如下：

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美奇林参股公司具体情况如下：

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6、主要业务情况

标的公司为全国性的玩具运营商，依托自身多年潜心经营而构建的强大的营销网络协助美泰、奥飞、实丰文化等知名玩具制造商的玩具以及自有品牌玩具进入各类销售终端。具体而言，标的公司根据流行趋势、消费习惯、经济水平、人口结构、门店区位、场地结构，结合市场信息综合预判未来的需求状况，向各大玩具直销渠道（大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店）提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

7、标的公司的主要财务数据

（1）标的公司最近两年简要资产负债表数据

单位：万元

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（2）标的公司最近两年简要利润表数据

单位：万元

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（3）标的公司最近两年主要财务指标

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8、本次收购的定价依据

依据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。鉴于本次评估目的，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，故收益法的结果作为最终评估结论。

本次交易拟购买的资产价格以上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定美奇林100.00%股权最终的交易价格为44,000.00万元。

9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（1）评估机构的独立性

本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）本次评估定价具备公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

10、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

11、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

12、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

13、本次交易的决策和批准情况

（1）本次交易已履行的程序和获得的批准

1）上市公司的决策程序

2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2）标的公司的决策程序

2018年5月3日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

（2）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1）本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2）本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；

3）标的公司向全国中小企业转让系统申请终止挂牌并获批准；

4）标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

（二）塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目

1、项目概况

塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目拟对位于金平区的制造工厂进行智能化技术升级改造，内容包括场地整改、软硬件的智能化升级改造。

项目总投资金额19,563.36万元，其中场地整改投入1,456.38万元，占比7.44%；设备投入12,984.78万元，占比66.37%；基本预备费用722.06万元，占比3.69%；铺底流动资金4,400.15万元，占比22.49%。

项目智能化生产技术改造完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的12,612,376套增至32,794,330套，达产年可实现销售收入56,459.98万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成本，大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比技改前提升了1.67个百分点，技改增效明显。

2、项目建设的必要性分析

塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目旨在提升生产制造的信息化、智能化水平，从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模和经营质量不断提高的需要，具有必要性。

宏观政策的利好有利于促进玩教具行业的发展。首先生育政策方面，我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮，随着国内“二胎政策”的实施，国内儿童数量将出现新一轮增长；此外素质教育政策方面，党的十八大和十九大强调了素质教育的重要性，2016年6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》鼓励有条件的地区积极探索STEAM教育、创客教育等新的教育模式。以上述政策背景下，上市公司将加大国内市场的开拓，一方面积极开发教育功能突出的玩具产品，目前已经开发出成体系的STEAM益智积木产品，另一方面积极开拓境内销售渠道，本次募集资金项目之一收购美奇林100%股权若顺利实施，上市公司取得美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络，进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场。因此上市公司未来仍将保持持续增长，根据上市公司与美奇林合并后的备考财务数据，2017年度营业收入同比增长24.49%，假设未来5年保持该增长速度，三年后上市公司合并营业收入约10亿元，五年后上市公司合并营业收入约15亿元，分别为2017年度上市公司经审计合并营业收入的3倍和4.6倍。目前上市公司产能已无法满足未来3－5年的增长需求，而固定资产投资周期较长，通常从建设到达产至少4－5年时间，因此本项目的实施是必要的。

3、项目可行性分析

（1）项目建设具有政策可行性

制造业的转型升级是国家未来长期的战略发展方向。为营造制造业转型的良好环境，我国政府制定了一系列行业相关的政策和法律法规。

2015年5月，国务院发布制造业强国战略规划《中国制造2025》，指出推进制造过程智能化。在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理、增材制造等技术和装备在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成，实现智能管控。

2015年12月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，为智能制造解决标准缺失、滞后以及交叉重复等问题，发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用。

为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）和《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》（国发[2016]28号），2016年9月工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》。提出了“加快智能制造装备发展”、“加强关键共性技术创新”、“建设智能制造标准体系”十大重点任务，并明确“加强统筹协调”、“完善创新体系”、“加大财税支持力度”、“创新金融扶持方式”、“发挥行业组织作用”、“深化国际合作交流”六大保障措施。

经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界第一位，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但与先进国家相比，大而不强的问题突出。随着我国经济发展进入新常态，经济增速换挡、结构调整阵痛、增长动能转换等相互交织，长期以来主要依靠资源要素投入、规模扩张的粗放型发展模式难以为继。加快发展智能制造，对于推进我国制造业供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，构建新型制造体系，促进制造业向中高端迈进、实现制造强国具有重要意义。

综上，政府及各部门的政策和举措充分说明其对智能制造的鼓励与扶持，因而本项目在产业政策及政府发展规划方面具有可行性。

（2）项目建设具有技术可行性

公司在生产经营改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本项目的建设提供技术支持。

2012年公司承担了粤港关键领域重点突破项目招标资金项目（汕市财工【2012】228号）之“拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目”，于此同时引进WMS相关系统功能模块项目，提升了公司在模具、产品物流传递信息化水平。

2013年公司电子商务部门荣获“汕头市电子商务应用示范企业”，通过电商ERP软件进行各大第三方电商平台（淘宝、天猫、京东、亚马逊、贝贝等）销售订单、收款信息、发货信息等数据进行提取。

2014年公司承担了2014年广东省省级企业技术中心专项资金项目“积木模具浇注芯件创新制造方法项目“（粤经信创新【2014】421号），项目提高公司益智积木玩具质量，提高生产效率。在企业内部通过IPD（产品集成开发管理）理念，从研发产品与生产MES系统相结合实现工艺、模具、注塑、喷印/移印实时监督全过程。

2015年公司承担了汕头市科技计划项目“具有拟人思维的创新教育智能机器人系统”（汕府科【2015】132号）项目，提高公司益智积木玩具在机器人科教方面能力，通过益智积木搭建、科技制作、机器人设计、组装、编程等系列课程，培养孩子的动手能力、空间能力、逻辑思维能力。

2017年，项目通过电商平台集成与线下ERP、CRM、SCM、IPD、MES、BPM、HR、WMS等多维系统进行关联之外，结合模具智能机械设备、注塑水电气/中央供料系统、自动移印/喷印、分拣室模型搭建、自动下袋包装结合条形码防串货系统。从而达成公司根据战略目标分解的六大计划体系目标实现：销售运营计划、研发计划、生产计划、供应链计划、资金计划、人力计划。

智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴，涉及到机械制造、机电一体化、网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在迈向信息化的过程中，积累了丰富的项目经验和深厚的技术基础。因此本项目具有技术可行性。

（3）项目产能消化具有可行性

本次发行募集资金项目分别为收购美奇林100%股权、塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中收购美奇林100%股权若顺利实施，上市公司取得美奇林在我国境内的销售渠道，与上市公司原有渠道整合成大营销网络，进一步覆盖境内主流商超、百货、母婴连锁店等终端零售渠道，此外通过发展经销商覆盖直销渠道以外的市场，未来将给上市公司带来跨越式发展的机会。根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日即已合并美奇林，则2017年度、2016年度上市公司备考合并营业收入分别为51,173.75万元、41,107.54万元，2017年度同比增长24.49%，按此增长速度测算，上市公司2020年度合并营业收入约10亿元，2021年度合并营业收入约15亿元，分别是2017年度上市公司经审计合并营业收入（3.31亿元）的3倍和4.6倍。

未来公司将积极制订有效的营销措施，巩固并加强与现有客户的合作、通过多种方式开拓国内销售渠道、进一步开拓海外市场、坚持以市场需求为导向的产品开发策略、加强教育功能突出的产品（如STEAM教育产品）市场推广等策略等，进一步增加公司产品的销售量，因此本项目的产能消化具有可行性。

4、项目经济效益分析

该募投项目是对上市公司生产线的智能化升级改造，项目完成后相关的指标对比情况如下：

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本募投项目完成后，金平厂区的玩具产能将由技改前的12,612,376套增至32,794,330套，达产年可实现销售收入56,459.98万元。智能化生产技术改造一定程度上降低了公司整体的生产运营成本，大幅提高了生产效率，技改完成之后的玩具制造的毛利率相比2017年提升了1.67%个百分点，技改增效明显。

项目投资回收期为4.82年，项目内部收益率21.40%，项目净现值为13,589.81万元。以上指标表明经济指标较好，项目盈利能力较强。

综上，本次发行募集资金项目具有可行性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后上市公司业务及章程变化情况

（一）发行后上市公司业务变化情况

本次非公开发行项目将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

（二）发行后上市公司章程变化情况

本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

（一）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至签署日，邦领贸易持有邦宝益智股份的30.42%，为邦宝益智控股股东。邦领贸易股权关系如下：

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截至本预案签署日，邦领贸易持有邦宝益智股份的30.42%，为邦宝益智第一大股东。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系，且该四人于2012年6月1日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议书》，因此，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为邦宝益智的共同实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

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本次非公开发行股票的数量为不超过4,249.6万股（含本数）。假定发行股数为4,249.6万股，则本次发行后共同实际控制人控制的表决权最低为49.7%，因此本次非公开发行完成后，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞仍为邦宝益智的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。

（三）发行后上市公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

七、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

八、本次股票发行相关的风险说明

（一）收购整合风险

本次募投项目之一为拟收购美奇林100%股权，本次交易完成后，美奇林将成为上市公司的全资子公司，美奇林将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对美奇林进行整合，以实现协同效应。尽管上市公司与标的公司同处玩具行业，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。本次交易存在的整合风险。

（二）原材料价格波动风险

公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司的经营业绩产生较大影响。

（三）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，以及最终取得时间存在不确定性的风险。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金收购项目纳入公司合并报表计算时点尚需符合企业会计制度核算要求，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（五）股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

（六）募集资金投向的风险

公司本次募集资金全部用于发展主营业务。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是本次募集资金投资项目之一为塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营带来不利影响。

第四节 公司利润分配政策的执行情况

一、公司利润分配政策

根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》第一百七十六条，利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。

其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年权益分派情况

1、2015年度权益分派

2016年5月16日，邦宝益智召开2015年度股东大会,审议通过了《邦宝益智2015年度利润分配分配方案》。以2015年12月31日公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.1元（含税），共计派发现金股利2,016万元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股，共计转增 11,520万股，转增后邦宝益智总股本为21,120万股。

2、2016年度权益分派

2017年4月20日，邦宝益智召开2016年年度股东大会，审议通过了《邦宝益智2016年度利润分配方案》。 以2016年12月31日公司总股本211,200,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利17,952,000元。

3、2017年度权益分派

2018年4月19日，邦宝益智召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年12月31日公司总股本 212,480,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.88元（含税），共计分配现金红利18,698,240元，不送红股，不以公积金转增股本。

三、未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第二届董事会第二十一次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，该规划已经上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，待上市公司股东大会审议通过后即生效实施，主要内容如下：

（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。

（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公

司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2018年5月3日