（上接53版）

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②特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给郑泳麟的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》第6条目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺方应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》第6条目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

③资金监管账户资金转出原则

郑泳麟满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

■

（5）减值测试及其补偿

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺方已补偿数额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺方应当在前述时间内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

10、超额业绩奖励

（1）超额业绩奖励的适用条件

业绩承诺期结束后，如目标公司能够超额完成郑泳麟在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目标公司核心管理层人员支付超额业绩奖励款：

（2）奖励方式

①业绩承诺期结束后，如目标公司满足《业绩承诺补偿协议》第7.1条项下相关情形的，则上市公司同意将超过累计承诺利润部分的50%奖励给目标公司核心管理层，但奖励总金额不超过3,000万元（税前），具体计算公式如下：

奖励金额=（累计经模拟调整后净利润数-累计承诺净利润数）×50%（均为税前）

②如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定核心管理层人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，并在业绩承诺完成情况专项审核报告出具后10个工作日内上报上市公司后，方可由目标公司根据上述方案将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给核心管理层人员，超额业绩奖励款必须自专项审核报告出具日起12个月内发放完毕。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

11、特别约定

（1）目标公司业绩承诺期末应收账款约定

①目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；

②业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；

③业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

（2）上市公司可根据未来发展战略以及市场环境需要，经上市公司董事会决定，可以对目标公司应收账款的前款约定进行调整，但不得增加业绩承诺方额外义务。

（3）上市公司与交易对方同意，自交割之日起，为整合目标公司以及加强上市公司对目标公司的内控管理等实际需要，上市公司除对目标公司按照控股子公司管理制度进行管理外，将向目标公司派遣一名副总经理、一名财务副经理。

（4）本次交易完成后，目标公司应当采取最大努力优先销售上市公司的产品。

（5）上市公司与交易对方同意，本次交易完成后，目标公司下属全资子公司广州星奇文化发展有限公司（以下简称“星奇文化”）将旗下参股的四川骄阳似火影业有限公司（以下简称“骄阳似火”）15%股权按45万元人民币（即骄阳似火15%股权原始投资成本）的价格转让给郑泳麟或其关联方。

本次交易完成后，若骄阳似火除星奇文化以外的其他股东要求星奇文化必须成为骄阳似火的股东，上市公司、交易对方及美奇林同意将星奇文化除旗下参股的骄阳似火15%股权以外的核心业务及无形资产无偿转让给目标公司后，星奇文化100%股权按经审计后的净资产为交易作价转让给郑泳麟或其关联方，具体方案须经上市公司董事会审议通过后实施。

（6）鉴于本次交易完成后，目标公司将成为上市公司全资子公司，目标公司的运作及治理应当符合《广东邦宝益智玩具股份有限公司控股子公司管理制度》的规定，目标公司的对外投资、收购兼并、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为（具体指单次发生额超过300万元以上，或者连续12个月累计发生额超过500万元以上），应经过上市公司同意后，方可实施。

（7）郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，郑泳麟以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金账户中资金额为限购买股票；郑泳麟需确保为此开立的证券账户，在业绩承诺期内所对应的资金账户始终为《美奇林100%股份收购协议》约定的资金监管账户，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金）。在二级市场购买上市公司的股票。如果因中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，如上市公司披露定期报告的法定时间内，相关人员不得购买上市公司股票的，则上述时间可以相应顺延。

同时，郑泳麟承诺，对于上述所购买的上市公司股票将分三次解锁：上市公司2018年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的30%；上市公司2019年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的60%；上市公司2020年度报告披露日及以后可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日持有股份的100%。业绩承诺义务人除上述承诺外，还应当遵守中国证监会和上海证券交易所关于股票交易的相关法律法规等规定。

上市公司有权利要求郑泳麟购买的上述股票在前款规定的锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，上述股票满足前款解除锁定的条件时予以解除质押，郑泳麟保证上述股票在前款规定的锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视同违约并向上市公司支付相当于本违约行为发生前该证券账户资产市值10%的违约金。有关股票质押的具体约定可另行签订协议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

12、本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提

根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件”。公司本次重大资产购买独立实施，不以公司非公开发行股票的成功实施为前提，公司非公开发行股票的成功实施与否不影响本次重大资产购买的实施。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

13、本次交易相关决议的有效期

本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

14、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为美奇林100%的股份，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，交易对方不属于公司的关联方，公司本次重大资产购买不构成关联交易。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》的议案

公司需与交易对方签署附条件生效的《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案

公司需与郑泳麟签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，公司董事会办公室配合相关法律顾问已经起草并拟定了该协议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司就本次交易编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

经审查，本次重大资产购买事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产购买事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1、本次重大资产购买聘请的评估机构东洲评估具有证券期货相关评估业务资格。东洲评估及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2017年12月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对美奇林的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为美奇林评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月3日出具了“大华审字[2018]006235号”《广东美奇林互动科技股份有限公司审计报告》，2018年5月3日出具了“大华核字[2018]002595号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》。

2、东洲评估以2017年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并于2018年5月3日出具了“东洲评报字[2018]第0354号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。

同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及评估报告供上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重大资产购买的各项决议，依法办理公司本次重大资产购买有关具体事宜，包括但不限于：

1、聘请、更换本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介服务机构；

2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；

3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产购买有关的重大合同、协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产购买报备材料，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；

5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产购买事宜颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产购买方案作相应调整；

6、全权办理本次重大资产购买的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核准备案、过户登记等事宜；

7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备相应条件。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于公司非公开发行股票方案的议案

公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

4、发行基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

6、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

7、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

9、滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

10、本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（十四）关于公司非公开发行股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，并结合公司的实际情况，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）关于前次募集资金使用情况报告的议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]001469号），确认公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年3月20日的前次募集资金使用情况。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）关于公司建立募集资金专项存储账户的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（十八）关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，结合自身实际情况，公司制定了非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案

根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了维护广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）关于制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》的议案

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2、授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

3、授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象选择条件；

4、授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

5、授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

6、授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

7、授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

8、授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

9、在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

10、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起二十四个月内有效。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案

鉴于公司首次公开发行募投项目已完成，同意使用节余募集资金人民币24,870,819.16 元永久补充流动资金以提高资金使用效率。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（二十三）关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案

为了满足日益增长的玩具市场需求，公司拟投资营销与服务网络建设项目，进一步健全和完善公司的营销服务网络，推广创客教育咨询服务，开展体验式营销，提高品牌知名度。本项目拟投入33,518.02万元人民币，其中场地投入23,899.25万元，设备购置2,174.10万元，实施费用6,141.00万元，预备费1,303.67万元（具体金额以实际投资为准）。

本项目通过设立各主要地区的营销服务中心进一步健全和完善公司的营销服务网络，具体拟在汕头建立1个营销服务总部中心，在北京、上海、广州、深圳、重庆、成都、西安、武汉、沈阳、济南等国内主要区域中心城市设立58个营销服务中心。公司将通过建立创客培训体验中心以及STEM实训基地，将体验中心及实训基地作为展示产品功能、品牌形象、文化内涵的直接窗口，推广公司创客教育咨询服务。同时，公司将通过扩充销售队伍、开展经销商培训咨询服务等，针对区域特点和客户需求，构建从售前到售后的一站式服务体系，对于客户需求的动态变化做到反应迅速、判断准确、管理高效与成本优化，形成辐射多国家多地区的服务网络，提高公司服务的辐射能力和渗透能力。

通过本项目的实施，不仅使公司业务的区域布局更为健全、覆盖范围更为广泛，将有效推广公司的创客教育咨询服务、提升营销深度和广度；同时将使公司更加贴近市场，完善区域销售服务功能，提高响应速度，从而进一步提高区域市场的客户满意度和品牌认知度，从而提升公司的核心竞争力。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）关于暂不召开上市公司临时股东大会的议案

本次重大资产购买及非公开发行股票相关议案尚需获得公司股东大会的批准。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次重大资产购买相关文件进行事后审核，因此，公司董事会决定暂不召开上市公司临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买及非公开发行股票等相关事项。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-029

广东邦宝益智玩具股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，采取承销的方式向社会公众发行人民币普通股2400万股，每股发行价格为13.97元。本次发行募集资金共计335,280,000.00元，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户划转了认购款311,798,800.00元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。

截止2015年12月4日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2015]000583号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年3月20日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

募集资金截至2018年3月20日的实际使用情况请详见本报告附件 1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

（1）更新部分设备原因及情况

公司募投项目的厂房基建工作已进入后期阶段，拟采购募投项目所需的机器设备，考虑到公司募投项目的可行性研究报告编制于2012年8月，由于技术进步以及工艺要求的提高使得原来所选的部分机器设备不能更好的满足公司目前的发展要求。

为了进一步适应市场的需求，提高生产效率和产品质量，根据实际需求情况，公司对募投项目的部分机器进行优化调整，该调整不涉及机器设备投资总额的变更。

（2）部分募投项目实施地点变更情况

公司募投项目之一“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”原实施地点为广东省汕头市濠江区河浦纺织工业园，考虑到原募投项目实施地点还不具备立即实施工模设备进场的条件，为了加快募投项目的整体进度，争取“益智玩具生产基地建设项目”早日达产，必须先行完成配套模具的储备，因此有必要尽早使工模车间具备生产能力，公司拟将“益智玩具生产基地建设项目”中的“工模车间”的实施地点变更为广东省汕头市金平区金园工业城13-09片区。本次更新募投项目设备前后的金额未发生变化，该事项对募投项目的预计效益不产生影响。

本次变更于2016年6月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（1）公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司因生产需要已使用 94,117,194.04元自有资金用于建设益智玩具生产基地，该部分资金已用募集资金进行置换，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，出具大华核字[2015]004443号广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。2015年12月31日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金94,117,194.04元。

上述事项业经国金证券股份有限公司核查，并出具了无异议的核查意见，公司已按规定履行信息披露义务。

（2）截止2018年3月20日，前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

（四）闲置募集资金使用情况

为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资

金使用的情况下，对最高不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，具体使用情况如下：

■

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

三、募投资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司前次募集资金投资项目中研发中心建设项目和补充流动资金项目，与公司所有经营活动相关，无法单独核算效益。

（三）未能实现承诺收益的说明

益智玩具生产基地建设项目于2017年9月才建设完成投入使用，2017年9-12月实现的效益无法与预期效益进行对比。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截止2018年3月20日，前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年3月20日，本公司前次募集资金总额302,306,045.26元，实际使用募集资金234,788,413.48 元，尚未使用募集资金67,517,631.78元，尚未使用募集资金与募集资金账户结余金额差异6,638,663.89元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的22.33%。

尚未使用的原因：（1）募投项目部分设备尚未实际交付，本公司仅支付了部分定金，待设备交付验收合格后支付剩余款项，设备款未支付余额为1130万元；（2）本公司募投项目的工程款尚有尾款未结算，该部分余额为1944万元；（3）本公司益智玩具生产基地建设项目计划购买860套模具，投资金额3394万元，截至2017年3月20日，本公司实际购买模具159套，购买金额为810.80万元，剩余模具本公司均采用自主生产方式取得，自主生产模具的方式大大缩减了模具的采购成本，另外，在募投项目尚未达到使用前，为避免资产闲置且不减少模具使用寿命的情况下，本公司将自制模具投入金平工业园厂区使用，自2015年至2018年期间，公司自主生产模具数量722套，模具自制成本1,887.93万元。

结余募集资金使用计划如下：

■

六、前次募集资金使用的其他情况

根据募投项目可行性研究报告，项目建设期一年半，建成后第三年100%达产。2013年12月30日公司申领了募投项目“建筑工程施工许可证”，因受濠江区河浦大道道路改造项目施工影响，募投项目“厂房及配套”工程项目基建临时用水水管接驳延后、工程建设项目设备和运输车辆进出受阻等原因，影响工程项目开工建设，经汕头市濠江区城市建设管理和环境保护局批准同意，办理了建筑工程施工许可证合同竣工日期的变更手续，将合同竣工日期延长至2017年9月30日。另外，由于综合楼地下室维护工程、项目红线内排灌沟渠围护工程等配套工程也延长了工程的竣工时间。

目前，项目已经完成防雷装置验收、环保土建工程验收、建设工程消防验收、建筑工程竣工验收等工程验收工作。项目设备及工器具购置已基本完成，已于2017年9月份开始试产。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：错误！未找到引用源。

金额单位：人民币万元

■

注1：鉴于“益智玩具生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”的土建工程决算无法准确划分，截止日项目完工程度拟采用合并口径披露。

注2：截止2018年3月20日，募集资金总额扣除已累计使用募集资金总额的余额与募集资金账户余额差异663.87万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：错误！未找到引用源。

金额单位：人民币万元

■

注1：公司在首次公开发行股票照顾说明书中披露：益智玩具生产基地建设项目建成投产，预计可增加产能3,200万套/年，达产后预计每年增加营业收入3.2亿元。

注2：益智玩具生产基地建设项目于2017年9月才建设完成投入使用，2017年9-12月实现的效益无法与预期效益进行对比。

注3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，本期益智玩具生产基地建设项目2017年仅正式运营3个月，与全年设计产能相比较低。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-030

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于非公开发行股票后填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行方案于2018年12月末实施完毕。

2、假设本次发行股票数量为4,249.60万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

3、假设公司对于美奇林的收购合并工作于2018年7月全部完成，同时于 2018年7月开始将标的公司纳入合并报表范围。

4、对公司及标的公司2018年度业绩做如下情形假设：

上市公司2018年度业绩与2017年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润51,943,064.01元；2018年标的公司的盈利状况符合盈利预测，即美奇林2018年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润33,000,000万元；

5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注1：上述测算不代表公司2018年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益 =当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

根据上述测算，本次发行前即2017年12月31日，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.25元/股，本次发行后即2018年12月31日（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.32元/股，同比增长28%，因此非公开发行没有摊薄即期回报。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的美奇林公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

随着我国玩具消费市场的壮大，公司需要进一步扩大国内市场份额，继续夯实公司在国内营销网络布局，充分发挥大型卖场在国内玩具销售的优势，公司收购美奇林并取得其控制权，借助于美奇林已经在全国大型商超和百货商场销售玩具的渠道以及美奇林在玩具营销积累的经验，完善公司在国内大型卖场等玩具零售终端的布局。

公司作为玩具行业的知名制造商，在当前背景下对现有的生产进行智能化技术升级改造，意义重大。通过智能化升级，生产的每一个制造环节都具备自动化和智能化的特征。设备之间实现数据交换、协调、资源共享，生产流程可视化，生产环节实时透明管控，实现了从物料供应到产品出厂全过程数字化智能管理，从而提升生产效率以提高产能，以满足公司未来经营规模和经营质量不断提高的需要。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司国内专业制造塑胶积木的企业之一。本次募集资金将主要用于收购美奇林和塑胶类教具玩具智能化生产技术改造。收购完成后，公司将借助美奇林的销售渠道，间接取得大型连锁商超的供应商资质以及众多的销售终端，对商超客户的销量有望进一步提升。此外，与商超客户直接合作，有利于上市公司及时了解市场动态，掌握用户最新需求，从而确保公司产品持续符合市场需求。塑胶类教具玩具智能化生产技术改造将进一步降低生产的人工成本，提高生产的效率，增强了公司的盈利能力、实现可持续发展。

综上，本次非公开发行募投项目实施完成后将进一步增强公司核心竞争力，推动公司主营业务做大做强，更好满足公司现有业务的整体战略发展的需要。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年发展，公司已形成了完善的人才梯队建设和人才储备体系。公司建立了完善的人才选拔与任用机制，并通过有竞争力的薪酬制度留住人才。公司核心管理人员与研发人员皆拥有丰富的智能生产经验，具有很强的专业性和稳定性，并形成了一整套完整的研发创新机制，同时公司内部完善的员工培养机制和人才储备体系，保证募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司在生产经营改进工艺、降本增效、不断解决实际问题过程中积累了大量的经验，为本项目的建设提供技术支持。

2012年公司承担了粤港关键领域重点突破项目招标资金项目（汕市财工【2012】228号）之“拼装式玩具模具、包装及仓储智能化装备项目”，于此同时引进WMS相关系统功能模块项目，提升了公司在模具、产品物流传递信息化水平。

2013年公司电子商务部门荣获“汕头市电子商务应用示范企业”，通过电商ERP软件进行各大第三方电商平台（淘宝、天猫、京东、亚马逊、贝贝等）销售订单、收款信息、发货信息等数据进行提取。

2014年公司承担了2014年广东省省级企业技术中心专项资金项目“积木模具浇注芯件创新制造方法项目”（粤经信创新【2014】421号），项目提高公司益智积木玩具质量，提高生产效率。在企业内部通过IPD（产品集成开发管理）理念，从研发产品与生产MES系统相结合实现工艺、模具、注塑、喷印/移印实时监督全过程。

2015年公司承担了汕头市科技计划项目“具有拟人思维的创新教育智能机器人系统”（汕府科【2015】132号）项目，提高公司益智积木玩具在机器人科教方面能力，通过益智积木搭建、科技制作、机器人设计、组装、编程等系列课程，培养孩子的动手能力、空间能力、逻辑思维能力。

2017年，项目通过电商平台集成与线下ERP、CRM、SCM、IPD、MES、BPM、HR、WMS等多维系统进行关联之外，结合模具智能机械设备、注塑水电气/中央供料系统、自动移印/喷印、分拣室模型搭建、自动下袋包装结合条形码防串货系统。从而达成公司根据战略目标分解的六大计划体系目标实现：销售运营计划、研发计划、生产计划、供应链计划、资金计划、人力计划。

智能制造是跨专业、跨行业的高科技范畴，涉及到机械制造、机电一体化、网络技术、信息技术、智能控制技术、生产管理等。公司在迈向信息化的过程中，积累了丰富的项目经验和深厚的技术基础。因此本项目具有技术可行性。

3、市场储备

根据中国产业信息网数据显示，2009至2016年全球玩具零售额逐年增长。2013年全球玩具市场零售额达到702.98亿美元，较2012年增长3.13%；2014年全球玩具市场零售额达到737.91亿美元，较2013年增长4.97%；2015年全球玩具市场零售额达到781.74亿美元，较2014年增长5.94%；2016年全球玩具市场零售额达到820.08亿美元，较2015年增长4.90%。

随着我国生育政策进一步放开，以及经济高速增长下居民消费能力增强，近年来中国玩具市场增长势头强劲，根据中国产业信息网披露的信息，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012年的500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，复合年增长率为8.5%。

受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，根据中商情报网披露的信息，2012年国内玩具行业主营业务收入为1,456.2亿元，实现利润总额65.59亿元，2016年度玩具行业主营业务收入2,295.4亿元，年复合增长率为12%，实现利润总额121.9亿元，年复合增长率为16.8%。

综上所述，玩具行业存在广阔的市场空间。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务运营状况及发展态势

公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。与国内其他积木生产企业相比，公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模等方面。通过多年的市场开拓和技术积累，公司市场竞争力不断增强，已经发展成为一家以自主设计及研发为主、注重自主品牌发展的玩具制造企业，技术研发创新能力、品牌推广能力、拓展市场能力、产品质量、渠道建设、客户服务能力等均处于行业领先水平。

近年来，公司的资产规模和盈利能力持续提升。资产总额由2015年底的576,972,456.97元增加至2017年底的717,262,260.90元，增长了24.31%；营业收入由2015年的309,456,780.91元增加至 2017年的331,108,197.98元，增长了7.00%。

（二）公司现有业务主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）收购整合管理风险

公司对标的公司的整合策略是：完成收购后，标的公司的管理层保持不变，在业务的开拓、管理、维护和服务上，仍拥有很大程度的自主性及灵活性，母公司还要提供资源支持；在后台管理和内控方面上，如财务、ERP系统、HR由母公司统一管理，各子公司均需达到上市公司的统一标准。未来在并购完成后能否通过整合既保证上市公司对并购标的企业的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应，仍存在一定的不确定性。

（2）玩具市场竞争加剧风险

中国玩具行业近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有行业参与者外，行业其他潜在进入者也通过各种方式进入玩具行业。行业新进入者不断涌入加剧了玩具市场的竞争性。伴随行业参与的增长，公司可能存在部分用户分散流失风险，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。

2、公司主要改进措施

（1）持续优化内部管理流程

针对并购整合管理风险，公司重视内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程的优化，也是对风险的有效控制。

（2）智能化生产技术改造

公司此次募集资金投资项目是应对市场竞争加剧风险的有效举措，项目通过实施生产线的自动化改造，在原来需要较多人工的工艺上导入自动化设备，降低了生产的人工成本，提高了生产的效率，增强了公司的盈利能力、提升了公司在玩具行业的竞争力。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次非公开发行完成后，继续夯实公司在国内营销网络布局，充分发挥大型卖场在国内玩具销售的优势，公司收购美奇林并取得其控制权，借助于美奇林已经在全国大型商超和百货商场销售玩具的渠道以及标的公司在玩具营销积累的经验，完善公司在国内大型卖场等玩具零售终端的直销布局。公司作为玩具行业的知名制造商，在当前背景下对现有的生产进行智能化技术升级改造，意义重大。通过智能化升级，生产的每一个制造环节都具备自动化和智能化的特征。设备之间实现数据交换、协调、资源共享，生产流程可视化，生产环节实时透明管控，实现了从物料供应到产品出厂全过程数字化智能管理。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第二届董事会第二十一次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》，该规划已经上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，待上市公司股东大会审议通过后即生效实施。

本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（下转56版）