美克国际家居用品股份有限公司关于2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2018-040

美克国际家居用品股份有限公司关于2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）于2018年4月24日收到上海证券交易所上证公函【2018】0379号《关于对美克国际家居用品股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（以下称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的有关问题回复如下：

一、向控股股东提供担保事项

1、报告期末，公司累计对外担保总额27.50亿元，占公司净资产的55.76%，其中为控股股东及其关联方提供担保20.94亿元。

（1）请公司补充披露：美克投资集团和美克化工2017年度的主要财务及债务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润、资产负债率、流动比率、短期借款、长期借款；近一年到期债务整体偿付情况，是否出现逾期；未来一年将要到期的应偿付债务余额等；

回复：

①美克投资集团和美克化工2017年度的主要财务及债务指标见下表：

单位：万元

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②截至2018年4月30日，近一年到期债务整体偿付情况见下表：

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美克化工：

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③截至2018年4月30日，未来一年将要到期的应偿付债务余额见下表：

美克投资集团：

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美克化工：

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（2）公司2014年为美克化工的16.5亿元银团贷款提供担保，担保期限为12年，2018年4月17日公告披露该笔担保金额减少至6.9亿元，美克化工的另一股东按持股比例承担其余部分贷款的担保责任。请公司补充披露：1）美克化工目前的股权结构，以及美克投资集团为美克化工提供担保的情况；2）公司为美克化工提供担保的决策考量，是否构成对控股股东的利益输送。

回复：

①美克化工目前的股权结构如下表所示：

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截至本公告披露日，美克投资集团为美克化工提供的担保余额为93,040万元人民币。

②2014年2月26日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了公司向控股股东美克投资集团有限公司（以下称“美克投资集团”）的子公司新疆美克化工股份有限公司（以下称“美克化工”）提供担保的预案，公司同意对美克化工因三期项目建设向国家开发银行申请额度为166,000万元人民币（或等额外币）的银团贷款提供担保，担保方式为第三方连带责任（即保证）担保，具体期限与担保内容以合同为准。同时，美克化工已经其董事会、股东大会审议通过，将为公司该项担保提供反担保。本预案在3名关联董事回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事就担保事项发表了同意的独立意见。

2014年3月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司向美克化工提供担保的议案。在美克投资集团回避表决的情况下，同意55,687,811股，占出席会议股东有表决权股份总数的98.24%，反对1,000,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的1.76%，弃权0股。

多年来，美克投资集团为公司的可持续发展提供了大量支持，连续多年为本公司银行贷款提供担保，为公司经营发展提供无偿资金支持。上述担保事项符合法律法规的相关要求，且美克化工经营状况及资信情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。以下为近年来美克投资集团为公司提供担保情况：

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二、主营业务

2、公司自2008年以来，销售毛利率稳步提升，但2016年和2017年连续下降3.74个百分点和3.36个百分点。公司以零售业务为主，销售端定价具有一定的灵活性。请公司补充披露近两年毛利率下滑的主要原因，是否会对业绩有持续影响。

回复：

公司2016年和2017年毛利率下滑的主要原因如下：

1） 多品牌升级，产品迭代及供应链管理等经营策略调整带来的停产商品清仓产生的影响：

公司国内零售品牌美克美家自2002年创立到2015年历经13年时间，这期间中国家具市场及消费者发生了非常大的变化，为适应家居市场发展，公司于2015年启动了全面的品牌升级工作，对品牌的视觉体系、渠道布局、产品定位及供应链服务水平等领域进行了全面的升级改造。由此于2016年集中产生了大量的停产产品及楼面库存的清仓及促销销售，该部分清仓促销业务2016年影响毛利率3.01%，2017年影响0.76%；

2） 2014年公司旗下品牌A.R.T.正式进入中国市场，开启了特许加盟连锁经营模式。公司为了推进加盟业务的健康快速成长，使加盟商集中资源和精力推进A.R.T.品牌发展，2016年公司实施了相对激进的加盟商激励措施，以确保第一批加盟商的快速成长并培养成为核心加盟商梯队，对达成年度销售目标及月度排名前列的加盟商采取了特殊的加盟商返利政策，该部分激励冲抵了加盟商的提货价格，对2016年的毛利影响0.18%；

3） 近年来，公司制造基地的原材料采购成本提高致使公司产品生产成本增加，与公司零售价格调整对冲后影响毛利率降低，原材料成本增加对2016年的影响为0.36%，对2017年影响为0.6%；

4） 公司天津制造基地对安全环保的一次性改造投入影响：2017年为了响应国家环保要求建立绿色制造基地，公司对天津制造基地进行了大规模的安全、环保领域的技术改造投入，由此增加生产成本，影响毛利率1.01%；

5） 公司国内多品牌零售渠道结构变化致使毛利率水平变化：随着公司加盟业务的快速成长，加盟业务占公司销售额的比例也将持续增长，由于加盟业务的销售毛利率水平低于直营业务毛利率，由此，因销售渠道结构变化致使毛利率总体水平发生变动。2017年对毛利率影响为0.73%；

综上所述，以上影响毛利率的因素大多属于公司阶段性策略调整所致，除原材料价格变动及销售渠道结构变化带来的毛利率水平变化外，其他因素不会对公司毛利率水平产生持续的影响。对于原材料价格及销售渠道结构变化对毛利率的影响，公司将通过以下管理行为加以管理：

1）对于原材料价格波动的影响，由于公司拥有从研发设计、生产制造和品牌零售为一体的“端对端”垂直整合的家居供应链，且品牌影响力、品牌美誉度优势明显，在终端市场有相对自主的定价权，可通过加强产品研发设计的价值工程管理、工艺技术改造、产品品质控制及工厂效率提升来控制及降低生产成本；

2） 公司在直营与加盟的销售渠道结构变化将会对毛利率水平产生持续的影响，但在公司净利润水平及公司运营效率改善方面也将产生持续的积极影响。公司的直营业务和加盟业务虽然在销售毛利水平上有差异，但由于不同渠道模式的投入和效率也有很大的不同，因此，随着加盟业务的持续扩大必将在公司整体运营效率改善方面发挥积极的作用，进而帮助公司持续提升经营业绩。同时，公司在未来构建软装设计平台和生活方式艺术体验平台，形成美克家居生态链，并与合作伙伴共同打造“智慧零售”和新的家居消费业态及产业模式迭代过程中，毛利率水平还会根据业务模式的变化而变化，而这种商业模式的升级必将促进公司业务规模扩张及业绩的增长。

近5年公司不同渠道毛利率情况

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近5年公司收入结构情况

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上述销售渠道中出口收入为公司出口美国的OEM业务，因汇率及国内生产成本增加，公司不断调减OEM业务，至2014年下半年完全终止OEM业务出口；零售业务为国内直营连锁和加盟业务；批发业务为公司在美国的全资子公司Caracole公司、A.R.T.公司国际销售业务。

3、公司自2011年以来连续五年营业收入同比增长率在6%以下,2016年和2017年迅速提升到21.26%和20.57%，2018年一季度达到32.7%，业绩扭转明显。请公司结合销售渠道、品牌战略、收入结构等说明营业收入增速提升的原因，并说明最近三年主要品牌各自的营收贡献。

回复：

公司近年来营业收入增速变化主要是核心业务转化及市场策略调整所致：

美克家居创立伊始是从美国OEM业务开始进入家居领域，自2002年起，公司利用首次公开发行募集资金开始拓展中国国内这一迅速成长的市场，建立了国内零售体系并创立了美克美家品牌。2008年以前公司的核心业务及主要收入、利润贡献均来自于出口OEM业务，随着人民币持续升值及中美贸易摩擦的不断增加（2003年10月，美国家具制造商对从中国进口的木质卧房家具提起反倾销诉讼），公司意识到必须采取有效措施应对过度依赖美国市场的风险及OEM业务一直处于价值链低端的尴尬处境。

2009年及2010年公司分别在美国收购了Caracole公司和A.R.T.公司，在美国市场拥有了自有品牌及销售渠道。同时，在国内市场培育且还未成为公司主要收入贡献期间，公司在内部资源分配及业务结构规划方面就开始主动消减持续受到人民币升值及获利能力有限的OEM业务，由于国内零售业务的增长速度不足以支撑公司消减的出口OEM业务，因此在2011至2015年期间公司的主营业务增长率低于6%。随着美克美家运营的逐渐成熟并进入快速成长期，2014年公司开始推出多品牌战略并将旗下美国自有品牌A.R.T.正式引入中国市场，开启了特许加盟连锁经营模式，2015年公司彻底停止了OEM 业务。

近年来，由于公司国内零售业务品牌升级、多品牌的推出及运营能力的加强取得了长足进步，2016年及2017年销售收入保持了高速的增长；同时公司于2014年底开始对美国Caracole公司和A.R.T.公司进行管理、产品定位的优化和调整，2017年也取得了显著效果，改变了持续低增长态势开始进入快速的增长轨道。

自2011年至2017年各渠道的主营业务收入变动率情况

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近三年各品牌主营业务收入贡献情况单位：万元

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4、报告期内，公司批发业务收入同比增长22.6%达到7.5亿元，全部为境外销售。请公司补充披露报告期内关于批发业务的详细情况：（1）发货数量、金额和物流方式；（2）退货比例及金额；（3）批发商的终端销售数量。

回复：

批发收入的发货/销售数量、金额、物流方式、退货比例及金额情况

单位：万元

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公司批发业务主要是指公司在美国的全资子公司Caracole公司、A.R.T.公司的国际销售业务，Caracole公司、A.R.T.公司销售商品为Caracole、A.R.T.旗下的产品品牌，其下游主要客户为美国境内家具公司、大型家具连锁店、独立零售店、设计师、网络电商，以及国际客户即加拿大、亚洲（除中国）、中东、欧洲和澳洲等国家和地区的家具经销商、家具零售商和品牌商。上述公司客户的终端销售数量无法统计。

5、报告期内公司营业收入同比增长21%，应收账款同比增长79%。请公司补充披露：（1）直营连锁、加盟业务、批发业务三种经营模式下的收入确认时点、发货时点、账款支付时点；（2）应收账款增速大幅超过营业收入的主要原因，包括但不限于销售信用政策是否发生变化；（3）针对一年内的应收账款，公司按1%的比例计提减值损失，同行业公司一般按5%计提，请说明计提减值比例较低的合理性，并列举最近三年回款情况。

回复：

1）直营连锁、加盟业务、批发业务三种经营模式下的收入确认时点、发货时点、账款支付时点。

直营连锁：公司直营业务的客户均为零售客户，采用的是客户预付的收款方式。客户在门店下达订单后先预付50%订金，客户订单生效并由供应链进行备货。客户商品到达城市服务中心后，由公司的服务人员预约客户送货时间，并收取客户剩余50%订单款后由公司服务中心拣货、装车、运送至客人住址。

直营收入确认时点为：公司服务中心将商品送达客人家中安装完毕并经顾客签字后，服务中心根据签字送货单在系统确认完结收入。

加盟业务：加盟业务的客户均为加盟商，公司给加盟商的支持政策是加盟商下达采购订单的同时缴纳15%的货款，并于订单发货前100%收款。针对公司评定的资质及信用条件好的少数核心加盟商在发货前针对其资金状况会给予赊账政策，赊账期限不超过3个月。

加盟收入确认时点为：加盟商在配送中心或者服务中心提货时确认收入实现。

批发业务：公司的批发业务主要是美国两家子公司在美国及国际市场的B2B业务。公司对美国客户根据信用状况授信期为销售发货日后30天-45天,国际客户根据客户的信用状况授信期为销售发货后45天-90天，同时企业亦向中国出口信用保险公司承保应收账款,账款到期后,由企业会计人员负责催款及收款；

批发业务的发货时间为客户订单中明确约定的发货时间。收入确认时点为：客户在公司的美国仓库提货的，于美国仓库发货后确认收入；海外海运直航柜发货的，于货物离港并产生提单、发票等有效单据时确认收入。

2）应收账款增速大幅超过营业收入的主要原因，包括但不限于销售信用政策是否发生变化。

应收账款按照业务类型列示如下：单位：万元

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（1）公司应收账款增加主要为批发业务账款的增长，增长的主要原因是2017年公司的批发业务收入增长22.6%，应收账款随着销售收入的增长而自然增长；另一方面，批发业务中的国际客户业务同比增长40.5%，这部分业务账期为45天-90天；

（2）报告期网店、购物中心店结算应收账款同比增加1,003.24万元，该业务是由客户将款项先打入第三方账户，经财务对账后再由第三方账户转入公司；

（3）土地转让应收账款为公司全资子公司林源公司将闲置土地处置后产权尚未过户，对方预留的尾款，待过户手续完成后支付。

3）针对一年内的应收账款，公司按1%的比例计提减值损失，同行业公司一般按5%计提，请说明计提减值比例较低的合理性，并列举最近三年回款情况。

公司针对国外批发业务及国内零售业务分别制定了应收账款的减值计提政策：

国外批发业务的应收账款均参加中国出口信用保险公司保险，并且应收账款账龄为30-60天,提取5%准备金；账龄61-90天, 提取10%坏账准备金；账龄 91天以上者, 提取100%坏账准备金。应收账款逾期90天后, 如未能收回款项,公司即向中国出口信用保险公司申请索赔, 并将此客户列为拒绝往来户。

国内零售业务基本为销售订单下达后即收取定金，对于个别业务根据账龄组合计提坏账准备，公司计提坏账准备政策是根据公司业务模式和以前年度收款分析，对1年以内的应收账款按照1%比例计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况。具体见下表：

单位：万元

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上述业务应收账款2017年99.75%在账期内实现回款，0.25%出现坏账由中国出口信用保险公司进行理赔。

6、公司报告期末存货金额为15.48亿元，占公司总资产的22%，计提跌价准备0.12亿元，计提比例约为0.77%。存货周转率自2010年以来连续五年下跌，最近两年有所回升，但仍低于同行业可比公司。请公司：（1）结合销售模式、货物流转等说明存货金额较高、周转率较低的原因；（2）按库龄分阶段披露存货金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额。

回复：

1） 结合销售模式、货物流转等说明存货金额较高、周转率较低的原因。

2016—2017年度库存明细表 单位：万元

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公司的存货构成中绝大多数是库存商品，2016年、2017年分别占比85.56%、82.22%，现对库存商品进行重点分析，按照渠道库存占用以及库存状态列表如下：

单位：万元

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由上表可以看出，公司的核心品牌美克美家采取的是全直营连锁模式，且美克美家品牌贡献了公司80%以上的销售收入，由于所有的门店均是直营店，且店内所经营商品均为自有商品，因此店面的展示商品均在库存商品科目项下。随着美克美家销售规模的扩大，店面数量及经营面积将持续增加，店面展示商品的数量和金额也会同时增加。另外，随着公司供应链管理的加强，公司的后备库存周转效率得到了很大的改善，报告期，后备库存金额同比下降20.12%，周转天数同比提升103天。

2）按库龄分阶段披露存货金额，以及各个库龄阶段计提跌价准备的政策、比例和金额。

库龄分段明细见下表：单位：万元

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公司根据不同的业务特征制定了差异化的存货跌价准备金政策并进行跌价准备金的计提：

国内零售业务：公司零售各品牌2017年综合毛利率为59.45%，其中滞销、停产、清仓商品的毛利率为34.72%，根据公司清仓政策以及对库存滞销、停产、非正品进行商品成本和可变现净值对比，不存在清仓产品的销售价值低于采购成本的情况，且家具属于耐用品，产品的迭代，损耗周期非常长。因此，国内零售库存商品不存在跌价不需要计提跌价准备；

国外批发业务：国外批发商品期末在对存货全面清查的基础上，按照单个存货项目,依据存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。其中：已停产产品按照销售价格*0.6作为可变现净值与库存成本孰低的原则计提跌价准备；已停产产品计提10%的跌价准备金，预计停产产品根据商品情况计提2.5%-5%的跌价准备金；常态产品计提跌价准备的比例为库存商品价值的0.5%-2%，报告期计提的跌价准备金金额为572.69万元；

原材料、低值易耗品：主要为制造基地的库存，针对积压、不良品的库存结合库存类别、库龄并结合实际情况按比例提取跌价准备金，计提比例3%-70%跌价准备金，报告期计提的跌价准备金金额为642.34万元。

7、公司第四季度实现营业收入12.44亿元，归母净利润1.07亿元，与第三季度基本持平，这与公司以前年度以及家居行业第四季度去库存、增收益的经营规律不相符合。有券商研究报告指出，公司第四季度营业收入下滑同时预收账款增加，主要是因为环保限产导致发货延迟。请公司核实并披露是否存在环保限产、停工改造的情况，是否会对公司正常生产经营产生影响。

回复：

2017年8月26日、9月16日，公司子公司美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）分别收到天津开发区环保局、天津开发区安全生产监督管理局的《行政处罚决定书》和《安全生产现场处理措施决定书》，对于天津美克工厂存在的环保整改不到位、环境卫生不良、安全管理和检维修作业过程中存在的突出问题，责令整改并全厂停产整顿，经审查同意，方可恢复生产。同时，根据“京津冀秋冬季大气污染攻坚行动”和《天津市重污染天气应急预案》的要求，发生重污染天气时工业企业需要采取停限产措施，以上原因对天津美克工厂停产影响累计28天。

停产期间，公司成立绿色制造委员会和“环境、安全、精益现场”管理委员会，制定工作计划，通过现场改善和环境管理，推进绿色工厂升级改造。通过整改，公司积极申报了由国家工信部组织的绿色工厂评审工作。2018年2月，天津美克成为全国第二批绿色工厂示范单位，并获得“中国环境标志产品认证证书”及“绿色供应链评价（五星）证书”，同时得到了天津市、天津开发区相关部门的认可，为企业长期绿色可持续发展奠定了坚实的基础。

三、其他

8、公司2017年10月出资7700万元通过“天津信托?美克优选定增10号集合资金信托计划”投资海鸥住工（002084.SZ）股票。该信托计划共投资海鸥住工1889万股，购买价格为8.07元/股，截至2017年12月31日，海鸥住工股票价格为6.49元/股，信托计划累计产生浮亏为3000万元。由于公司购买了信托计划劣后份额，优先承担全部损失，年报中“其他综合收益”科目损失约为3000万。截至2018年3月30日，海鸥住工股票价格为6.19元/股。请公司说明未认定该可供出售金融资产发生减值损失的原因，以及是否符合会计审慎性原则。请会计师发表明确意见。

回复：

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项发表意见如下：

未认定可供出售金融资产发生减值损失的具体依据：

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中有关金融资产减值损失的确认：对于可供出售权益工具投资，其公允价值低于其成本本身不足以说明可供出售权益工具投资已发生减值，而应当综合相关因素判断该投资公允价值下降是否属于严重或非暂时性下跌，同时，企业应当从持有可供出售权益工具投资的整个期间进行判断。

根据准则的规定我们的判断如下：

(1)对于可供出售金融资产-“海鸥住工”股票在2017年12月31日已按公允价值确认，并将所持944.5万股的损失1492.31万元计入“其他综合收益”科目。

(2)此信托计划期限为30个月，自2017年10月成立之日起至2020年4月止。

(3)根据“海鸥住工”2017年报显示：该公司2017年度营业收入较2016年度增长15.90%；归属于上市公司股东的净利润2017年度较2016年度增长8.22%。2018年度公司将保持稳定适度增长，制定的总体经营目标是：计划实现营业收入238,124.54万元，较2017年增长15.00%，实现归属于母公司的净利润13,250.35万元，较2017年增长44.09%。

(4)截止2018年3月30日，股票价格下降至6.19元/股，较成本8.07元/股下跌23.29%，并不能认定为严重及非暂时性下跌。

综上，我们认为可供出售金融资产期末不存在减值迹象，未对其确认减值损失。符合会计谨慎性原则。

9、天津美克是公司主要的生产制造基地，报告期内实现主营业务收入9.46亿元，净利润4969万元；而2015年和2016年分别实现主营业务收入8.52亿元和9.46亿元，净利润为1049万元和1266万元。（1）请公司补充披露天津美克2017年净利润显著提高的原因；（2）2017年度公司实木家具和沙发的生产量分别增加了36%和30%，天津美克的主营业务收入未发生明显变化，请公司结合产能安排等说明原因。

回复：

1）请公司补充披露天津美克2017年净利润显著提高的原因。

天津美克2016年—2017年利润表单位：万元

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由上表分析，天津美克2017年营业收入10.16亿元，同比增加6,981.28万元，主营业务收入为9.46亿元，2016年、2015年主营业务收入分别为8.77亿元、7.96亿元，收入增长的主要原因是天津美克提升生产效率，产值提升所致；净利润增长的原因分析如下：

(1)天津美克2017年毛利率为18.70%，较上年同期减少3.38个百分点，减少了15.31%，主要原因是天津美克积极响应国家关于环保、安全号召，停产技改期间人工、折旧摊销、维修改造费用支出所致；

(2)天津美克销售费用同比减少1,359.19万元，降低了29.01%，主要原因是天津美克2017年加强品质管理，客户索赔费用同比降低所致；

(3)管理费用同比减少2,461.97万元，降低了24.37%，主要原因是天津美克提升组织效率，优化组织结构，人工费用同比降低所致；

(4)财务费用同比降低主要原因是公司汇兑损失降低所致。

综上，天津美克净利润同比提升的主要原因是公司在毛利率降低的情况下，控制期间费用，对净利润有所贡献。

2）2017年度公司实木家具和沙发的生产量分别增加了36%和30%，天津美克的主营业务收入未发生明显变化，请公司结合产能安排等说明原因。

公司的实木家具及沙发生产制造主体不仅限于天津美克，公司制造业务主体分别有天津美克、美克家私加工、美克家居本部工厂。因此实木家具和沙发的生产量增加是由三个主体的贡献，具体生产数量及变化情况如下：

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天津美克的实木、沙发产量分别增长了23.10%和29.60%，主营业务收入增长了7.88%,主要是因为天津美克为了支持公司线上业务发展，专门开发了适合线上销售的专供实木及沙发商品，这部分商品的特点是批量大但对主营业务收入贡献有限。2017年线上销售专供商品实木家具14,354件，沙发7,179件。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一八年五月四日

上网公告附件：

1、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对美克国际家居用品股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复报告》。