山东新潮能源股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-047

山东新潮能源股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司（以下简称“深圳汉莎”）100%股权的事项构成重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，经申请，公司股票自2018年3月5日起停牌并进入重大资产重组程序。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。现经公司审慎研究决定，终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过现金支付的方式购买标的资产，为公司引入优质资产，在国内开拓业务增长点，提高公司持续盈利能力。

（二）本次重组框架

1、主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为深圳市集诚信投资有限公司，其持有深圳汉莎100%股权。深圳汉莎的实际控制人为杜拉和方武权、林赛璃夫妇。

根据尽职调查的结果，方武权、林赛璃夫妇为公司董事李敏配偶的父母。本次重大资产重组涉及关联交易。

2、交易方式

本次重大资产重组的交易方式初步确定为现金支付，具体交易方式未能与交易对方最终确定。

3、标的资产情况

本次交易拟购买的标的资产为深圳汉莎100%股权，深圳汉莎主要经营范围为“房地产开发与经营、企业管理咨询（不含人才中介服务）、市场营销策划、建筑工程的设计与施工、物业管理、自有物业租赁”。深圳汉莎拥有深圳汉莎物流园，该物流园位于深圳市宝安机场航站四路；园区建设用地面积16.21万平方米、规划总建筑面积29.60万平方米。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

本次重大资产重组自启动以来，公司积极组织相关各方推动本次重组的相关工作：

1、公司积极组织中介机构对本次交易方案进行论证、对交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。

2、公司与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。

3、在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向上海证券交易所报备了内幕信息知情人名单；同时按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。

（二）已履行的信息披露义务

1、公司因筹划本次重大资产重组事项，经申请，公司股票自2018年3月5日起停牌，具体内容详见公司于2018年3月3日披露的《山东新潮能源股份有限公司重大资产重组停牌公告》。

2、根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司披露了本次停牌前1个交易日（2018年3月2日）的股东总数、前十大股东及前十大流通股股东情况，具体内容详见公司于2018年3月16日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》。

3、因预计无法在停牌期满一个月内披露重大资产重组相关文件，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自2018年4月4日起不超过一个月。具体内容详见公司于2018年4月4日披露的《山东新潮能源股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

4、停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体详见公司分别于2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018年4月13日、2018年4月20日和2018年4月27日披露的《山东新潮能源股份有限公司重大资产重组进展公告》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判。但由于本次重组交易双方就重组交易中的交易价格和交易方式等相关细节未能达成进一步的一致意见，公司认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

本次重大资产重组事项目前仍处于筹划阶段，交易双方未就具体方案最终达成实质性协议，亦未签订重组框架协议或意向协议。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易对方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。

五、承诺

公司承诺：公司将在本公告披露后及时召开投资者说明会，公司在披露投资者说明会公告并复牌后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

根据有关规定，公司将于2018年5月9日（星期三）召开投资者说明会（具体内容详见公司于同日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》），并在披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请公司股票复牌。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-048

山东新潮能源股份有限公司

关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

★ 会议召开时间：2018年5月9日（星期三）下午14: 00－15:00

★ 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

★ 会议召开方式：网络互动方式

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年5月9日（星期三）召开投资者说明会，届时公司就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

一、说明会类型

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开本次终止重大资产重组事项的投资者说明会，将针对终止收购深圳汉莎企业管理有限公司100%股权的事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2018年5月9日（星期三）下午14: 00－15:00

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式：网络互动方式

三、参加人员

公司董事长卢绍杰先生、公司董事会秘书何再权先生、公司总会计师姜华女士及其他相关人员。

四、投资者参加方式

投资者可于2018年5月9日（星期三）下午14: 00－15:00登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

投资者可在本次投资者说明会召开前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次重大资产重组相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：何再权、王燕玲

联系电话：0535-2109779

传真：0535-2103111

邮箱：hezaiquan@126.com、swearangel@126.com。

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），全面如实地向投资者披露说明会的召开情况。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-049

山东新潮能源股份有限公司关于

使用暂时闲置募集资金进行现金管理（11亿元）的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意公司自2017年9月29日起1年内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金（总额度为不超过11亿元人民币）以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。详见公司于2017年9月14日和2017年9月30日披露的相关公告。

公司已对本次闲置募集资金（11亿元）实施了现金管理，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2017年10月19日、2017年11月1日2017年11月14日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》及2018年1月19日、2018年1月30日、2018年2月28日、2018年3月14日、2018年3月28日、2018年4月13日、2018年4月20日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理（11亿元）的进展公告》。

一、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品到期的情况

■

二、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2018年4月27日公司与招商银行股份有限公司烟台南大街支行签订了现金管理的有关协议，2018年5月2日公司与烟台银行股份有限公司牟平支行签订了现金管理的有关协议，公司使用暂时闲置募集资金购买短期银行保本型产品。具体情况如下：

1、招商银行结构性存款CYT00026

（1）产品类型：保本浮动收益型

（2）投资及收益币种：人民币

（3）认购金额(理财本金)：5,000.00万元

（4）产品收益率：保底收益1.35%/年+浮动收益2.75%/年

（5）产品期限：91天

（6）产品起息日：2018年4月27日

（7）产品到期日：2018年7月27日

2、烟台银行结构性存款产品

（1）产品类型：保本浮动收益型

（2）投资及收益币种：人民币

（3）认购金额(理财本金)：30,000.00万元

（4）产品收益率：3.2%---3.8%（年化）

（5）产品期限：33天

（6）产品起息日：2018年5月2日

（7）产品到期日：2018年6月4日

3、烟台银行结构性存款产品

（1）产品类型：保本浮动收益型

（2）投资及收益币种：人民币

（3）认购金额(理财本金)：10,000.00万元

（4）产品收益率：3.2%---3.8%（年化）

（5）产品期限：33天

（6）产品起息日：2018年5月2日

（7）产品到期日：2018年6月4日

4、公司与招商银行股份有限公司烟台南大街支行、烟台银行股份有限公司牟平支行不存在关联关系。

三、风险控制措施

公司财务部建立暂时闲置募集资金现金管理台账，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据上海证券交易所的相关规定，对每次募集资金投资产品情况进行披露。

四、对公司的影响

本次使用暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的保本产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不属于变相改变募集资金用途的情形。

本次对暂时闲置募集资金进行的现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，符合公司和股东的利益。

五、截止本公告日，公司本次使用募集资金（11亿元人民币）进行现金管理的情况

1、截止本公告日，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况

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2、截止本公告日，公司将部分募集资金以协定存款方式存放的情况

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截至本公告日，公司使用4亿元人民币募集资金进行现金管理的情况详见公司于2018年3月28日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》（公告编号：2018-027）。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第九次会议决议

2、公司2017年第五次临时股东大会决议

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日