海润光伏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海润光伏科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2018-040

海润光伏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海润光伏科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月3日收到上海证券交易所《关于对海润光伏科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0436号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

海润光伏科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于内控审计报告否定意见及财务审计报告无法表示意见涉及相关事项

报告期，公司年报审计报告被出具了无法表示意见，同时内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见。请公司就财务报告和内部控制非标意见的相关事项作进一步补充披露：

1.公司本年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，会计师认为公司资金短缺，无法偿还到期债务，并涉及大额诉讼，不能维持正常生产，财务状况持续恶化，持续经营能力存在重大不确定性。请公司补充披露报告期内筹资情况、资金使用主体、使用流向、相关项目进展、大额诉讼情况等，明确资金严重短缺的真实原因，并就资金使用的合法合规性进行说明。

2.公司期末资产负债率为91%，未受限制的货币资金余额95,766,563.97 元，逾期的借款余额 670,824,079.26 元，公司无法偿还到期债务；即将到期的借款难以展期，公司面临承担不按期归还借款的法律责任。因不能偿还到期债务涉及诉讼，公司多个银行账户被冻结，被查封的银行存款余额合计 57,162,051.37 元。公司因不能偿还到期债务等原因被起诉，未决涉诉金额合计约 11.03亿元。请公司：（1）全面核实债务披露的完整性，披露截至目前公司的各类负债、相关来源、金额、融资成本、期限、用途以及是否逾期等信息，明确是否存在未披露的或有负债情况；（2）补充说明公司目前是否存在债务危机，以及相应的应对措施。

3.公司未披露对外担保。公司子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司分别为营口港悦商贸有限公司的26,000万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的9,000万元借款提供质押担保。公司未能及时发现、也未披露此项对外担保。请公司补充披露：（1）上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务的原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响，明确提示风险。

4.公司未能根据情况变化对投资项目进行有效控制。2017年4月25日，公司子公司海润新加坡与印度合作伙伴Azure?Power及其子公司Azure?Makemake签署合资协议，共同投资开发建设约118MW（DC）光伏电站项目。海润新加坡拟向项目公司投资不超过7.1943亿印度卢比（约合人民币7,660万元），持有项目公司不超过45%的权益。海润新加坡于2017年4月28日支付100万美金的定金，后来因资金困难，无法继续投资，预计该笔预付定金无法收回。Azure?Power已向海润光伏公司发出律师函，要求公司承担违约损失。请公司补充披露：（1）在公司资金状况紧张，投资可能无法实施的情况下，仍然进行大额对外投资的主要考虑；（2）目前项目进展情况；（3）在无法继续投资的情况下，采取了哪些补救措施；（4）该笔对外投资履行的决策程序及信息披露情况。

5.鉴于公司存在的上述两项内部控制重大缺陷，请公司对各环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，完成对相关责任主体的认定和追责安排，并及时披露整改进展。

二、关于公司经营情况

6.关于分季度数据。报告期内，相比于公司各季度营业收入的波动，归母净利润数据显示亏损逐季扩大，第四季度巨亏15.53亿元；同时，各季度经营活动现金流呈现正负交替变化。请公司结合具体业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。

7.关于毛利率变动。报告期内，公司整体毛利率大幅下滑，请公司补充披露：（1）本期公司业务结构是否较以前年度有较大变化；（2）与同行业公司比较，说明公司各产品板块毛利率变动的合理性；（3）核实毛利率比上年增减百分点变化等数据是否准确，并作相应更正。

8.关于代工业务。报告期内，公司主营业务分产品项目中增加代工业务，该类别营业收入为5.25亿元，且无上年可比数据。请公司补充披露：（1）代工业务是否为本年度新开展的业务；（2）公司经营持续亏损，在此情况下新开展代工业务的主要考虑；（3）代工业务的具体业务模式；（4）请结合合同条款，以及存货风险、现金流等风险报酬转移情况，补充披露公司代工业务的收入确认方法及规则依据，是否符合会计准则；（5）报告期内代工业务毛利率为-18.82%，严重拖累公司盈利能力，请说明其原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

9.关于分地区业务。报告期内，公司业务分为内销及外销两类，请公司补充披露：（1）内销及外销的产品明细；（2）按国别列示外销收入的主要分布，并相应列举其主要客户及是否存在关联关系；（3）年报披露，内销业务毛利率仅为1%，而外销毛利率为16.46%，请结合主要产品、客户等情况，分析内外销毛利率差距较大的原因及合理性。

10.关于客户和供应商。报告期内，公司前五名客户销售额占比为23.14%；前五名供应商采购额占比为28.64%。请公司补充披露：（1）分业务板块披露前五名客户名称、主要销售产品及其销售额占该业务板块销售总金额之比；（2）分业务板块披露前五名供应商名称、主要采购产品及其采购额占该业务板块采购总金额之比；（3）主要客户、主要供应商是否较以前年度发生较大变化；（4）主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司大股东、管理层之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表意见。

11.关于产销量数据。公司在年报中列示了主要产品的产销量数据。（1）请具体列示从2016 年年末库存量、本期生产量、销售量变动至本期末库存量的计算过程，说明今年与去年产销量数据的勾稽关系；（2）请列示各业务的产能利用率情况。

三、关于往来款项

12.关于应收票据。年报披露，公司应收票据期末余额0.27亿元，较期初余额大幅下降95.13%。请公司补充披露：（1）期末终止确认尚未到期的应收票据金额13.27亿元，其中包括银行承兑汇票8.96亿元、商业承兑汇票4.31亿元，请补充披露上述票据产生时的交易背景、业务实质，交易对方及其关联关系；（2）请公司结合该部分票据终止确认的原因、风险转移及到期兑付情况，说明相关会计处理的依据和合规性；（3）年报披露，部分的商业汇票到期后客户未兑付退回导致应收票据减少，请说明该部分金额、业务背景、涉及的主要客户及其关联关系，其未兑付的原因，以及相应会计处理。请年审会计师核查并发表意见。

13. 关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额30.83亿元，较期初余额下降约10%。请公司补充披露：（1）在报告期内营业收入减少27.94%的情况下，应收账款账面余额反而由39.21亿元增至41.20亿元，请结合本期信用销售政策的变化说明其原因及合理性；（2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款共2.22亿元，请分别说明其形成原因、账龄及预计无法回收的原因；（3）上述部分欠款方款项在2016年年报中已显示无法回收，本期为何继续发生新的应收款项；（4）应收中国通用技术集团意大利公司的款项“部分无法收回”，请具体说明情况；（5）按账龄分析法计提坏账准备的应收款项中，请核实对应账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系是否准确，并结合公司一贯的结算政策说明有超20亿元的2年及以上应收款项迟迟未能收回的原因；（6）期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为40.45%，请披露上述大额应收款项的形成原因、账龄、是否关联方及款项回收的进展。请年审会计师核查并发表意见。

14. 关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额2.92亿元，较期初余额下降64.73%。请公司补充披露：（1）账龄超过1年且金额重要的预付款项、期末余额前五名的预付款项占比较大，请分别披露其交易背景、交易对方关联关系、未及时结算的原因，及其是否符合行业惯例；（2）对于同一交易对方与公司既发生应收款项又发生预付款项的，请说明其原因。请年审会计师核查并发表意见。

15. 关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期末余额5.34亿元，较期初余额下降30.17%。请公司补充披露：（1）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款共803万元，请分别说明其形成原因、账龄及预计无法回收的原因；（2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，请核实对应账龄数据变化与以前年度报表数据勾稽关系是否准确；（3）期末余额前五名的其他应收账占应收账款总额之比为95%，请披露上述大额应收款项的形成原因、账龄、是否关联方及款项回收的进展。请年审会计师核查并发表意见。

16. 关于其他非流动资产。年报披露，公司其他非流动资产期末余额1.65亿元，较期初余额下降36.49%，主要系收回工程设备款所致。请公司补充披露支付工程设备款的交易背景，及其是否符合行业惯例。请年审会计师核查并发表意见。

17. 关于应付票据。年报披露，公司应付票据期末余额4亿元，较期初余额下降64.1%，主要系兑付到期票据所致。请公司补充披露：（1）相关兑付的主要票据的业务背景、交易对方、关联关系以及是否存在无真实贸易背景的交易，并结合公司采购模式等情况说明采用应付票据结算的合理性；（2）期末已到期未支付的应付票据1.72亿元转入短期借款核算，请说明涉及的主要交易对方及其关联关系，未支付的原因。请年审会计师核查并发表意见。

18. 关于经营活动有关的现金支付。报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金12.13亿元，其中往来款7.08亿元，为上期发生额的5倍，另包括费用性支出3.96亿元等项目，请说明相关款项支付的形成原因、具体内容及对应业务开展情况。请年审会计师核查并发表意见。

四、其他财务数据

19.关于子公司注销。年报披露，本期注销子公司约30家，请公司补充披露：（1）是否已对上述公司投入资金、相关资金投入能否收回；（2）是否存在相关债务纠纷。

20.存货减值。年报披露，公司存货期末余额0.99亿元，较期初余额下降85.74%，但存货跌价准备由上期的849万元增至本期的3062万元，主要为原材料和库存商品等项目的减值计提增加。请结合近年来相关产品的价格、需求等市场环境变化情况，减值迹象出现的时点等，说明于本期计提减值的依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

21.固定资产减值。年报披露，公司固定资产期末余额59.19亿元，其减值准备由上期的1.34亿元增至本期的5.42亿元，其中对GV7 的太阳能电站计提减值准备4.11亿元。请结合当地相关政策变化情况、该公司严重亏损出现的时点等，说明于本期计提减值的依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

22.在建工程。年报披露，公司在建工程期末余额5.23亿元，较期初余额下降63.64%，主要系项目转固所致。请公司补充披露：（1）在建主要项目的具体资金投入及用途、项目计划进度及实际进展；（2）对于进展缓慢的项目或完工进度接近100%却未转固的项目，请说明其具体原因。请年审会计师核查并发表意见。

23.研发费用。年报披露，报告期内研发投入合计1.66亿元，全部为费用化支出。请公司结合本期研发投入的主要项目及其进展、所履行的决策程序等，说明相关投入的必要性及全部确认为费用的依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。

24.员工及管理费用。报告期内，公司员工总数从4874人减少到3027人，其中母公司人数由1617人减少到919人，主要子公司人数由3257人减少到2108人，请公司补充披露：（1）目前人员数量下降的原因，及其是否影响公司相关业务的正常开展；（2）结合上述情况，分析管理费用相关明细项目变动合理性。请年审会计师核查并发表意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月10日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2018年5月3日