摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
终止重大资产重组事项之核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年四月

声明

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问”）受奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“上市公司”、“公司”）委托，担任奥瑞德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问。

独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对奥瑞德终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

1、独立财务顾问对奥瑞德终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据交易各方提供的相关资料独立形成的。奥瑞德及交易对方已承诺关于本次重组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥瑞德董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对奥瑞德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥瑞德董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。

一、本次重大资产重组的主要历程

2017年6月10日，上市公司因拟筹划本次重大资产重组事项，经公司申请，上市公司股票自2017年6月12日起连续停牌。停牌期间，上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，及时履行信息披露义务。

2017年7月12日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。

2017年8月11日，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司股票自2017年8月14日起继续停牌。

2017年9月11日，上市公司召开2017年度第七次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意上市公司向上交所申请股票自2017年9月12日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

2017年11月22日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年11月23日在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。

2017年12月5日，上市公司收到上交所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2391号，以下简称“《一次问询函》”）。

2017年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整，并在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案（修订稿）及其他相关公告文件。根据本次重组交易方案的调整，上市公司与各中介机构就《一次问询函》中提及的问题进行了认真核查，并于2017年12月30日公告了《一次问询函》回复内容及相关文件。

2018年1月3日，上市公司收到上交所下发的《关于对奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2018]0022号，以下简称“《二次问询函》”）。

2018年1月10日，上市公司披露了《关于延期回复上海证券交易所〈二次问询函〉的公告》，延期回复期间，公司股票继续停牌。

2017年4月27日，上市公司召开了第八届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

二、本次重大资产重组终止的原因

本次重组前，在2017年5月、2017年9月至2018年2月期间，合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）与北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及六份补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳（以下简称“前次股权转让”）。

杭州睿岳已向合肥信挚、北京嘉广支付总额为11亿元的股权转让价款及延迟付款违约金。根据《股权转让协议》及补充协议安排，剩余股权转让价款应当于2018年4月10日（含该日）前支付。截至本核查意见出具日，杭州睿岳仍未能按照协议约定支付剩余股权价款，杭州睿岳与合肥信挚、北京嘉广等相关方亦未能就延期付款事宜签署新的补充协议。

此外，根据上市公司2018年4月17日发布的《关于控股股东股份被冻结的公告》、2018年4月18日发布的《关于控股股东股份被冻结的补充公告》及2018年4月23日发布的《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》，上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇因债务纠纷导致所持全部上市公司股份被司法冻结（轮候冻结），能否解除冻结以及解除冻结的时间尚存在较大不确定性。

基于上述原因，本次重组已不具备继续推进的条件，经审慎研究，上市公司于2018年4月27日召开第八届董事会第四十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，上市公司决定终止本次重大资产重组。

三、本次重大资产重组终止所履行的程序

2018年4月27日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

四、独立财务顾问对于终止重组事项的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司终止本次重大资产重组的原因符合独立财务顾问从上市公司及相关方了解到的客观事实。上市公司终止本次重大资产重组事项获得了董事会批准，独立董事发表了明确意见，其关于终止重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法规规定。

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2018年4月27日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-025

奥瑞德光电股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者

说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次说明会召开情况

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）于2018年5月3日下午13：30—14：30通过上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于终止重大资产重组事项投资者说明会。出席本次说明会的人员包括公司董事长兼总经理、董事会秘书、财务总监、交易对方委派代表以及独立财务顾问、律师代表等。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司在说明会上（上证e互动平台“上证e访谈”栏目）针对公司本次终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，对投资者提出的问题给予了解答，主要问题及答复整理如下：

1、投资者提问：股票什么时候复盘？

回答：您好，公司计划在披露投资者说明会召开情况同时公司股票申请复牌，谢谢关注！

2、投资者提问：对于和建广签订的框架协议是否还有效，前期付的10亿怎么处理？

回答：您好，上市公司已终止本次重大资产重组事项。截至2018年5月3日，杭州睿岳前期股权转让款已全额支付完毕，谢谢关注！

3、投资者提问：1个月后会否重新调整方案，重启重大资产重组事项？

回答：投资者您好！公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。未来公司如进行重大资产重组事项，将严格遵守中国证监会、上交所的相关法律法规，及时履行公告义务。感谢您的关注！

4、投资者提问：后续除了之前的增持计划，有没有新的增持计划安排。如果复牌后大跌，是否影响大股东股权质押，大股东后续有无相应安排？

回答：您好，目前未接到进一步的增持计划。涉及大股东股权质押相关问题，上市公司已提示大股东做好相应的应对措施。谢谢关注！

5、投资者提问：据终止重组公告，“杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权价款，杭州睿岳与合肥信挚、北京嘉广等相关方亦未能就延期付款事宜签署新的补充协议。”请问贵公司目前上市公司层面重组终止，是否会影响前次股份转让事宜？大股东基于前次股份转让延期付款事宜目前进展如何？

回答：您好，截至2018年5月3日，杭州睿岳前期股权转让款已全额支付完毕，谢谢关注！

6、投资者提问：LED衬底领域，是否会存在新的材料替代蓝宝石的可能性，主要威胁来自哪些材料或者技术路线？

回答：您好，LED衬底领域，除蓝宝石衬底外，还有碳化硅和硅两种衬底，由于蓝宝石衬底有许多优点，如生产技术成熟、器件质量较好、发光效率高；其次，蓝宝石稳定性好，能够在高温环境中使用；蓝宝石机械强度高，易于处理和清洗；生产成本较低，价格相对便宜等等优点。因此蓝宝石衬底在LED领域获得了广泛应用，市场占有率高。另一种比较成熟的衬底是碳化硅衬底，采用碳化硅衬底制作的器件导电和导热性好，适于做大功率器件。但是碳化硅衬底价格高，加工困难，因此目前在LED衬底领域占比较低。硅衬底目前基本没有规模化使用。因此，未来5-10年内LED衬底领域还是蓝宝石衬底占绝对优势。谢谢关注！

7、投资者提问：蓝宝石的应用，目前除了LED衬底外，是否还有其他相关领域比较大比较不错的拓展，比如mini LED、microLED等。

回答：蓝宝石未来在micro-LED和mini-LED上的市场空间很大，还会有很多的产业机会。

8、投资者提问：截至2018年5月3日，杭州睿岳前期股权转让款金额是多少？

回答：您好，已全额支付，谢谢！

9、投资者提问：杭州睿岳已支付21.88亿元股权转让款中的10亿元，剩余11.88亿元款项将于2018年2月10日前支付。请问是已经支付了10亿，还是已经支付了21.88亿。

回答：您好，杭州睿岳已全额支付，谢谢关注！

10、投资者提问：已经支付的10亿是已经生效了吗？若无效，是退回公司，还是直接归对方所有。

回答：您好，上市公司已终止本次重大资产重组事项，截至5月3日，杭州睿岳前期股权转让款已全额支付完毕，谢谢关注。

11、投资者提问：刘秘书你好，杭州睿岳前期股权转让款已全额支付完毕，是否意味着左总个人已经是amp的股东？

回答：您好，未接到合肥瑞成工商变更完成的通知，谢谢！

12、投资者提问：公司商誉多少？有没有减值迹象？

回答：您好，截止到2017年末公司商誉余额21.47亿元，全部为收购江西新航科技有限公司时所产生的商誉，我们按照谨慎性原则聘请有相关资质的评估机构对商誉进行了专项减值测试，测试结果没有减值迹象。谢谢！

13、投资者提问：请问公司2017年报告有1.9亿元营业收入，约8000多万元利润未被确认，导致全年业绩由由原来预计的下降百分之58成了88，该部分收入是否计入了2018年一季度里？如果计入，一季度亏损了，是什么原因公司业绩下降如此之快。

回答：您好，公司严格按照会计准则的要求确认营业收入，没有延后确认2017年度营业收入，2018年1季度营业收入请详见我公司2018年一季报。

补充回答：2017年未确认的营业收入我们依据谨慎性原则未计入到2018年一季度中。2018年一季度营业收入同比上涨43%，主要是由于本期蓝宝石制品、切磨抛设备销售同比大幅增长。

14、投资者提问：杭州睿岳前期股权转让款付完了吗

回答：您好，杭州睿岳已支付全额转让款，谢谢！

15、投资者提问：请问刘总监，按照之前签订的股份补偿协议，公司需补补偿多少股份？计划采取什么方式补偿？

回答：您好，业绩承诺事项详见中介机构出具的报告，谢谢关注！

16、投资者提问：请左总就多次拖延复牌和特意选择解禁时机复牌的合理性进行解释。

回答：您好，没有拖延和故意，谢谢！

17、投资者提问：公司是否把2017年报收入拆分到18年1季报中？除去年报中确认的收入，18年1季报实际收入是多少？另外，大股东的股份被轮候冻结，是否意味着股价即使暴跌也不会爆仓？

回答：您好，公司严格按照会计准则的要求确认营业收入，没有延后确认2017年度营业收入，2018年1季度营业收入请详见我公司2018年一季报。

18、投资者提问：只有你们三位，之前公告的其他参加人员呢？

回答：您好，公司董事长左洪波先生携全体董事、交易对方委派代表及中介机构均在线下参与本次投资者说明会，谢谢关注！

19、投资者提问：本次会议出席人员交易对方代表怎么没看到出现？

回答：您好，公司董事长左洪波先生携全体董事、交易对方委派代表及中介机构均在线下参与本次投资者说明会，谢谢关注！

20、投资者提问：终止以后，提前入股的10亿算什么，目前有没有解决方案？

回答：睿岳前期股权转让款已付，谢谢。

21、投资者提问：公司在延期支付尾款并支付违约金的同时难道对延期后尾款的支付没有落实方案？现在重组失败的原因还是资金问题，那么当初为何要支付违约金而不及时宣布重组失败？现在首付款10亿如何处理？

回答：您好！公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。睿岳前期股权转让款至5月3日已全额支付完毕。感谢您的关注！

22、投资者提问：请问什么时侯复盘？终止导致的下行压力有应对措施吗？大股东是否存在过错？

回答：您好，计划在披露投资者说明会召开情况同时公司股票申请复牌，谢谢关注。

23、投资者提问：为什么没有支付尾款？

回答：您好，睿岳已支付尾款，谢谢关注！

24、投资者提问：商誉余额21.47亿元,被收购企业报告期形成了多少利润，如果没有多少利润，为什么不提减值？

回答：您好，21.47亿元商誉余额全部是我公司2015年末收购江西新航科技有限公司产生的，新航科技公司近几年发展势头良好，市场前景广阔，2017年度实现扣非后净利润1.6亿元，2017年末我们按照谨慎性原则聘请有相关资质的评估机构对新航科技公司进行了专项评估，测试结果没有减值迹象。谢谢！

25、投资者提问：请问左总，杭州睿岳未能按照协议约定支付剩余股权价款的原因是什么？如果自己连这部分资金都无法支付，当初怎么筹划的重大资产重组。难道管理层对自己的资金状况没有掌握，至于自己股份被冻结，请问这个莫非也没有预见么？为什么不提前和债权人沟通。

回答：您好，杭州睿岳的股权转让款已于5月3日前全额支付完毕，谢谢关注！

26、投资者提问：截至目前杭州睿岳的缴款情况以及合肥瑞成的过户进展？是否还有继续收购的计划？

回答：您好，目前杭州睿岳的股权转让款项已全额缴纳完毕，暂未办理工商变更，谢谢关注！

27、投资者提问：请问左总，全额支付是指全部还是指已经支付的10亿那部分？请确认，谢谢！

回答：您好，全部，谢谢！

28、投资者提问：左总您好：杭州睿岳全额支付，为什么不继续重组？

回答：您好，公司已终止本次重大资产重组事项，具体请参见公司相关公告，公司已承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。杭州睿岳已全额支付前次股权转让价款，但仍面临大股东股份冻结以及尚待履行股份补偿等不确定事项。谢谢！

29、投资者提问：前期的10亿支付完毕，后续尾款是否未付，前期支付的10亿是否会退回。

回答：您好，睿岳购买合肥瑞成的股权转让款已全额支付，谢谢关注！

30、投资者提问：作为主要的生产设备，炉子这块技术升级换代情况怎么样，每一代产品之间大概周期多长，提升效率多少比例？目前最主流的炉子大概在多少公斤范围？

回答：公司持续在进行技术升级，目前主流设备在60K~160KG级，涉及产品生产周期及效率问题属于公司保密事项。谢谢。

除以上问题外，公司欢迎投资者通过公司邮箱、传真及咨询电话与公司保持沟通与联系。

关于本次终止重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示衷心的感谢！

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018年05月03日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-026

奥瑞德光电股份有限公司

关于控股股东股份被轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东左洪波、褚淑霞夫妇通知，根据其在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，因万浩波向上海市第一中级人民法院、干莉华向四川省成都市中级人民法院诉讼左洪波等仲裁前财产保全原因，其持有的本公司股票被申请轮候冻结。具体情况如下：

一、本次股份轮候冻结的具体情况

（一）左洪波股份轮候冻结的具体情况

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（二）褚淑霞股份轮候冻结的具体情况

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二、 控股股东股份累计被司法冻结及轮候冻结的情况

截至本公告披露日，公司控股股东左洪波先生持有本公司股份 233,223,515股，占本公司总股本的19.00%，累计冻结（轮侯冻结）的股份为233,223,515股，占其持股总数的 100%，占公司总股本的 19.00%。褚淑霞女士持有本公司股份157,483,093股，占本公司总股本的12.83%；累计冻结（轮候冻结）的股份为157,483,093股，占其持股总数的 100%，占公司总股本的12.83%。

公司控股股东左洪波先生、褚淑霞夫妇被执行司法轮候冻结状态的股份数超过其实际持有上市公司股份数。

三、控股股东股份被轮候冻结的影响及风险提示

公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇尚未收到上述法院下发的关于冻结的正式文件，亦未收到债权人发来的正式通知。控股股东正对相关事项进行核查，并将积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的轮候冻结。

上述事项暂未对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018年05月03日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-027

奥瑞德光电股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）于2017年06月10日发布《重大资产重组停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年06月12日起连续停牌。

鉴于实际情况，2018年04月27日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，详见公司于2018年04月28日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（临2018-022）；同日发布了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（临2018-024）。

公司于2018年05月03日召开了关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会，详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-025）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年05月04日开市起复牌。

公司郑重提示广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准，公司董事会敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2018年05月03日