深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十九次（临时）会议
决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-049
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十九次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”“远望谷”“上市公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议于2018年4月28日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年5月3日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权（以下简称“本次交易”），同时向不超过10名特定投资者募集不超过37,000.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（一）本次交易的整体方案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、交易对价
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、交易对价的支付方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、发行股票的种类和面值
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、发行对象和认购方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、定价基准日和发行价格
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、发行数量
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、锁定期安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
11、审计/评估基准日
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
13、滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
15、上市地点
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
16、决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格与定价依据
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、募集配套资金金额及发行数量
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、锁定期安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
7、募集配套资金用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存未分配利润的安排
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
10、决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详情请查阅与本公告同日披露的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交股东大会审议并逐项表决。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。详情请查阅与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据公司2017年度审计报告、希奥信息及龙铁纵横2017年度审计报告以及各方拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易相关的财务指标如下：
单位：万元
■
经计算，本次交易的资产净额、营业收入达到了《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
据此，本次交易构成重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易前，徐娜持有公司6,000股，其余交易各方未持有公司股份，通过本次交易，不考虑配套融资的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜将新增持有上市公司39,730,277股股份，通过关联方华瑞众承持有上市公司7,385,447股股份，本次交易后，徐娜合计持有上市公司47,121,724股，持股比例为5.71%，徐娜及华瑞众承应被视为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》。
公司董事会同意：与希奥信息左德昌、李亮、罗肖等42名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》。
公司董事会同意：与龙铁纵横全体股东徐娜、朱功超、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）、深圳道为投资基金管理有限公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与徐娜、朱功超、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，就本次交易是否符合前述规定作出审慎判断，认为：
（一）希奥信息和龙铁纵横已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书，除此之外，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。希奥信息和龙铁纵横为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）希奥信息和龙铁纵横拥有经营活动所需的完整的资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易和避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎性判断，认为：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》。
本次交易完成前后，公司实际控制人均为徐玉锁和陈光珠，未发生变更。据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎性判断，认为：
（一）本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易有利于促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
本次交易的交易对方为：
（1）持有希奥信息98.5038%股份的42名股东，即左德昌、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司、兴业证券股份有限公司、南国红豆控股有限公司、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金、安信证券股份有限公司、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司、东莞证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、罗肖、崔竞一、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公司、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金、上海亿衍资产管理有限公司、姚耀；
（2）持有龙铁纵横100%股份的股东，即徐娜、朱功超、深圳道为投资基金管理有限公司、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙），该等人员和机构均不是公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司本次停牌前的股价波动情况如下：
1、公司本次连续停牌前一交易日（2018年2月2日）收盘价格为6.74元/股，连续停牌前第21个交易日（2018年1月5日）收盘价为9.07元/股，该20个交易日内（2018年1月5日至2018年2月2日）公司股票收盘价格累计涨幅25.69%。
2、本次重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年1月5日至2018年2月2日期间），公司收盘价格累计跌幅为25.69%，扣除同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅6.19%因素后，波动幅度为下跌19.50%；扣除同期中小板综指数（399101.SZ）累计跌幅7.02%因素后，波动幅度为下跌18.67%；扣除同期AMAC专用设备指数（H11044.CSI）累计跌幅6.91%因素后，波动幅度为下跌为18.78%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除中小板综指和AMAC专用设备指数因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
因此，公司股价在本次连续停牌前20个交易日内不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅超过20%的情形，不存在异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请具有保荐资格的华创证券有限责任公司为独立财务顾问、具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、北京国枫律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作安排，为提高工作效率、有序地实施本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在证券交易所上市事宜；
（8）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-050
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第二十次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十次（临时）会议通知于2018年4月28日以电话、邮件方式发出，2018年5月3日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）标的资产
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）交易对价
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）交易对价的支付方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）发行对象和认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）定价基准日和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（9）发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（10）锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（11）审计/评估基准日
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（12）标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（13）滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（14）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（15）上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（16）决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（3）发行对象和认购方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（4）发行价格与定价依据
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（5）募集配套资金金额及发行数量
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（6）锁定期安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（7）募集配套资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（8）滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（9）上市地点
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（10）决议的有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司就本次重组与交易对方上海希奥信息科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》。
（七）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司就本次重组与交易对方龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司股东签署附条件生效的交易协议的议案》。
（八）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
（九）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
（十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的交易情形的议案》。
（十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
（十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
（十四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十次（临时）会议决议。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一八年五月四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-051
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
一、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”）98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”）100%股权，同时向不超过10名特定投资者募集不超过37,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易完成后，公司将分别持有希奥信息98.5038%股权、龙铁纵横100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份，具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：（1）持有希奥信息98.5038%股份的42名股东，即左德昌、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“上海英劳”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、南国红豆控股有限公司（以下简称“南国控股”）、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金（以下简称“勇哥新三板私募基金”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、罗肖、崔竞一、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混合策略3号（以下简称“金睿和新三板混合策略3号”）、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板定增5号投资基金（以下简称“金睿和新三板定增5号投资基金”）、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司（以下简称“邢台众创”）、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司（以下简称“河南盛智融”）、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板2号基金（以下简称“金睿和新三板2号基金”）、上海亿衍资产管理有限公司（以下简称“上海亿衍”）、姚耀；（2）持有龙铁纵横100%股份的股东，即徐娜、朱功超、深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称“深圳道为”）、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华瑞众承”）。（以下合称“交易对方”）
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份（以下合称“标的资产”）。
3、交易对价
经公司与交易对方确认，截至2017年12月31日，希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份按照收益法评估的预估值分别为40,136.12万元和61,472.00万元。经公司与交易对方协商一致，希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份的交易价格初定为39,461.38万元和61,000万元。
标的资产的交易价格将根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若价格调整，标的资产的最终交易价格将由公司与交易对方另行签署补充协议予以确认。
4、交易对价的支付方式
结合希奥信息98.5038%股份和龙铁纵横100%股份的初步交易对价，公司以发行股份和支付现金相结合的方式分别向持有希奥信息98.5038%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为23,838.64万元，现金对价为15,622.75万元；向持有龙铁纵横100%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为41,577.75万元，现金对价为19,422.25万元。
交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价的支付方式如下：
（1）希奥信息
■
（2）龙铁纵横
■
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象分别为：
（1）希奥信息股东：左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘勇、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、金睿和新三板混合策略3号、金睿和新三板定增5号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券、邢台众创（以下合称“希奥信息发行对象”）；
（2）龙铁纵横股东：徐娜、朱功超、华瑞众承（以下合称“龙铁纵横发行对象”）。
公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的希奥信息和龙铁纵横相应股份为对价进行认购。
8、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%（含本数），即7.61元/股。
在定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
9、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格7.61元/股和公司向发行对象支付的股份对价65,416.39万元计算，公司向发行对象发行的股份数量合计为85,961,080股，其中，向希奥信息发行对象支付的股份对价为23,838.64万元，发行的股份数量为31,325,409股，向龙铁纵横发行对象支付的股份对价为41,577.75万元，发行的股份数量为54,635,671股。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
10、锁定期安排
全体发行对象承诺：发行对象至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间不足12个月的，公司向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；至本次交易发行股份在结算公司完成登记手续时，发行对象持续持有的标的资产或部分标的资产时间超过12个月（含12个月）的，公司向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖与龙铁纵横的交易对方徐娜、朱功超、华瑞众承分别承诺：在满足前述法定锁定要求的前提下，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，公司向其发行的股份自股份上市之日后分三批解锁：
①自股份上市之日起12个月、标的公司2018年度专项审计报告披露后，且已实现2018年度业绩承诺的前提下解锁25%；②自股份上市之日起24个月、标的公司2019年度专项审计报告披露后，且已实现2019年度业绩承诺的前提下解锁35%；③自股份上市之日起36个月、标的公司2020年度专项审计报告披露后，且已实现2020年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖与龙铁纵横的交易对方徐娜、朱功超、华瑞众承需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则其应先对公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
股份发行结束后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使全体发行对象各方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
发行对象转让公司股份的，同时应当符合法律法规及相关监管机构的监管要求。
11、审计/评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计/评估基准日均为2017年12月31日。
12、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
交易基准日之前标的公司的未分配利润在标的资产交割完成后由标的公司届时的全体股东按其持股比例享有。
在交易基准日至交割日期间，希奥信息产生的盈利由交割日后希奥信息届时的全体股东按其持股比例享有；希奥信息产生的亏损由希奥信息交易对方各方按照本次交易前其分别持有的希奥信息相对股权比例按份承担相应的赔偿责任，其中希奥信息补偿义务人左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖就希奥信息交易对方各方的上述赔偿责任承担连带责任，并在希奥信息交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
在交易基准日至交割日期间，龙铁纵横产生的盈利由交割日后龙铁纵横届时的全体股东按其持股比例享有；龙铁纵横产生的亏损由龙铁纵横交易对方承担连带赔偿责任（龙铁纵横交易对方各方之间按照本次交易前其分别持有的龙铁纵横相对股权比例进行分担)，并在龙铁纵横交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向公司补足。
在交割日后30日内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，交割审计基准日确定为交割日的上月月末。
13、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次交易后的股份比例共享。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
待本次交易通过中国证监会审核之日起60日内，交易对方分别完成希奥信息、龙铁纵横自股转系统终止挂牌工作，并于其后30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司及办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
待中国证监会核准本次交易后，交易对方之任何一方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，公司有权要求该方补偿公司因此遭受的一切损失；公司违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司补偿交易对方因此遭受的一切损失。
15、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
16、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过37,000万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%）。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的最终发行对象不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者或其他合格投资者等，且前述发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：按照《发行办法》《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，远望谷如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过37,000万元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
6、锁定期安排
依据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方取得的上市公司股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金被取消、发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有及自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
8、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次交易完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
10、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编码：2018-052
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。停牌期间，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
公司于2018年5月3日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组的标的资产为上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司的部分或全部股权。最终标的资产具体情况以经公司董事会、股东大会审议通过并披露的重大资产重组预案（或报告书）为准。具体内容详见公司同日发布在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网的相关公告，公司所有公开披露的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司本次重大资产重组方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-053
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年5月3日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，公司拟授权全资子公司毕泰卡科技文化（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）与OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）就继续收购OEP 10 B.V.（以下简称“标的公司”）80%股权事宜进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。现就相关背景及情况公告如下：
2018 年2月27日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金收购毕泰卡65.64%的股权。2018年3月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述收购事项。2018年4月8日，毕泰卡完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。
在成为公司之全资子公司之前，毕泰卡曾于2016年9月与交易对方签订了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SHARES IN OEP 10 B.V.》（以下简称“《收购协议》”），拟收购其所持有的标的公司100.00%股权。根据《收购协议》，毕泰卡分两期实施上述股权收购，毕泰卡于2017年2月完成第一期即标的公司20.00%股权的收购。截至公司审议收购毕泰卡股权事宜的董事会召开日（2018年2月27日），毕泰卡尚待根据相关交割前提条件的实现情况确定是否实施标的公司80.00%股权的收购。详情请参见公司于2018 年3月1日披露的《关于收购参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-015，刊载于巨潮资讯网）。
目前，毕泰卡拟与交易对方继续推进收购标的公司80%股权等事宜。因此，公司拟授权毕泰卡及其管理团队与交易对方就该等收购事宜进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。
根据原《收购协议》及初步预计，如毕泰卡确定继续收购标的公司80%股权并与交易对方签署正式交易协议，交易金额预计将超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%，且超过5,000万元，预计将构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司届时将按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所相关规定履行相关程序和信息披露义务，并聘请中介机构出具相关专业意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月四日
