■ 无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

1、2017年7月25日，公司董事局临时会议审议通过了《关于无锡市国联发展（集团）有限公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于无锡市国联发展（集团）有限公司发行公司债券的议案》及《关于提请无锡市国资委授权董事局全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，形成了董事局决议（锡国联董临决[2017]6号）。

2、2017年8月18日，无锡市国资委出具《关于同意无锡市国联发展（集团）有限公司发行公司债券的批复》（锡国资权[2017]36号），批复同意公司发行规模不超过10亿元公司债券。

3、2017年11月16日，经中国证监会“证监许可[2017]2088号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过10亿元的公司债券。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：无锡市国联发展（集团）有限公司。

2、债券名称：无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。

3、债券规模：本次债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），拟分期发行，本期债券为第一期，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。如第一期发行募足10亿元，则本次债券不再分期。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

5、票面金额：本期债券面值100元，按面值发行。

6、债券品种和期限：本期发行的债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果按照市场情况协商确定。本期债券采用固定利率形式，在债券存续期的前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期第4、第5个计息年度票面利率固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限第4、第5个计息年度票面利率仍维持原票面利率不变。

9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

12、起息日：2018年5月9日，在本期债券存续期限内每年的5月9日为该计息年度的起息日。

13、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2023年每年的5月9日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2019年至2023年每年的5月9日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的5月9日；未回售部分债券的付息日为2019年至2023年每年的5月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2023年5月9日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

15、计息期限：本期债券的计息期限为2018年5月9日至2023年5月8日。若投资者放弃回售选择权，则本期债券的计息期限自2018年5月9日至2023年5月8日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年5月9日至2021年5月8日，未回售部分债券的计息期限自2018年5月9日至2023年5月8日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2018年5月9日至2021年5月8日。

16、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

18、本息兑付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、支付方式：本期债券本息的支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

20、债券担保情况：本期债券无担保。

21、募集资金专项账户：

开户行：中国建设银行无锡太湖新城支行

账户户名：无锡市国联发展（集团）有限公司

账号：32001614101052501887

22、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

23、主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司。

24、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

25、发行对象及方式：本期债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

26、向公司股东配售的安排：本期发行不安排向公司股东配售。

27、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。

28、募集资金用途：扣除发行费用后，本期公开发行公司债券募集资金拟用于偿还银行借款及短期融资券。

29、拟上市地：上海证券交易所。

30、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

31、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：无锡市国联发展（集团）有限公司

住所：无锡市金融一街8号

法定代表人：高敏

联系人：华思佳

联系地址：无锡市金融一街8号

电话：0510-82830985

传真：0510-82830708

邮政编码：214131

（二）主承销商、簿记管理人：华英证券有限责任公司

住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

法定代表人：姚志勇

项目主办人：袁湖、赵振宇

项目组成员：秦超、汪漾、勒成梁、曹逸之

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

电话：0510-85200761

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

（三）律师事务所：江苏辰庚律师事务所

住所：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼

负责人：吴开琴

项目参与律师：吴开琴、张纯洁

联系地址：江苏省无锡市北塘区县前西街产业集团大厦三楼

电话：0510-82792981

传真：0510-82792980

邮政编码：214031

（四）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

项目负责人：贝一飞、李舒

联系地址：苏州工业园区星阳街5号

电话：0512-62938587

传真：0512-62938665

邮政编码：215021

（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

负责人：余瑞玉

经办会计师：朱敏杰、陈根环

联系地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

电话：025-84711188

传真：025-84724882

邮政编码：210002

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市西藏南路760号安基大厦8楼中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

评级人员：胡辉丽、刘梦忆

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼、12楼、21楼、24楼中诚信证券评估有限公司

电话：021-60330988

传真：021-60330991

邮政编码：200011

（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行无锡太湖新城支行

联系地址：无锡市太湖新城金融一街6-101号

电话：0510-88804813

传真：0510-85075048

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人通过控股国联证券的方式实际控制本次债券的主承销商，具体控制关系如图1-1所示：

图1-1：发行人与主承销商的股权关系

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2017年7月6日，发行人控股子公司国联证券与苏格兰皇家银行签订《股权转让协议》，收购其持有的全部华英证券有限责任公司26,640.00万元出资额，2017年9月22日，华英证券完成工商变更登记，变更为国联证券全资子公司。

除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、公司债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《无锡市国联发展（集团）有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G196-X号），公司主体长期信用等级为AAA，本次拟发行的不超过人民币10亿元公司债券的信用等级为AAA。

二、评级报告的主要事项

（一）评级报告的基本观点

1、基本观点

中诚信证评肯定了无锡市发达的区域经济和很强的财政实力、公司金融牌照日趋丰富、环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势以及公司债务结构有所优化等对公司未来业务发展的积极作用；同时，中诚信证评也关注到公司盈利易受金融环境影响、期间费用占比较高等因素对公司未来整体经营及信用水平的影响。

2、正面

（1）发达的区域经济和很强的财政实力。近年来无锡市总体经济实力和财政实力不断增强。2016年，无锡市实现地区生产总值9,210.02亿元，同比增长7.5%；实现一般公共预算收入875.00亿元，同比增长5.4%。发达且不断增长的区域经济为公司提供了良好的发展环境。

（2）战略地位显着，得到政府支持力度较大。公司是无锡市重要的国有资产运营管理和资本运作平台，多年来在无锡市城市建设、公用事业、产业结构调整、国企改革等方面发挥重要作用，尤其在金融领域，公司作为地方政府产业整合和资本运作的平台企业，公司负责管理无锡市大部分金融资产，在业务发展过程中也得到了无锡市政府的强有力支持。

（3）金融牌照日趋丰富。作为地方政府产业整合和资本运作的平台，公司控股国联证券、国联信托、国联期货等金融企业，国联人寿亦获得保监会批准，公司金融板块业务进一步得到丰富。

（4）环保能源业务板块具有较为完善的产业链及技术优势。公司环保能源板块上下游产业链完善，涵盖热力发电业务、电站设备制造业务以及电站设计制造等，产品符合国家产业发展政策导向，具有一定的技术优势，同时随着无锡国联环保能源集团有限公司的核心资产整体上市，该板块具有较大的发展空间。

（5）公司债务水平呈下降趋势，债务结构有所优化。截至2016年末，公司总债务同比下降20.59%至208.61亿元，呈现下降趋势；公司债务转为以长期债务为主，债务结构有所优化。

3、关注

（1）公司盈利易受金融环境影响。公司的盈利主要来自于金融板块，金融环境的变化容易使公司的经营性业务利润产生较大波动，2014~2016年以及2017年上半年公司经营性业务利润分别为6.15亿元、10.73亿元、5.84亿元和2.69亿元。

（2）期间费用占比较高。公司下属子公司较多，业务涉及环保、金融、纺织和物流及其他四大板块，管理跨度大，近年来公司期间费用保持较高水平，2014~2016年期间费用收入占比分别为23.48%、25.77%和22.96%，在营业总收入中的占比较高。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与包括中国建设银行、中国农业银行等在内的十多家商业银行建立了长期稳定的银企战略合作关系，具有较强的间接融资能力，为发行人的发展提供了有力资金支持。截至2017年12月末，发行人及子公司在各家银行授信总额度为人民币194.45亿元，其中已使用授信额度人民币97.24亿元，未使用额度97.22亿元。

（二）近三年与主要客户业务往来情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。

（三）2014年至今发行的债券、债务融资工具之偿还情况

发行人严格依据各期债券募集说明书的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书签署之日，发行人未出现任何违约情形。

（四）本次发行后累计债券余额

本次债券发行后，发行人及其控股子公司累计公开发行公司债券余额不超过60亿元（含60亿元），占2017年12月31日合并报表净资产的20.14%，未超过净资产的40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

最近三年，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：

表2-1：最近三年发行人偿债能力指标

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注：剔除不受发行人控制的国联证券代理买卖证券保证金的影响，最近三年及一期的实际资产负债率分别为61.94%、56.10%和57.60%。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

法定代表人：高敏

设立日期：1997年12月16日

注册资本：800,000万元整

实缴资本：800,000万元整

住所：江苏省无锡市金融一街8号

邮编：214131

经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91320200136008095K

二、发行人设立及股本变化情况

无锡市国联发展（集团）有限公司是经无锡市人民政府批准，由无锡市国资委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经无锡市人民政府锡委发【1999】4号文批准，由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成建制整体合并创立。公司主要从事国有资产经营和资本运作，以及代理投资、投资咨询和投资服务等。

公司设立时注册资本为8.8亿元。2003年9月20日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意，公司以资本公积转增资本4亿元，转增后注册资本为人民币12.8亿元。2008年3月，经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】13号文批准同意，公司注册资本由12.8亿元增至80亿元，新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于2013年3月10日之前出资。截至报告期末，公司实收资本为80亿元。

三、发行人股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

无锡市国联发展（集团）有限公司是依法成立并由无锡市国资委全资控股的国有独资公司，公司注册资本80亿元,实收资本80亿元。

（二）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人为无锡市国资委。无锡市国资委是无锡市人民政府特设机构，代表政府履行出资人职责。无锡市国资委主要负责国有资产的管理工作，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监督和管理，依法维护国有资产出资人的权益。

自公司成立至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未发生变更，未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在其他任何的股权争议情况。

四、重大资产重组情况

最近三年，发行人子公司华光股份以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。截至本募集说明书签署之日止，该吸收合并已完成，华光股份为存续方，承继及承接了国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保已注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。该吸收合并未导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

五、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务总体情况

发行人主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。目前公司已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主的业务发展框架。

表3-1：发行人近三年主营业务收入构成情况表

单位：万元、%

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（二）各业务板块经营情况

1、环保能源板块

经过多年的发展，发行人环保能源板块已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，主要从事电站装备制造及工程服务、市政环境工程与服务及地方能源供应业务。具体包括燃煤、燃气、地热、余热等各类热电企业投资、建设、运营；海内外电站设计、设备制造成套、工程建设总承包及烟气治理；市政环境领域专业设计、工程建设及固体废弃物（生活垃圾、餐厨、污泥）处置等，发行人环保能源板块已形成集投资、设计咨询、设备制造、工程建设、运营管理的一体化的服务体系。

2017年6月15日,无锡华光锅炉股份有限公司吸收国联环保及支付现金购买资产已完成，国联环保的工商注销登记手续已办结。华光锅炉已于2017年6月26日办理完毕吸收合并无锡国联环保集团能源有限公司事项发行股份登记。

2017年发行人环保能源板块营业收入56.57亿元，实现毛利润8.20亿元。

2、纺织板块

目前发行人纺织板块主要由无锡一棉纺织集团有限公司、无锡一棉投资有限公司、无锡市第三棉纺织厂及其子公司无锡长江精密纺织有限公司、泰州长新(兴化)纺织有限公司、无锡庆丰（大丰）纺织有限公司等企业组成。2017年发行人纺织板块营业收入19.35亿元，实现毛利润1.52亿元。

原材料是发行人纺织板块最主要的生产成本，公司的主要原材料为棉花。

发行人纺织板块的销售主要集中在国内，人造棉主要销往浙江，全棉销售比较分散，销往广州、天津、常熟等地，近三年国内销售占销售收入的75%以上，国外市场主要集中在欧洲，占到全部海外销售的70％以上。

3、金融板块

发行人的金融板块主要包括证券、期货、信托、担保及银行业务，公司控股了无锡市大部分金融资产，其下属子公司包括国联证券、国联信托、国联期货和国联财务公司等。

2017年，发行人金融板块实现营业收入62.02亿元，实现毛利润22.67亿元。

证券业务是发行人金融板块的核心业务，近三年对发行人金融板块收入贡献均在36%以上，经营主体为国联证券。国联证券目前已经形成经纪业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务五大业务板块

国联信托股份有限公司初创于1987年1月。2007年7月，公司按照“信托新规”的要求，成为第一批换领新金融牌照的信托公司之一，目前注册资本为12.3亿元人民币。国联信托重新登记以来，累计发行产品集合信托产品200多个，单一信托产品500多个，且所有发行的产品均达到或超过了预期收益率，累积向受益人分配信托收益达130亿元。

国联期货股份有限公司成立于1992年，是在江苏省注册的商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询的专业期货公司，注册资本4.5亿元人民币。国联期货总部设在江苏无锡，现已在上海、重庆等地设立了24家营业部,国联期货拥有上海期货交易所、大连期货交易所、郑州商品交易所的交易席位。

国联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准，于2008年成立的一家非银行金融机构。国联财务公司的主要资产为存款准备金、贷款与贴现、同业存款。2017年实现净利润0.58亿元，有效地提升了无锡国联整体的资金使用效率。

无锡市联合中小企业担保股份有限公司于2004年整合重组成立，注册资本金7亿元，信用等级AA+，是无锡市资本规模最大、江苏省信用级别最高的融资性担保机构，是全市合作金融机构最多、授信额度最大的担保机构。

江苏资产管理有限公司成立于2013年5月，是经江苏省人民政府批准设立的国内首家省级资产管理公司（AMC），注册资本人民币50亿元，主要从事江苏省内金融不良资产的批量转让，以及其他企业资产的并购、重组，对外投资，受托资产管理等业务。

4、物流服务及其他板块

公司下属的无锡太湖饭店占地约600亩，是国内最大的园林饭店之一，被誉为“无锡旅游业的摇篮”，2002年成为无锡首家国际五星级旅游酒店。随着无锡经济建设和社会发展进入战略转型的新阶段，2011年，无锡太湖饭店为进一步扩大自身的品牌知名度和竞争力实行全面改造扩建，打造成无锡市重点示范工程、精品工程。2015年10月，太湖饭店重新对外营业。2017年，太湖饭店营业收入14,167.67万元，其中客房收入3,955.51万元，客房出租率43.97%；餐饮收入9,671.46万元，接待人次35.32万人

公司物资流通业务由下属国联物资投资有限公司负责运营，发行人持有国联物资100%股权。国联物资前身为无锡市物资资产经营公司，2007年2月成建制转入国联集团，其下属公司包括无锡市国联金属材料市场有限公司、无锡市恒顺金属材料有限公司、无锡生产资料交易市场有限公司、无锡市国联物流有限公司等。2009年国联物资投资建设的占地28.5万平方米的国联金属材料市场完工投入运营该市场作为江苏省服务业重点项目，发展定位为集物流、金融、电子商务于一体的现代高端物流业态。

（三）发行人主要在建项目情况

截至2017年末，发行人在建工程余额为24,811.30万元，无重大在建工程项目。2016年来，发行人在建工程余额呈明显下降的趋势，主要是由于太湖饭店、国联大厦裙楼及国联集团荣誉展示厅等项目建设已接近尾声，项目陆续转入固定资产。发行人在建项目合法合规，符合国家相关产业政策，项目批文手续完备。

（四）发行人未来发展战略

发行人的发展战略是坚持“市场化、证券化、国际化、走出去”，依托金融与实业双轮驱动发展，不断做优做强金融、做大做强实业。将国联集团打造成为“主业突出、资产优良、管理有效、机制灵活”，在国内市场具有较强竞争力、逐步走向国际市场、千亿级资产规模的大型综合性国有资本投资运营集团。通过着力发展综合金融、打造高端产业板块、提高资产证券化水平、深化产融结合、加快“走出去、国际化”发展步伐、探索推进企业改革等一系列举措，结合无锡经济社会发展需求，推动国联集团实现“转型发展、创新发展、开放发展、跨越发展”，进一步提高国联集团的业务规模、质量和经济效益。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2015年至2017年的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2015年度至2017年度经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

本公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度以及2017年度的财务报告进行了审计，并出具了编号为“天衡审字（2016）01252号”、“天衡审字（2017）01478号”和“天衡审字（2018）01315号”的标准无保留意见审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2015年度至2017年度财务报告。由于前期差错更正及会计政策变更，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年的期初数为准进行计算分析。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1：发行人最近三年末合并资产负债表

单位：万元

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表4-2：发行人最近三年合并利润表

单位：万元

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表4-3：发行人最近三年合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度和2017年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表4-4：发行人最近三年末母公司资产负债表

单位：万元

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表4-5：发行人最近三年母公司利润表

单位：万元

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表4-6：发行人最近三年母公司现金流量表

单位：万元

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二、发行人最近三年合并财务报表范围的变化情况

2017年12月31日，发行人纳入当期合并报表的子公司共99家。与2016年末相比，2017年发行人合并范围新增天津世纪东湖地热设计咨询服务有限公司、天津世纪日月新能源科技发展有限公司、无锡国联和晶并购投资基金企业、无锡国联产业投资中心、无锡国联产业升级投资中心、无锡市丽新宾馆、无锡市华光电力燃料有限公司、江西乐联环保能源有限公司、山西晋联环境科技有限公司、河北国联世纪能源科技发展有限公司10家，减少无锡联安房地产开发有限公司、无锡市华光电力燃料有限公司、国联人寿保险股份有限公司、无锡国联环保能源集团有限公司、无锡丽新纺织有限公司5家。由于2017年发行人子公司华光股份以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。截至本募集说明书出具之日止，该吸收合并已完成，华光股份为存续方，承继及承接了国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保已经注销。无锡联安房地产开发有限公司已于2017年8月31日工商办理注销。国联人寿股份有限公司及无锡丽新纺织有限公司由于丧失控制权，不再列入合并范围。

三、最近三年主要财务指标

（一）发行人最近三年主要财务指标

表4-7：合并报表财务指标

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第五节 募集资金的运用

一、本次债券募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事局决议（锡国联董临决【2017】6号）通过，并经无锡市国资委批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款及短期融资券。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券发行规模为10亿元，募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款及短期融资券。

公司根据自身的经营状况及银行借款、短期融资券的到期时间，初步拟定了偿还计划，本次债券募集资金还款计划如下表所示：

表5-1：本次债券募集资金还款计划

单位：万元、%

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因本次债券的审批和发行时间存在一定不确定性，待本次债券发行完毕且募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位金额和时间、公司债务结构调整、公司具体债务的变化及资金具体使用需要等，对本次债券的具体偿还计划进行调整。

三、本次债券募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。

专项账户相关信息如下：

账户名称：无锡市国联发展（集团）有限公司

开户银行：中国建设银行无锡太湖新城支行

银行账户：32001614101052501887

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本次债券发行期限内到本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

二、查阅地点

（一）无锡市国联发展（集团）有限公司

联系人：华思佳

联系地址：无锡市金融一街8号

联系电话：0510-82830985

传真：0510-82830708

邮政编码：214131

（二）华英证券有限公司

联系人：袁湖、赵振宇

联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

联系电话：0510-85200761

传真：0510-85203300

邮政编码：214000

（住所：江苏省无锡市金融一街8号）

主承销商

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住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元

签署日期：2018年 月 日