北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于诉讼事项的公告
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2018-038
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼的基本情况
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到北京市朝阳区人民法院(以下简称“法院”) 下发的受理案件通知书[（2018）京0105民初36823号、（2018）京0105民初36828号]，公司作为原告起诉北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）和北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）有关重大资产重组业绩补偿纠纷案已获受理。
二、有关本案的基本情况
（一）公司起诉弘高慧目案件基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
法定代表人：何宁职务：董事长
联系地址：北京市朝阳区来广营朝来科技产业园7号楼弘高大厦
被告一：北京弘高慧目投资有限公司
法定代表人：何宁职务：董事长
联系地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
被告二：北京弘高中太投资有限公司
法定代表人：何宁职务：董事长
联系地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
2、诉讼事实与理由
2014年6月6日，公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）的全体股东弘高慧目、弘高中太、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊签订了重大资产重组及发行股份购买资产协议（以下简称“重组协议”），重大资产重组的业绩承诺方为弘高慧目、弘高中太，承诺主体为弘高设计，弘高设计为公司的全资子公司，弘高慧目和弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于 21,900 万元、29,800 万元、39,200 万元。
2017年10月26日，中兴财光华会计师事务所出具了《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为25,003.55万元，较承诺的2016年度应实现净利润少14,196.45万元，弘高慧目和弘高中太对公司重大资产重组过程中收购资产(弘高设计100%股权)的2016年度业绩承诺未实现。
按照重组协议约定，弘高慧目应补偿股份数为70,782,809股，应返还现金金额7,078,281元，截止目前，弘高慧目只返还了现金7,078,281元，由于弘高慧目所持有的公司股票310,811,006股因未能如期偿还质权人融资款项而被质权人申请司法冻结，被冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，股份被冻结事项导致弘高慧目尚未能履行股份补偿义务。弘高中太应当对弘高慧目上述履行义务承担连带责任。
3、诉讼请求
（1）请求法院判决被告一以一元对价向原告补偿股份数额70,782,809股；
（2）请求法院判决被告一向原告支付违约金10,000,000元；
（3）请求法院判决被告二对第一项诉讼请求承担连带责任；
（4）请求法院判决被告一和被告二承担本案的诉讼费用；
（二）公司起诉弘高中太案件基本情况
1、诉讼各方当事人
原告：北京弘高创意建筑设计股份有限公司
法定代表人：何宁职务：董事长
联系地址：北京市朝阳区来广营朝来科技产业园7号楼弘高大厦
被告一：北京弘高中太投资有限公司
法定代表人：何宁职务：董事长
联系地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室
被告二：北京弘高慧目投资有限公司
法定代表人：何宁职务：董事长
联系地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室
2、诉讼事实与理由
2014年6月6日，公司与北京弘高建筑装饰工程设计有限公司（以下简称“弘高设计”）的全体股东弘高慧目、弘高中太、北京龙天陆房地产开发有限公司(以下简称“龙天陆”)、李晓蕊签订了重大资产重组及发行股份购买资产协议（以下简称“重组协议”），重大资产重组的业绩承诺方为弘高慧目、弘高中太，承诺主体为弘高设计，弘高设计为公司的全资子公司，弘高慧目和弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于 21,900 万元、29,800 万元、39,200 万元。
2017年10月26日，中兴财光华会计师事务所出具了《关于重大资产重组收购资产2016年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，经审计的弘高设计2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为25,003.55万元，较承诺的2016年度应实现净利润少14,196.45万元，弘高慧目和弘高中太对公司重大资产重组过程中收购资产(弘高设计100%股权)的2016年度业绩承诺未实现。
按照重组协议约定，弘高中太应补偿股份数为68,421,084股，应返还现金金额为6,842,109元，截止目前，弘高中太尚未履行2016年业绩承诺中的股份和现金补偿义务，弘高中太所持有的公司股票300,440,546股因未能如期偿还质权人融资款项而被质权人申请司法冻结，被冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，股份被冻结事项导致弘高中太尚未能履行股份补偿义务。弘高慧目应当对弘高中太上述履行义务承担连带责任。
3、诉讼请求
（1）请求法院判决被告一以一元对价向原告补偿股份数额68,421,084股；
（2）请求法院判决被告一向原告返还现金分红6,842,109元；
（3）请求法院判决被告一向原告支付违约金10,000,000元；
（4）请求法院判决被告二对第一和第二项诉讼请求承担连带责任；
（5）请求法院判决被告一和被告二承担本案的诉讼费用；
三、判决情况
截止本公告日，本案已由法院立案受理，尚未开庭审理。
四、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
公司及控股子公司不存在应披露而尚未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
目前，据控股股东弘高慧目、弘高中太说明，其流动资金不足，暂时不能偿还质权人融资款项以解除上市公司股份的冻结状态，所以导致暂时无法对上市公司进行业绩补偿。目前控股股东正在积极筹措资金，积极洽谈引进战略投资者，以期引入资金偿还债权人后解除对持有上市公司股票的冻结。但引进战略投资者的时间具有较大的不确定性，上市公司将会督促控股股东尽快开展相关工作，以履行对上市公司的补偿义务。
目前本案尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注后续进展情况，如有进展，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2018年5月4日
证券代码：002504 证券简称：*ST弘高 公告编号：2018-039
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于深圳证券交易所
对公司2017年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第37号）（以下简称“问询函”），公司组织相关部门对关注事项进行了认真讨论和分析，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入17.71亿元，同比下降51%。请结合你公司的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明公司营业收入下降幅度较大的原因。
回复：公司2016年度和2017年度的订单情况如下：
■
同行业上市公司2017年营业收入变动情况如下：
■
受宏观经济影响，上游地产行业的投资不景气，行业竞争愈发激烈。在经济下行以及金融去杠杆的压力下，业主方的资金压力进一步增大，使得装饰行业垫资情况更为严重，企业资金较为紧张。与同行业相比，报告期内公司主动调整业务结构，逐渐降低了垫资项目的签约，聚焦优质客户的开拓，对短期而言签约量减少，对经营业绩造成了一定的影响。同时公司受到资金紧张影响，2017年装饰项目的在施规模、建设进度、结算进度均较过往下降和放缓，也导致收入出现下滑。
2、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.48亿元，同比下滑163%。请结合你公司的毛利率、期间费用、资产减值损失、非经常性损益等因素说明公司报告期内亏损幅度较大的原因。
回复：公司2017年亏损幅度较大主要原因是营业收入下滑及应收账款计提坏账准备金额较多导致。受宏观经济影响，上游地产行业的投资不景气，行业竞争愈发激烈。在经济下行以及金融去杠杆的压力下，业主方的资金压力增大。公司开始逐渐调整业务结构，逐渐降低了垫资项目的签约，加大优质项目的签约，对短期的经营业绩造成了一定的影响。随着业主方及公司的资金压力进一步加大，装饰项目的建设进度、结算进度和回款周期延长，也导致收入不达预期。建筑装饰工程行业存在普遍的垫资现象，行业应收账款普遍较高，由于公司近年来业务规模快速扩大，应收账款余额也大幅上升。受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度低于预期进度，部分项目的结算周期延长也使得项目回款周期变长。项目回款周期延长，导致本期末应收账款按照账龄分析法计提坏账准备金额大幅增加，进而导致本年净利润下降。
2017年毛利率16.28%，较2016年毛利率19.05%有所下降，主要石因为行业竞争激烈，项目毛利率下滑；另外本报告期开始公司对于未与甲方签订合同补充协议的工程项目洽商变更部分只确认收入、成本，但不确认毛利，也导致报告期毛利率下降。
2017年管理费用9789.07万元，较2016年管理费用7711.43万元增加了26.94%，主要原因是报告期人力资源成本上升所致。
2017年财务费用1359.16万元，较2016年财务费用607.57万元增加了123.71%，主要原因是2016年底新增一笔银行贷款，导致2017年利息费用增加所致。
2017年销售费用869.38万元，较2016年销售费用741.4万元增加了17.26%，主要因为报告期围绕重点区域和客户加大了市场营销开拓力度，费用有所增加。
2017年资产减值损失33814.25万元，较2016年资产减值损失25076.67万元增加了34.84%，主要原因是建筑装饰工程行业存在普遍的垫资现象，行业应收账款普遍较高，由于公司近年来业务规模快速扩大，应收账款余额也大幅上升。受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度低于预期进度，部分项目的结算周期延长也使得项目回款周期变长。项目回款周期延长，导致本期末应收账款按照账龄分析法计提坏账准备大幅增加。
2017年非经常性损益-552.89万元，较2016非经常性损益182.31万元下降了403.27%，主要原因是2017年支付了部分违约金和滞纳金。
3、2017年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为3.44亿元、7.87亿元、5.59亿元和8,109万元，净利润分别为2,278万元、5,876万元、2,113万元和-2.51亿元，请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明你公司第四季度营业收入和净利润大幅下降的原因及合理性。
回复：公司第四季度营业收入和净利润大幅下降的原因如下：
1.报告期内公司主动调整业务结构，逐渐降低了垫资项目的签约，聚焦优质客户的开拓，对短期的经营业绩造成了一定的影响，使第四季度的施工项目减少导致收入下降。
2. 在经济下行以及金融去杠杆的压力下，业主方的资金压力进一步增大，装饰企业资金较为紧张，受此影响，公司的装饰工程项目在第四季度的建设进度、结算进度放缓，工程完工进度放缓导致收入和净利润下降。
3.第四季度受冬季施工影响，公司项目建设进度放缓，工程完工进度放缓导致收入和净利润下降。
4. 建筑装饰工程行业存在普遍的垫资现象，行业应收账款普遍较高，由于公司近年来业务规模快速扩大，应收账款余额也大幅上升。受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度降低，公司按照账龄分析法计提坏账准备，随着应收账款账龄的延长，计提坏账准备金额也将加速，导致第四季度资产减值损失大幅增加，净利润大幅下降。
4、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-5.33亿元，同比大幅下降。请结合你公司的经营模式、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降且与净利润差异较大的原因及合理性。
回复：公司从事室内装饰业务，包括装饰设计和装饰工程两个板块，主要为高档酒店、高档写字楼、企事业机关单位办公楼、商业综合体、精品住宅、医疗展馆等提供专业的设计和工程服务。报告期装饰工程收入占营业收入的绝大部分，占比在95%左右。
通常情况在工程项目承接后，公司与业主签订合同，对工期、施工范围、完工量确认方式、合同金额、工程款项的支付进度等进行约定。公司以工程项目为管理单元、按工程进度组织设计、采购、施工和售后服务等，业主方通常与公司约定按照工程项目的施工进度付款，部分工程款及工程洽商变更部分的款项需待工程完工结算后支付完毕。项目施工过程中，根据工程进度，在确认工程量后按月收取工程进度款，工程进度款一般为当月工程量的60-70%；工程竣工验收时，累计收到工程款约占总款项的60-70%；工程竣工结算时，工程竣工结算一般支付至工程结算价款的95%；
公司在确认装饰工程营业收入时按照权责发生制原则，采用完工百分比法确认，合同完工进度按累计已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
装饰工程结算及收款通常滞后于按照完工百分比方法确认的工程收入，这个具有行业普遍性，也符合装饰工程行业的商业惯例。
（1）经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的情况
2017年经营活动的现金流量净额为-5.33亿元，2016年经营活动的现金流量净额为4851.96万元，报告期经营活动现金流量净额同比大幅下降，明细见下表：
■
经营活动现金流量净额同比大幅下降的主要原因如下：
① 购买商品、接受劳务支付的现金同比增加
受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司回款较慢，但公司为保证工程项目正常实施，维护与供应商的良好合作关系，报告期公司支付了较多的供应商采购款，导致购买商品、接受劳务支付的现金同比增加3.92亿元。
② 销售商品、提供劳务收到的现金同比减少
受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致报告期公司部分项目的实际回款进度低于预期进度，项目回款减少导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少1.27亿元。
上述二项原因导致经营活动现金流量净额同比减少5.19亿元。
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的情况
净利润与经营活动现金流量净额差异明细如下：
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2017年度净利润为-1.49亿元，经营活动的现金流量净额为-5.33亿元，差异-3.84亿元，主要原因如下：
①资产减值准备增加
报告期计提资产减值准备338,142,488.92元，主要是应收账款计提坏账准备所致，本期末应收账款按照账龄分析法计提坏账准备大幅增加，计提坏账准备减少净利润不影响经营活动现金流，造成净利润与现金流差异较大。
②经营性应付项目的增加
报告期经营性应付项目的增加影响-757,874,743.21元，主要是支付了大量的应付账款所致，支付应付账款减少经营活动现金流，但不影响净利润，造成净利润与现金流差异较大。受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司回款较慢，但公司为保证工程项目正常实施，维护与供应商的良好合作关系，报告期公司支付了较多的供应商采购款，导致本期经营活动现金流净额大幅减少。
③经营性应收项目的减少
报告期经营性应收项目的减少影响142,108,194.34元，本年度公司加大工程款的回收，积极和甲方对完工项目进行结算及竣工验收决算，应收账款的减少增加经营活动现金流。
④其他主要项目的影响
报告期递延所得税资产增加影响净利润 -84,378,842.15元，系计提坏账准备等暂时性差异的原因导致；存货增加影响-48,149,176.70元，系部分工程施工增加投入的原因导致，这虽不影响净利润，但是影响经营活动现金流量。
上述四项主要原因导致净利润与经营活动现金流量净额差异-4.1亿元。
（3）公司所处的建筑装饰行业和自身经营情况导致经营现金流下降
第一， 近几年受宏观经济调整结构的影响，一方面固定资产投资规模下降，
另一方面建筑装饰行业竞争愈发激烈，在经济下行以及金融去杠杆的压力下，业主方的资金压力增大，部分项目的结算周期延长也使得项目回款周期变长；第二，受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，建筑装饰工程行业存在普遍的垫资现象，行业应收账款普遍较高，由于公司近年来业务规模快速扩大，应收账款余额也大幅上升。第三，公司在2017年以前为了扩大市场份额承接了一些垫资项目，导致公司部分项目的实际回款进度低于预期进度，这也直接导致经营性现金流量净额未达管理层的预期。
5、报告期末，你公司资产负债率为80.63%，短期借款和一年内到期的应付保理款项为3.60亿元，使用非受限的货币资金余额为4,623万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额为-5.33亿元。请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况等分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。
回复：（1）分析公司的偿债能力
资本结构合理与否在很大程度上决定公司的偿债能力，报告期末，公司资产负债率为80.63%，其中具体明细如下：总负债396,649.84万元，流动负债占总负债的100%，应付账款306,195.88万元，占流动负债的77.2%；短期借款和一年内到期的应付保理款3.6亿元，占流动负债的9.07%。公司总资产491,946.90万元，流动资产460,162.21万元，占总资产的93.54%，其中应收账款478,781.95万元，占流动资产的86.60%，货币资金7667.19万元，占流动资产的1.67%。报告期末公司负债全部是流动负债，主要是供应商债务，另外还有部分金融机构的债务。资产主要是流动资产，以应收账款为主，报告期经营活动现金流量下降较多，期末货币资金余额较低，经营活动现金流量净额-5.33亿元。
由于公司负债全部是流动负债，用短期偿债能力指标衡量资本结构对短期偿债能力的影响。
单位：万元
营运资本＝流动资产－流动负债＝460,162.21－396,649.84=63,512.38万元
流动比率＝流动资产/流动负债＝460,162.21/396,649.84=1.16
速动比率＝速动资产/流动负债＝416,405.87/396,649.84=1.05
现金比率＝（货币资金＋有价证券）/流动负债＝7,667.19/396,649.84=0.02
可以看出，目前公司负债率较高且存在短期借款、应付保理款等大额要支
付的到期金融债务，现金比例低，存在一定的偿债风险。同时公司营运资本6.35亿元，流动比率与速动比率均大于1，说明公司的经营资产大量在应收账款沉淀，需要加强工程款回收降低财务风险，加大债权的变现能力以偿还到期债务。
（2）公司应对偿债风险的措施
公司将从以下几个方面积极调整和优化资本结构，应对偿债风险：
①加强工程款项结算、加大应收账款的催收
公司本年已经开始加大与甲方的结算力度，目前已经组织工程、法务、审计等部门成立了应收账款催收小组，已经开始大力清收应收账款的工作。
②调整业务结构
公司已经开始逐渐调整业务结构,逐渐降低了垫资项目的签约,加大优质渠道客户开拓，加大优质项目的签约，保证项目正常现金流及工程款回收。
③提升管理效率、有效控制成本
公司今年将通过部门和资源优化整合提高管理效率、通过严控项目成本及费用预算，降低成本费用，优化资金管理，提升公司经营效益。
④开拓其他融资渠道
公司将积极拓宽融资渠道，如开展应收账款保理、信用或抵押借款、各类基金合作等，以盘活存量资产，缓解资金压力。
6、报告期内，你公司年审会计师对你公司的内部控制出具了标准无保留意见的鉴证报告。请详细说明上一报告期内你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果，请年审会计师详细说明出具内部控制鉴证报告采取的具体鉴证程序，以及是否获取了充分、适当的鉴证证据。
回复：针对2016年度内部控制存在的问题，公司在2017年度采取了相应的整改措施，包括：
1、完善公司内部管理流程和相关制度。在原有内部控制制度基础上，公司进行了检查、梳理、补充及修订，特别是对重点业务控制环节和相对薄弱的业务控制环节进行了优化和制度化，制定并实施了一些细则，使其更加规范且易于操作执行。如公司加强了对工程项目产值成本确认管理，完善和执行了《项目信息管理办法》、《项目成本管理办法》、《工程项目内部审计管理办法》。
2、加强信息内部传递的规范性和及时性。公司进一步强化了货币资金日报、工程信息月报、工程成本月报等内部信息生成和传递的规范性和及时性，使得公司内部业务信息能得到顺畅交流、互相稽核，确保了职能部门间能够高效、高标准协同办公，使相关人员及时、充分了解公司业务信息和管理信息。如公司依据相关制度办法，加强项目管控，尤其是在工程项目产值成本确认过程中，缩短报告周期，做到逐层审核确认，内部信息传递及时准确，责任到人。
3、进一步发挥内部审计的监督职能。加强内部审计力度，在重点监控环节增加抽查样本、审计频次、数据复核等，落实日常监督和专项监督，注重过程监督，并对内控制度的实施情况进行持续的督查。同时，组织相关部门积极自查，排查公司内部控制可能存在的缺陷并督促有关部门及时整改。如公司加强了内部审计力度，邀请内部各专业专家，参与内部审计工作，尤其增加对工程项目产值成本确认的审计力度。通过检查签字审批流程、对相关责任人访谈、不定期到项目现场勘查等方式以检查信息的准确性，对重点项目加大审计抽查力度。
4、进一步完善有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司高度重视员工的聘用、培训、考核、辞职以及关键岗位员工的定期岗位轮换，并根据实际工作需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工不仅胜任本职工作且不断获得能力提升。如公司着眼未来发展，引进高素质管理培训生，在市场、投标、人事行政等岗位轮岗，储备管理人才；加强专业技术人员的培训教育，鼓励考取相关证书，出台相关管理办法，明确所获证书与岗位、薪酬关联，以激励员工不断学习成长。
5、重视高级管理人员能力提升。公司强调高级管理人员应不断学习，组织高管与公司独立董事、监事、外部专家等进行管理及专业交流，强化合规运营观念，树立风险防范意识，培育风险管控文化。如公司组织召开独立董事、外部监事、外部审计机构及公司高管人员等沟通交流会，深入讨论公司经营管理议题。
6、加强财务团队建设。新的财务总监已经履职，财务团队以职业道德修养和专业胜任能力为标准选拔聘用高水平的财务人员，通过加强内部培训和内部考核机制，财务管理水平和财务人员的整体素质得到明显提升，能够保证财务管理目标的实现。如新财务总监上任后加强了高水平财务人员招聘，加强了财务人员专业技能培训，规范日常管理。
在整改过程中，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，通过严格执行整改方案，加强检查监督，要求相关部门及人员作出整改并纠正，并于2017年度内完成整改工作，相关的内部控制已得到有效运行。本报告期内控评价发现公司在文件信息签批、流转的及时性、完整性方面有待进一步加强，但此问题不构成内部控制重大或重要缺陷。就此问题，公司通过优化组织架构、完善业务流程等方式，持续进行调整。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并在成本效益原则的前提下随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
会计师说明：
我们出具内部控制鉴证报告采取的主要鉴证程序如下：
1、查阅公司内部管理制度和流程，了解、评估管理层对内部控制制度的设计情况，重点关注与营业收入、营业成本确认相关的内部控制制度及流程是否完善，测试关键控制执行的有效性；
2、检查与营业收入、营业成本确认相关的工程项目完工进度信息、成本信息等业务资料在公司内部的传递情况，重点关注相关信息是否经过不同职能部门的交叉复核，是否准确反映相关经营业务活动，同时重点关注相关信息在不同职能部门之间的传递是否顺畅，是否及时反映相关经营业务活动；
3、采用抽样方式，将已完工项目实际发生的总工程量与项目完工前管理层估计的合同总工程量进行对比分析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力，了解与会计估计相关的内部控制的执行情况；
4、检查实际发生工程成本的合同、发票、材料出入库单、确认单、付款单等支持性文件，以评估实际成本是否在恰当的期间确认，关注与营业成本确认相关的内部控制是否有效；
5、与工程管理部门、成本部门相关人员进行讨论，了解与营业收入、营业成本确认相关的工程完工信息、成本信息，在公司内部的传递及复核情况，评估与之相关的内部控制是否得到有效执行；
6、获取公司内部审计部门的书面工作记录和报告，重点检查、关注内部审计部门对与营业收入、营业成本确认相关的完工进度信息、成本信息的复核及监督情况，关注内部审核发现问题的后续整改情况，评价内部审计部门的审核频率、样本数量、审核结果等是否合理、有效；
7、与新任财务总监讨论公司财务管理团队的建设情况，了解财务人员的内部业务培训及考核机制，了解财务人员是否具备足够的专业胜任能力及其职业道德遵守情况。
通过实施以上审计程序，我们认为获取了充分、适当的签证证据。
7、2018年1月17日，你公司披露《关于收到北京证监局责令改正措施的公告》，北京证监局指出你公司在财务核算、信息披露等方面存在“营业收入有关内部控制存在重大缺陷、工程施工成本核算不规范、合同毛利确认不谨慎、财务列报不完整”等问题。请详细说明相关问题的整改情况，自查并说明你公司在编制及披露2017年度报告过程中相关问题是否已整改落实。
回复：关于《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》【2018】10号中提到的相关问题的整改情况如下：
问题一：业务部门、财务部门对工程完工进度信息的生成及其内部传递尚未建立起有效的复核与监督机制，营业收入有关内部控制存在重大缺陷，导致 2016 年营业收入披露数据出现重大调整。
1、整改情况：
针对存在的问题，公司已经于2018年三月份制定、下发并执行了《项目信息管理办法》，规定由工程项目部负责人向工程管理中心上报完工进度信息，并附上业主和监理的确认单据，完工进度信息由工程管理中心巡检专员进行审核，由巡检负责人进行复核，最后由工程负责人审批同意确认。在完成前述审批后由工程管理中心将完工进度信息及外部确认单据传递至财务部，财务部据此进行账务处理。同时公司已经于2018年三月份制定、下发并执行了《工程项目内部审计管理办法》，由内部审计部定期对工程项目的完工进度信息生成及内部传递进行抽查审计，通过检查签字审批流程、对相关责任人访谈、不定期到项目现场勘查等方式以检查完工进度信息的准确性，对重点项目加大审计抽查力度。公司已经对工程完工信息的生成及内部传递建立了有效的内部控制系统。
2、2017年度报告过程中是否已整改落实：
针对2016年度内部控制存在的问题，公司已经在2017年度采取了相应的有效的整改措施，详见问题6的相关回复。
问题二：工程施工成本核算不规范，未根据材料、人工的实际投入情况进行成本暂估,工程施工成本的核算结果不能真实反映工程项目的实际进展状况。
1、整改情况：
针对存在的问题，公司已经于2018年三月份制定、下发并执行了《项目成本管理办法》，进一步加强成本中心对工程项目实际成本的管理，由成本中心审核工程项目部上报的项目材料、人工实际投入情况并收集实际成本发生的原始单据，及时登记项目成本台账，及时准确的反映项目实际投入。财务部根据经成本中心审核确定的项目材料、人工实际投入情况及实际成本发生的原始单据对工程施工成本进行暂估，以使得工程施工成本能够真实反映工程项目的实际进展状况。公司已经规范了工程施工成本的核算，工程施工成本的核算结果能够真实反映工程项目的实际进展状况。
2、2017年度报告过程中是否已整改落实：
2017年报已经按照新的要求进行编制，工程施工成本的核算结果反映了工程项目的实际投入情况。
问题三：合同毛利确认不谨慎，未将造价金额尚不确定的洽商变更项目认定为结果不能可靠估计的交易。
1、整改情况：
针对存在的问题，公司已经确认了新的核算原则，即对于洽商变更部分，如能够取得业主方对于洽商变更金额的补充协议，则确认该部分合同毛利。如未取得业主方对于洽商变更部分金额的有效确认，则不予确认合同毛利。
2、2017年度报告过程中是否已整改落实：
2017年报已经按照新的核算原则进行编制，对于未与甲方签订合同补充协议的工程项目洽商变更部分只确认收入、成本，但不确认毛利。
问题四：未按照实际情况准确确认阿根廷庄园公寓等工程项目所形成的资产及相关债权债务，财务列报不完整。
1、整改情况：
针对存在的问题，公司已经对该等项目的合同情况及实施现状进行了梳理，已经依据相应的权利和义务对该等项目所形成的资产及债权债务进行了准确的会计核算，使得财务列报准确完整。
2、2017年度报告过程中是否已整改落实：
2017年报中已经对该等项目所形成的资产及相关债权债务进行了确认。
问题五：2017年2月28日公布的2016年度业绩快报数据与其后披露的2016年年报数据存在重大差异,快报数据不准确,依据不充分。
1、整改情况：
针对存在的问题，公司建立了如下举措，以提高财务数据的准确性。
①持续提升与财务报告相关内部控制制度的有效性
持续改进与财务报告相关的内部控制制度并使内控制度得到有效执行，使得业务信息的生成和传递准确、及时，保证财务报表列报的准确性。
②提高财务人员的专业素质
加强对财务人员专业能力的培训，通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训等多种方式不断提高财务人员的专业素质。
③利用外部审计师的工作
积极配合做好预审工作，对于存在不确定性的重要问题提前与审计师进行充分沟通交流，以提高业绩预测的准确性。
④加强内部审计对于财务信息的审核
提高内部审计对财务信息进行审核的要求，责成内部审计重点审查业绩预测的依据和合理性，重点关注影响业绩预测准确性的重要事项，加大内部审计与外部审计的沟通力度，充分提升对财务信息的审计效果。
⑤加强信息披露管理
进一步加大信息披露规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，尤其是涉及财务信息披露的相关规定要对相关责任人重点培训和监督。
2、2017年度报告过程中是否已整改落实：
已经按要求整改落实。
8、你公司根据完工百分比法确认合同收入和成本，合同完工进度按累计已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。请详细说明你公司确定已完成的合同工作量的具体方法，请年审会计师说明采取的具体审计程序，以及是否获取了充分、适当的审计证据。
回复：公司根据完工百分比法确认合同收入和成本，合同完工进度按累计已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。合同预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程序所需的原材料、人工等费用的总工程预算造价；累计已完成工程量为已完成的工程量对应的预算造价总额，该完工进度需要得到监理单位或甲方在工程进度表上确认，具体确定过程如下：公司各项目部每季度根据实际完成的工程量制作工程进度表，经成本部审核后将工程进度表及材料的使用证明等附加材料递交给监理单位或甲方，经监理单位或甲方核定后的回执确定完工进度。
会计师说明：
对于已完成的合同工作量，我们采取的具体审计程序主要包括：
1、了解、评价和测试管理层与确定已完成的合同工作量相关的内部控制；
2、执行函证程序，直接向客户发函确认工程项目已完成的合同工作量，同时对公司的工程项目资料进行审核；
3、选取建造合同样本，核对合同总收入，复核关键合同条款，检查工程项目已完成工作量的确认依据，如工程形象进度确认单、进度款支付审批单等；
4、获取建造合同台账，根据确定的已完成合同工作量和合同总收入，重新计算建造合同完工百分比，并与营业收入进行核对，确认已完成的合同工作量是否正确；
5、选取建造合同样本，现场查看完工进度情况，与工程管理部门讨论确认工程的完工程度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；
6、选取建造合同样本，对工程项目回款情况进行统计分析，与完工进度进行比较，分析现金流及工程回款的情况；
通过实施以上审计程序，我们认为获取了充分、适当的审计证据。
9、报告期末，你公司应收账余额为39.85亿元，占期末总资产的81%，请结合同行业公司的情况说明你公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性，并说明坏账准备计提的充分性、准确性和合理性。
回复：
（1） 应收账款占总资产比例较高的原因及合理性
同行业上市公司应收账款占总资产及流动资产比例：
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建筑装饰工程行业存在普遍的垫资现象，行业内公司均存在应收账款占资产比重较高的情形。在比较同行业公司中，应收账款余额普遍较大且占比较高，主要原因如下：工程项目整体结算进度较慢，个别项目的整体结算可能在工程完工后一至两年后才进行，从工程完工到工程竣工验收、结算完成，主要取决于甲方内部审批时长，非政府类项目一般在6-12个月，政府类项目一般在1-2年甚至更长。从对比数据来看，应收账款占流动资产比例平均在70%以上。公司应收账款占比较高主要是因为：
① 公司近几年处于快速扩张期，为了抢占市场和扩大客户基础，签约了很
多垫资类项目，业务规模快速扩大，应收账款余额也大幅上升。
② 受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步
加大，导致公司部分项目的实际回款进度低于预期进度，部分项目的结算周期延长也使得项目回款周期变长，从而导致应收账款占资产比重较高。
（2）坏账准备计提的充分性、准确性和合理性
公司应收账款坏账准备计提政策如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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按照信用风险特征组合、具体采取账龄组合计提坏账准备的方式，通过与同行业相比，公司坏账准备计提的政策基本一致。
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
公司在会计期末实际计提坏账准备，将应收款项分为单项金额重大及单项金额不重大，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收账款，归类在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试，采取账龄分析法计提坏账，按照应收账款实际发生的时间确定账龄并逐笔进行复核，公司计提坏账准备金额准确。
与同行业公司坏账准备综合计提比例比较（坏账准备余额/应收账款余额）：
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从报告期末坏账准备综合计提比例看出，公司计提坏账准备的比例在同行业公司计提比例范围区间内，公司的坏账准备计提政策符合行业惯例，公司按此政策计提的坏账准备具有合理性。
另外公司近几年业务规模快速扩张，签了很多垫资类项目，应收账款占资产比重较高，按照账龄分析法计提坏账准备，随着账龄的延长，坏账准备金额加速计提，从累计计提坏账准备比例来看，公司计提坏账准备比例较高，坏账准备计提充分。
10、报告期末，你公司存货余额为2.82亿元，较期初增加21%，存货周转率大幅下滑，请详细说明存货增长的原因和未计提存货跌价准备的原因及合理性。另外，存货中建造合同形成的已完工未结算资产为1.15亿元，请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”的明细情况，包括但不限于对应的合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，说明是否存在未按合同约定及时结算与回款问题，交易对手方的履约能力是否存在重大变化，相关项目结算和回款是否存在重大风险等，并请补充提示相应风险。
回复：公司主营业务为建筑装饰施工，存货主要是工程项目中已完工未结算部分资产，主要是公司装饰工程项目成本投入增加，但尚未与业主办理结算所致。公司项目正常履行，后期将与业主办理结算，期末公司工程项目的合同预计总成本未超过合同总收入，不形成合同预计损失，不用计提存货跌价准备。
公司“建造合同形成的已完工未结算资产”所涉及的项目数量众多，以下列示全部单个建造合同形成的已完工未结算金额超过100万元的项目情况：
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建筑装饰工程行业存在普遍的垫资现象，装饰企业先行投入，后与甲方办理结算和收款较为普遍。受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，因为业主方资金压力，客观上也造成了业主方推迟结算与付款的现象。另外，装饰工程项目的结算本身也较为复杂，结算周期通常比较长，综上形成了存货中已完工未结算金额。但该等项目正常履行，业主方的履约能力不存在问题，相关项目结算和回款不存在重大风险。
11、报告期内，你公司的两个银行账户被合肥市中级人民法院冻结。请详细说明相关事项的进展情况以及对你公司生产经营的影响。
回复：公司的下属孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“弘高装饰”）银行账户被冻结，公司于2018年1月5日披露了《关于子公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-002），2018年1月13日披露了《关于银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2018-004）。弘高装饰的两个银行账户自2017年12月27日开始被冻结，其中，交通银行松榆里支行账户被冻结金额为2,100万元，宁波银行北京分行营业部账户被冻结金额为6,118,131.76元，银行账户被冻结的原因是弘高装饰与业主方发生装修装饰合同纠纷，业主方向合肥市中级人民法院申请冻结了弘高装饰的银行账户。此次诉讼业主方申请冻结金额为2,100万元，由于弘高装饰交通银行松榆里支行账户的冻结金额已经达到2,100万元，因此公司向法院申请解除对宁波银行北京分行营业部账户的冻结。2018年1月22日公司对外披露了《关于子公司银行账户解除冻结的公告》（公告编号：2018-007），弘高装饰宁波银行北京分行营业部账户已于2018年1月22日解除冻结，恢复正常使用，被冻结期间，公司的日常经营活动未受到重大影响。截至目前，交通银行松榆里支行账户尚未解除冻结，弘高装饰已向法院提起反诉，双方提交的案件目前均处于等待开庭状态。账户被冻结事项未对公司的日常生产经营造成重大影响。
12、2016年，你公司将2.86亿元的应收账款转让给龙信国际商业保理（天津）有限公司，收到保理公司2.71亿元。请详细说明该笔保理业务的具体情况、相关的会计处理以及合规性，请年审会计师发表明确意见。
回复：会计师意见：
2016年，公司将持有的若干交易合同中对买方（即应收账款债务人）的应收账款共计285,766,961.41元，转让给龙信国际商业保理（天津）有限公司，并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一质押和转让登记。
目前国内保理公司承做无追索权保理的条件比较高，一般均要求第三方担保、较高的折扣率、采取其他增信措施等，并要求债权资产有较好的可收回性或变现能力。受宏观经济不景气和市场流动性降低的影响，业主方的资金压力进一步加大，导致公司部分项目的实际回款进度低于预期进度，工程行业的应收工程款回收周期较长，在保理合同约定的期限内应收工程款并不一定足额收回。鉴于以上考虑及谨慎原则，公司将该保理事项作为融资业务进行会计处理。
公司将285,766,961.41元在报表中列示在其他流动负债项目，公司实际收到保理公司271,478,613.34元，差额14,288,348.07元手续费计入长期待摊费用核算，并按照保理合同规定的期限，按照两年对该笔手续费进行摊销，摊销金额计入财务费用科目核算。我们认为公司的会计核算合理、合规。
13、报告期末，你公司其他应付款中应付深圳多赢商业保理有限公司新疆分公司1,707万元，账龄超过1年且尚未结算。请详细说明该笔其他应付款产生的原因以及尚未结算的具体原因。
回复：公司2015年与深圳多赢商业保理有限公司新疆分公司做了一笔无追索权的保理业务，公司将部分应收账款转让给了深圳多赢商业保理有限公司新疆分公司，约定公司在收到项目甲方回款后支付给保理公司。当公司收到项目应收账款回款时公司作为其他应付款入账，后将款项支付给保理公司。目前其他应付款1707万元为公司收到的项目应收账款回款，但因公司资金紧张，经与保理公司协商一致，将所欠保理款予以展期，故暂时未支付给保理公司所致。
14、报告期内，你公司发生财务费用1,359万元，同比增加124%。请详细说明财务费用同比增幅较大的原因及合理性。
回复：财务费用同比增增幅较大，原因是公司2016年底向宁波银行的取得贷款1.5亿元，导致2017年利息费用上升所致。
15、报告期末，你公司预付款项余额为1.55亿元，较期初增加242%。请详细说明预付款项的性质以及较期初增幅较大的原因及合理性。
回复：公司主营业务为建筑装饰施工，预付款项主要是预付项目材料和劳务款。本期末预付款项增多主要是未结算、未取得发票所致。
16、2016年，你公司重大资产重组标的方未实现重大资产重组时作出的业绩承诺，你公司控股股东作为业绩承诺补偿方，截至目前仍未根据承诺进行业绩补偿，请详细说明业绩补偿的进展情况以及你公司控股股东拟采取的解决措施。
回复：公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）对上市公司负有业绩承诺补偿义务：合计应补偿的上市公司股份数量为139,203,893股，其中弘高慧目应补偿股份数为70,782,809股，弘高中太应补偿股份数为68,421,084股；合计应相应返还的现金股利金额为13,920,390元，其中弘高慧目应返还现金额为7,078,280.82元，弘高中太应返还现金额为6,842,109.18元。截至目前，弘高慧目尚未履行2016年业绩承诺补偿义务中的股份补偿义务，已履行完毕现金返还义务；弘高中太尚未履行2016年业绩承诺中的股份和现金补偿义务。截至目前，弘高慧目所持有的本公司股票310,811,006股（占公司总股本的 30.30%,占其持有公司股份总数的100%）、弘高中太所持有的本公司股票300,440,546股（占公司股份总数的29.29%，占其持有公司股份总数的100%）因未能如期偿还质权人融资款项而被质权人申请司法冻结，上述被冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，股份被冻结事项导致暂时无法实施股份的注销补偿。
据控股股东弘高慧目、弘高中太说明，其目前资金紧张，暂时不能偿还质权人融资款项以解除上市公司股份的冻结状态，所以导致暂时无法对上市公司进行业绩补偿。目前控股股东正在积极筹措资金，积极洽谈引进战略投资者，以期引入资金偿还债权人后解除对持有上市公司股票的冻结。但引进战略投资者的时间具有较大的不确定性，上市公司将会督促控股股东尽快开展相关工作，已履行对上市公司的补偿义务。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2018年5月4日
