北海国发海洋生物产业股份有限公司
《关于控股子公司北京香雅与宿迁康复体检公司签署影像中心共建合作协议公告》的补充公告

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-022

北海国发海洋生物产业股份有限公司

《关于控股子公司北京香雅与宿迁康复体检公司签署影像中心共建合作协议公告》的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月3日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与宿迁市新星康复体检有限公司签署影像中心共建合作协议的议案》，具体内容详见2018年5月4日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司北京香雅与宿迁市新星康复体检有限公司签署影像中心共建合作协议的公告》。为便于投资者充分了解该合作事项，根据信息披露的相关要求，现对相关事项补充披露如下：

一、合同对方宿迁市新星康复体检有限公司（简称“宿迁康复体检公司”）的基本情况

1、主营业务

宿迁康复体检公司主营从事健康体检、医疗保健、健康管理和健康服务。其经营范围：提供医疗、康复、体检咨询服务；内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、康复医学科、职业病科、医学检验科、医学影像科、中医科诊疗服务。

2、主要股东及实际控制人情况

宿迁康复体检公司的注册资本为15,000万元人民币，主要股东及实际控制人的出资情况如下：

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其股权控制图如下：

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3、主要业务及最近三年发展状况

宿迁康复体检公司自2014年4月30日公司成立三年多以来，一直在进行基本建设。其新建的“宿迁市康复体检中心”项目位于宿迁市宿城区，总投资2.47亿元，项目建设期2014年12月至2016年12月，项目占地面积13,337.68平方米（20亩），建筑面积37,000平方米。项目建筑层数14层，主楼（康复中心）13层，附楼（体检中心）4层，地下1层。项目建成后达到300张床位，门诊接待能力达200人次/日。

该项目体检中心《新建核医学诊断项目环境影响报告表》于2017年12月29日获得宿迁市环境保护局批复。宿迁康复体检公司于2017年4月20日取得“医疗机构执业许可证”。

截至目前，该项目基本建设已经完工，主要医学专业设备正在进行安装调试。宿迁康复体检公司投资的康复体检中心预计2018年7月开业。

4、最近一年主要财务指标情况

截至2017年12月31日，宿迁康复体检公司总资产3.51亿元，净资产1.83亿元；2017年度实现收入610万元，净利润405万元（未经审计）。

二、合同主要条款

北京香雅与宿迁康复体检公司决定在宿迁市新星康复体检有限公司共同建立“影像中心”，合作期限为10年。

1、合作模式

北京香雅以提供PET/MR、3.0核磁共振、64排128层CT、DR、钼靶等影像诊断设备及远程会诊、诊断中心会诊软件系统以及提供技术与支持服务等作为投入，宿迁康复体检公司以提供运营场地机房、诊断办公用房、水电设施等作为投入，双方合作建立医学影像中心，开展医学影像诊疗服务。双方按照约定的成本核算方法，采用“合作共建分成”的方式，分期收回投资并获得收益。

2、收益分配情况

（1）宿迁康复体检公司在合作期内，每年按影像中心营业收入10%-22%的比例获取收益。

（2）在合作期内，影像中心每年的营业收入扣除影像中心的成本费用以及宿迁康复体检公司每年获取的收益后，为北京香雅每年应获得的收益。若影像中心的收入不能覆盖成本费用时，不足部分由北京香雅承担。

三、北京香雅获得的收益及投入医疗设备的会计核算

北京香雅从影像中心获得的上述收益，确认为北京香雅的营业收入；在合作期间，北京香雅投入影像中心的医疗设备所有权归北京香雅所有，作为北京香雅的固定资产，按企业会计准则规定计提的折旧确认为北京香雅的营业成本。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2018年5月5日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-023

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于对上交所《关于对公司2017年

年度报告的事后审核问询函》的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日收到上海证券交易所《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0384 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年4月26日披露本问询函，并于2018年5月4日前就《问询函》所关注的相关事项予以回复和披露，同时对定期报告进行相应修订。

公司对此给予了高度重视，针对《问询函》关注事项逐一进行复核和分析，现回复如下：

一、关于公司持续盈利能力

年报披露，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润885万元，主要系转让控股子湖南国发50.4091%股权，取得投资收益1893万元，实现扭亏。截至目前，公司已连续12年扣除非经常性损益后的净利润为负，主业持续盈利能力存疑。

问题1、年报披露，公司转让湖南国发控股权后，基本退出农药行业，专注医药业务。报告期内，公司医药业务实现营业收入2.31亿元，同比下降8.97%，毛利率17.36%，同比增加2.6个百分点。请公司：（1）分项披露工业、商业板块的各产品的业务收入、毛利率及同比变动情况；（2）结合同行业可比公司、类似产品可比数据，补充说明公司经营数据变化的原因，是否与行业变动趋势相符。如否，请说明原因。

回复：

（1）分项披露工业、商业板块的各产品的业务收入、毛利率及同比变动情况

根据《问询函》的要求，公司在《2017年年度报告》中补充披露医药行业按工业、商业板块的各产品的业务收入、毛利率及同比变动情况表：

单位：元

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（2）结合同行业可比公司、类似产品可比数据，补充说明公司经营数据变化的原因，是否与行业变动趋势相符。如否，请说明原因

①医药流通行业

公司医药流通行业营业收入较上年同期下降11.20%，主要是医药流通业务受药品零加成、医保总额控制、“两票制”等医改政策影响，收入较上年同期下降。

参考同行业上市公司2017年年度报告披露的相关财务数据：

柳州医药（603368）2017年度营业收入较去年同期增长24.97%，批发类产品增长22.86%，零售类产品增长41.10%，批发类产品毛利率同比增加0.04个百分点，零售类产品毛利率同比减少1.19个百分点。第一医药（600833）2017年度营业收入较去年同期增长2.44%，批发类产品增长4.24%，零售类产品增长0.05%；批发类产品毛利率同比增加0.02个百分点，零售类产品毛利率同比增加0.27个百分点。华通医药（002758）2017年度营业收入较去年同期增长8.83%，批发类产品增长2.11%，零售类产品增长9.04%；批发类产品毛利率同比增加0.61个百分点，零售类产品毛利率同比增加1.16个百分点。

公司医药流通行业营业收入变动与行业变动趋势不相符，其主要原因：一方面是因为产品结构调整，低毛利的商业调拨收入同比减少约1,200万元；另一方面是受限于公司医药流通行业销售收入规模较小，辐射区域仅限于北海、钦州、防城港等北部湾地区，拥有上游药品生产厂家（供货方）的品种资源不足。

公司通过对医药流通行业产品结构进行调整、清理低毛利品种、引进独家代理品种和高毛利品种等方式，增加高毛利产品销售，医药流通业务毛利率同比上升，毛利率变动与行业变动趋势相符。

②医药制造行业

公司医药制造行业营业收入较上年同期增加6.52%，毛利率同比增加2.27个百分点。

参考同行业上市公司2017年年度报告披露的相关财务数据：

莎普爱思（603168）2017年度营业收入较去年同期下降-4.07%，滴眼液产品营业收入同比下降9.10%，滴眼液产品毛利率同比下降1.04个百分点。天目药业（600671）2017年度营业收入较去年同期增加14.37%，明目液眼液产品营业收入同比下降11.30%，明目液眼液产品毛利率同比增加2.01个百分点。辰欣药业（603367）2017年度营业收入较去年同期增加14.37%，滴剂产品营业收入同比增加26.69%，滴剂产品毛利率同比增加 14.76个百分点。

由于公司生产的主要产品与同行业其他公司产品不尽相同，行业类似产品数据有升有降，且公司产品规模不大、产量小，与行业其他公司对比可比性不大。2017年，在医药制造业务方面，公司通过签订分销协议、维价协议、返利合同等手段加大促销的力度，加大对新销售省区的培育力度，取得一定效果，医药制造业务销售稳步增长，产量和销量同比增加，营业收入同比增加。此外，自2016年7月起，公司提高了珍珠明目滴眼液产品出厂价格，毛利率同比上升。公司医药制造业务的变动趋势与行业变动趋势没有可比性。

问题2、年报披露，公司转让湖南国发股权后，下属主要控股子公司仅北海医药1家盈利。北海医药公司主营医药商业业务，报告期内实现收入1.11亿元，净利润309万元。请公司补充披露：（1）北海医药业务模式、客户结构、所处市场竞争结构、医药商业行业“两票制”政策等对其经营的影响；（2）其他控股子公司最近三年营业收入、毛利率、净利润变动情况及原因。

回复：

（1）北海医药业务模式、客户结构、所处市场竞争结构、医药商业行业“两票制”政策等对其经营的影响

① 北海国发医药有限责任公司（简称“北海医药”）的业务模式

公司的100%控股子公司北海医药是集医药批发、零售于一体的专业医药公司，从上游供应商、生产厂家采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节销售给客户。

A、批发业务：根据终端销售对象和渠道的不同，可分为医院销售、基层卫生业务、商业调拨。其中，医院销售业务是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务；基层卫生业务是指面向广大农村基层医疗卫生机构、卫生院、城镇社区卫生中心和个体诊所等提供配送服务；商业调拨业务是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业。

B、零售业务：以直营店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。

② 北海医药客户结构

北海医药的销售客户包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等，其中主要以北海、钦州、防城港等北部湾地区二甲及以上级别医疗机构为主，销售网络基本覆盖北部湾地区全部二甲及以上级别医疗机构。北海医药约98%业务是批发业务，其余为零售业务。批发业务中，医院销售业务客户约32家，主要为北部湾地区二甲及以上级别医疗机构，销售占比约88%；商业调拨业务客户主要是向业务往来的其他医药流通企业进行批发，销售占比约8%；基层卫生业务客户主要为乡镇卫生院、个体诊所等约39家，销售占比约2%。

③ 北海医药所处市场竞争结构

北海医药在北部湾地区主要竞争对手为大型国有企业和同类医药流通行业上市公司等。2017年竞争对手充分利用雄厚的资金和拥有较多药厂品种资源的优势，加大对北海、钦州、防城港等北部湾地区的投入开发力度，行业竞争状态日趋激烈。

④ 医药商业行业“两票制”政策等对北海医药经营的影响

2017年1月，国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合出台《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，明确综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”（指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，一级经销商卖到医院再开一次发票）。

2017年5月4日，广西深化医改办、广西卫计委等12省级部门联合发布《广西壮族自治区公立医疗机构药品集中采购“两票制”实施方案（试行）》。2017年9月1日起，柳州、玉林、桂林、百色、防城港市率先实施“两票制”。2018年1月1日起，其它所有设区市的公立医疗机构（包括基层医疗卫生机构）全面实行“两票制”。

从医药行业角度看，“两票制”的推行有利于减少药品流通环节，规范流通秩序，降低虚高药价格；有利于加强药品监管，实现药品质量、价格可追溯，保障用药安全；有利于净化流通环境，依法打击违法行为；有利于深化药品改革，提高行业集中度，促进医药产业健康发展。

针对北海医药而言，在“两票制”政策实施前其约85%的货源来自于药品分销商且均为高毛利品种，绝大部分药品都采用了“三票制”模式，因此“两票制”政策执行对北海医药的经营产生较大的影响。为此，北海医药已积极采取下列措施应对前述政策实施对其业务的影响：一是积极调整采购模式，主动直接与药厂联系沟通，增加配送品种资源；二是积极探索和创新与医院就药品配送的合作模式，直接与北海人民医院签订《现代物流延伸服务合作协议书》，增强与下游客户的配送服务能力；三是做好医院销售业务，利用区域领先优势，进一步加快基层市场建设，提升乡镇市场配送业务；四是利用作为北海市唯一一家毒麻药品配送商的优势，继续加强麻醉药品的销售，创新采购渠道，逐步由第三方统一调配转变为直接向厂家采购，减少中间环节，提高毛利率。

北海医药在北海、钦州、防城港等北部湾地区深耕多年，作为北海地区药品流通企业中的老字号之一，已建立起具有较好商业信誉的销售平台，占有一定的市场份额及具备独特优势（北海市唯一一家毒麻药品配送商），通过经营策略调整、自身团队建设和管理水平的不断提升等，能够有效应对“两票制”实施带来的挑战。

（2）其他100%控股的子公司最近三年营业收入、毛利率、净利润变动情况及原因

单位：万元

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1）医药流通企业钦州医药有限责任公司（简称“钦州医药”）

收入变动原因：2016年，积极开拓市场，加大医院销售力度，对医院的销售大幅增加，收入较2015年同比大幅增长；2017年，受药品零加成、“两票制”等医改政策调整影响，对医院销售业务略有下降，医药经销商之间的商业调拨业务大幅减少，故2017年收入较2016年下降。

毛利率变动原因：2016年医药流通行业竞争继续加剧，为了抢占医院配送市场，降低了毛利率；2017年通过积极调整产品结构，清理低毛利品种，引进独家代理品种和高毛利品种等方式，增加高毛利产品销售，毛利率同比上升。

净利润变动原因：2016年因市场开拓，降低毛利抢占市场，同时因应收账款增加，计提的坏账准备增加，导致2016年净利润同比下降；2017年因调整产品结构毛利率提升，加大应收账款清收，回款率提高，计提的坏账准备减少，处置闲置的乡镇房地产，实施各种降本增效措施，亏损较2016年减少，减亏幅度达到77%。

2）其他企业

①国发思源（北京）文化传播有限公司受文化艺术品市场不景气的影响，原购进的黄花梨家具等艺术品未能达到预设价位，近三年的销售收入、净利润变动不大。

②北海国发海洋生物农药有限公司已于2012年起全面停产。其固定资产处于闲置状态。2017年放弃农药生产资格，获得帮退费收入94.34万元。

③深圳市国发科技研发有限公司主要是寻找、收集、考察医药等相关产业的研发项目信息，为公司决策提供参考，近三年无销售收入。

问题3、结合公司主营业务连续亏损情况，及问题1、2的回复，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性，并充分提示风险。

回复：

（1）公司主营业务连续亏损的主要原因

由于公司主营业务分散于多个行业，产品竞争力不强，固定资产投资规模过大，后续配套流动资金投入不足，外加市场竞争激烈、市场拓展不力，导致公司销售规模不大，生产能力未能有效发挥，影响了公司的发展，公司主营业务经营出现多年亏损，并因此导致公司资金链紧张， 2009年底前因银行债务全部逾期,公司被相关银行起诉。

2009年底，公司现任董事长兼总裁潘利斌先生通过受让股权的方式，成为公司实际控制人。从2010年开始，经过三年多的不懈努力，逐步化解了公司当时的债务危机，偿付完毕公司的全部逾期银行债务，公司经营逐步转向正轨。

为了解决公司流动资金匮乏、固定资产投资规模过大、产能无法完全释放等问题，公司实际控制人于2013年7月变为朱蓉娟、彭韬夫妇，同时启动了定向增发的再融资工作。2014年5月30日，公司定向增发实施完成，实际募集资金约7亿元，暂时缓解了公司资金短缺状况。

从公司整体层面而言，基于历史原因造成的产业分散且规模不大、产品竞争力缺乏、盈利能力不强等不利因素依旧存续且未得到根本改变，公司主营业务经营仍然处于亏损状态。

（2）公司持续经营能力的分析

从所处行业看：目前公司所处的医疗大健康行业属于国家政策允许、扶持、鼓励的行业。受国内老龄化进程加快及二胎政策放开，政府持续加大对医疗卫生事业的投入，国民人均可支配收入的增加，老年病、慢性病和肿瘤的发病率持续增长等因素的影响，中国医药市场在未来5年会持续快速增长。

从财务状况看：截至2017年底，公司的资产负债率为15%，货币资金为1.85亿元，尚有未到期的银行理财产品余额为1.82亿元。目前，公司及控股子公司无银行贷款，所有的资产亦无抵押情况。公司财务结构合理、健康，资金充裕，具备健全的内控制度；公司不存在未了结的重大诉讼和仲裁。

从公司股东及管理层稳定性看：公司的经营管理层一直比较稳定，公司的高级管理人员具备较高的企业管理能力和丰富的工作经验。公司的控股股东及实际控制人不存在利用股权优势损害公司和中小股东利益的行为。

从经营所需资质看：公司从事医药产业经营的企业中，国发海洋生物制药厂酒剂、合剂、糖浆剂、散剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药前处理和提取）GMP证书有效期至2021年2月15日，滴眼剂（含中药前处理和提取）GMP证书有效期至2019年7月13日，《药品生产许可证》有效期至2020年12月31日。北海医药和钦州医药均于2014年通过GSP认证并取得GSP证书，北海医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月26日，钦州医药《药品经营许可证》有效期至2019年8月18日。公司及控股子公司已取得经营的必要资质，掌握必要的生产技术，具有必要的土地、厂房、设备，产权清晰。

从2017年的经营状况看：2017年，公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，大力实施降本增效措施，加强应收账款管理,主营业务经营状况较去年有明显改善。2017年度公司经营性亏损比2016年同期大幅减少，减亏幅度为55%；控股子公司北海医药实现的净利润比上年同期增长9.55%，回款率达到103.38%，计提的坏账准备比上年下降82.99%；钦州医药销售回款率和毛利率同比上升，减亏幅度达到77%；分支机构国发大酒店和国发海洋生物制药厂比上年同期大幅减亏。与上年同期相比，2017年从事医药经营的分子公司的经营状况有所改善，主营业务盈利能力有所提高。

从公司采取应对措施看：面对公司主营业务盈利能力不强的局面，最近几年公司也在不断进行积极探索：首先，公司在原有业务领域精耕细作，深挖内生增长潜力；其次，为了引进符合公司战略要求的优质产业，公司曾于2015年至2016年期间筹划了两次重大资产重组，但由于公司与相关重组方就重大资产重组标的资产的估值未能达成一致意见，未获中国证监会并购重组委审核通过等原因导致重组失败；再次，公司积极调整产业结构，通过2017年底转让湖南国发股权退出了农药产业，使公司产业更优化、主业更聚焦；第四，公司主动出击，积极进行医疗大健康产业战略布局：2017年公司投资入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）；2018年初投资设立控股70%的子公司北京香雅医疗技术有限公司，拟开展第三方分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。上述措施，是公司增加新的利润增长点和对未来业务进行的探索，旨在提高公司的持续经营能力和整体盈利水平。

综上所述，公司主营业务所处的医药行业为国家政策支持行业且公司已取得了从事主营业务所需相关资质，公司财务结构合理，公司实际控制人和经营管理层稳定，不存在未了结的重大诉讼和仲裁，公司主营业务经营状况2017年正在改善，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

二、关于转让控股子公司事项的合理性

年报披露，公司因原控股子公司湖南国发所处行业安全、环保压力加大、现有品种结构老化等，转让湖南国发控股权。报告期内，湖南国发农药业务行业回暖，产品价格上涨，总体毛利率提升15.40个百分点，减亏68.27%。根据公司前期公告，湖南国发光气资源具有一定稀缺性，邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等产品销售形势良好。另据公司历年定期报告，湖南国发2014-2017年净利润分别为-3102万元、781万元、-3339万元、-1060万元。

问题4、结合湖南国发现有产品、市场竞争力情况，以及其面临的安全、环保压力情况，说明公司转让湖南国发控股权的合理性，公司是否存在信息披露前后不一致情况。

回复：

（1）湖南国发现有产品、市场竞争力情况，以及其面临的安全、环保压力情况

湖南国发是一家主要生产氨基甲酸酯类农药的原药企业。

①湖南国发现有产品、市场竞争力情况

湖南国发2015-2017年主要产品营业收入及毛利率情况

单位：万元

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一方面，湖南国发2017年主要产品占全年销售收入38.51%的克百威系列产品属于高毒、高残留农药而被列入国家禁用限用的农药名录中。根据《到2020年农药使用量零增长行动方案》、《土壤污染防治行动计划》等相关规定，自2018年10月1日起禁止克百威系列产品在甘蔗作物上使用，行业政策调整对此类产品的销售造成了非常不利的影响。

另一方面，参考同行业上市公司2017年年度报告披露的相关财务数据，如湖南海利（600731）2017年度农药产品的毛利率为25.62%、精细化工产品的毛利率为32.6%，利尔化学（002258）2017年度农药原药的毛利率为34.31%，沙隆达A（000553）2017年度化学原料及化工产品制造业毛利率为35.33%，海利尔（603639）2017年度农药原药及中间体的毛利率为53.53%、农药制剂的毛利率为30.91%。

与之相比，湖南国发2015年-2017年主营业务毛利率分别为13.8%、3.99%、19.39%，2017年农药原药、化工中间体、农药制剂的毛利率分别为18.43%、18.02%、13.90%，整体毛利率低于同行业上市公司平均水平，产品整体竞争力不强。

②湖南国发面临的安全、环保压力情况

随着国家去产能化和供给侧结构性改革的进一步深入，特别是《环保税法》、新修订的《农药管理条例》等政策的实施以及国家对农药行业的环保监察、监督力度持续增强。农药行业全行业经营压力不断加大，农药企业面临的安全生产、环保形势更加严峻。

A、《大气污染防治法》2015年8月修订、2016年1月1日起施行，对农药生产环境提出更高的要求，挥发性有机污染物的排放有了严格的标准。2015年4月《水污染防治行动计划》开始实施，对污水排放实行全指标分析。

B、农业部2016年9月7日发布2445号公告，撤销克百威、甲拌磷、甲基异柳磷在甘蔗作物上使用的农药登记，自2018年10月1日起，禁止克百威、甲拌磷、甲基异柳磷在甘蔗作物上使用。2017年湖南国发生产的克百威系列产品占其全年销售收入的38.51%。

C、高毒、高残留、高环境风险农药产品将被淘汰。2016年9月29日，工信部发布《石化和化学工业发展规划》（2016-2020年）指出，要大力发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种，进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品，优化农药产品结构；发展环保型农药制剂以及配套的新型助剂，重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂和大粒剂，替代乳油、粉剂和可湿性粉剂。

D、《中国环境保护税法》于2018年1月1日起正式实施，目前各地基本上已明确环保税适用税额标准，做好开征准备工作，应税大气、水、固体污染物的应纳税额为污染当量数乘以具体适用税额；相较于此前的排污费制度，环保法规定了大气污染物和水污染物的税额幅度，农药企业环保成本将进一步叠加。

E、安全、环保还需持续投入。随着《环境保护法》的实施，各地加大“三废”排放监管力度，提高排放标准，多层次的开展环保检查和专项整治，企业“三废”治理投入增加，治理装置运行费用大幅上升，给化工生产企业带来重大的影响。为了确保安全生产且达到国家环保要求，在安全、环保方面需持续不断地追加资金投入。农药产品的升级换代还必须增加新的环保资金投入，才能符合国家安全、环保要求。湖南国发2015年-2017年在安全、环保方面的投入分别为：637万元、1,023万元、958万元。

（2）公司不存在信息披露前后不一致情况的说明

①公司2017年年度报告中披露：“报告期内，湖南国发农药业务行业回暖，产品价格上涨，总体毛利率提升15.40个百分点，减亏68.27%。”

湖南国发2017年度毛利率上升、减亏幅度较大的主要原因是：A、2016年国家安全环保要求不断提高，上游企业生产成本不断增加，产品成交价格持续回落，农药行业利润空间受到挤压；国内外市场需求不旺、高毒农药禁限用等因素影响，农药产品价格整体上呈现低位运行的态势，农药行业“小年”特征明显。2017年起农药行业整体回暖，农药产品价格得到恢复性增长；B、从2017年7月1日起农药原药产品增值税税率由13%下调至11%，导致其毛利率上升。

因此，根据前述实际情况公司在2017年度报告中披露：“报告期内，湖南国发农药业务行业回暖，产品价格上涨，总体毛利率提升15.40个百分点，减亏68.27%。”

②公司在前期公告中披露：“湖南国发光气资源具有一定稀缺性，邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等产品销售形势良好。”

2017年，湖南国发农药产品邻仲丁基酚、邻异丙基酚（简称“邻仲邻异”）实现营业收入2,750.72万元，同比增加572%，毛利率达到27.03%；正丁基异氰酸酯产品（正丁酯）实现营业收入876.88万元，同比增加126%。这两个产品是湖南国发2017年销售增长幅度较大的主要产品。

基于前述实际情况，公司在前期公告中披露“湖南国发光气资源具有一定稀缺性，邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等产品销售形势良好。”

③公司在2017年年度报告中披露：“公司因原控股子公司湖南国发所处行业安全、环保压力加大、现有品种结构老化等，转让湖南国发控股权。”

从产品结构看：湖南国发2017年主要产品占全年销售收入38.51%的克百威系列产品属于高毒、高残留农药而被列入国家禁用限用的农药名录中，现有产品结构老化。

从环保要求看：随着《环保税法》、新修订的《农药管理条例》等政策的实施以及国家对农药行业的环保监察、监督力度持续增强，农药行业全行业经营压力不断加大，湖南国发所处的农药企业面临的安全生产、环保形势更加严峻。湖南国发2015年-2017年在安全、环保方面的投入分别为：637万元、1,023万元、958万元。

基于上述情况，公司在2017年年度报告中披露：“公司因原控股子公司湖南国发所处行业安全、环保压力加大、现有品种结构老化等，转让湖南国发控股权。”

公司在2017年报中披露的“湖南国发农药业务行业回暖，产品价格上涨，总体毛利率提升15.40个百分点，减亏68.27%。”、在前期公告中披露的“湖南国发光气资源具有一定稀缺性，邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯等产品销售形势良好。”与在2017年报中披露的“公司因原控股子公司湖南国发所处行业安全、环保压力加大、现有品种结构老化等，转让湖南国发控股权。”是公司从不同视角对湖南国发经营状况的描述和分析。因此，不存在信息披露前后不一致的情况。

（3）公司转让湖南国发控股权的合理性分析

湖南国发除前述产品竞争力不强、面临较大的安全环保压力之外，还存在下列问题：

①农药行业产品升级换代快，需要较大的资金和技术投入

农药行业属技术密集型和资金密集型企业，农药产品更新换代快，对资金和技术需求很高。湖南国发需要继续不断地投入资金，加大对安全环保、节能减排等升级改造的力度，进一步加强对产品结构的调整和高毒品种的替代、技术创新和产业转型升级，才能获得进一步增长的空间。但如升级换代产品的选择与行业发展趋势错位，盈利也难以有保障。如：湖南国发2013年投资660万元建设的年产2000吨98%杀螟丹原药项目，自2014年11月项目建成投产以来，收入、净利润未达预期。2016年杀螟丹的毛利率为-18.89%，自2017年开始，湖南国发已停止生产杀螟丹产品。

②湖南国发流动资金紧张的局面一直未能得到改善

由于湖南国发近几年在安全、环保方面等方面压力逐渐加大，安全、环保及产品结构调整等资金需求量大幅增加，流动资金相对紧张。为了支持湖南国发的生产经营，2014年-2017年湖南国发向公司借款金额分别为3,500万元、5,000万元、5,420万元、3,020万元，截至2017年11月21日公司转让股权时，湖南国发尚欠公司借款本息6,515万元。虽然公司最近几年持续在资金上对湖南国发进行大力支持，但湖南国发资金短缺、流动资金紧张的局面没有得到改善。

③湖南国发连续两年经营亏损

经审计，湖南国发2016年度实现营业收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；2017年度实现营业收入19,463.34万元，实现净利润-1,059.51万元。连续两年亏损。

虽然邻仲丁基酚、正丁基异氰酸酯产品销售形势良好，但邻仲邻异产品2017年实现销售收入占湖南国发2017年全年销售收入的比重仅为14.13%，占比不大；且邻仲丁基酚销售规模受限于生产能力不足（目前每年的生产规模为1,500吨），产能提升资金缺口较大。正丁基异氰酸酯实现的销售收入占湖南国发全年销售收入仅为4.51%且其毛利率为-5.26%，形成前述毛利率倒挂的原因：正丁酯生产车间可以生产正丁酯、苯菌灵等产品，由于产品结构调整和环保等原因，正丁酯车间2017年主要生产正丁酯一种产品，其他产品产量较少，正丁酯产能利用率只有44.9%，苯菌灵产能利用率只有2%,导致其固定成本分摊较高，毛利率出现倒挂。

虽然湖南国发2017年经营情况有所改善，但是客观上其所面临的外部环境并未改变：销售收入合计占比达38%以上的产品仍为高毒、高残留农药产品；安全、环保压力依然巨大，并未得到有效缓解；湖南国发2017年整体毛利率仍低于同行业上市公司平均水平且最近两年持续亏损，仅靠邻仲邻异、正丁酯产品目前还难以扭转湖南国发亏损的局面。

鉴于湖南国发现状以及对医药产业和农药产业发展趋势的判断，公司决定退出农药产业并转让持有湖南国发的股权，进一步优化产业结构，集中精力、资金和资源发展“医疗大健康”产业，并且可以减少公司亏损及收回湖南国发欠款，改善公司经营状况，增强公司盈利能力，逐步努力实现“拓展大健康产业链，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发展”的战略目标。综上，公司转让湖南国发控股权符合公司整体战略发展规划。

问题5、结合湖南国发近年来的经营业绩、所处行业发展趋势，补充说明公司在湖南国发行业回暖、经营业绩改善时转让控股权的主要考虑。

回复：

（1）湖南国发近三年来经营数据

单位：万元

■

（2）湖南国发所处农药行业发展趋势

在国家大力倡导绿色产业发展的大环境下，农药的使用量将持续减少、环保监管措施将日趋严苛、供给侧结构性改革将不断深化、农药产业环境管制将更加趋严。随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒高残留、低效农药将加快淘汰，高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，企业将加快绿色发展的转型升级。

随着行业竞争的加剧、资源和环境约束的强化以及相关产业政策的引导，农药行业正处于产业结构调整和转型时期，行业整合加速，继续向集约化、规模化方向发展，产业集中度将进一步提高。在产业政策、环保压力、行业竞争、准入门槛等因素的推动下，国内有望出现一批具有规模优势、产品结构合理、具备自主创新能力、符合环保要求及产业政策的龙头企业。

（3）公司在湖南国发行业回暖、经营业绩改善时转让控股权的主要考虑

湖南国发2017年毛利率同比增长，与去年同期相比有较大幅度的减亏，其经营情况有所改善。公司在湖南国发行业回暖、经营业绩改善时转让控股权的主要考虑如下：

虽然湖南国发2017年经营情况有所改善，但是其所面临的外部环境并未改变，例如其产品整体竞争力不强，销售收入合计占比达38%以上的产品仍为高毒、高残留农药产品的状况并未改变；湖南国发在安全、环保及产品结构调整方面进行了投入并取得了一定成效，但安全、环保压力依然巨大的问题并未得到有效缓解，产能提升所需的安全、环保投入资金缺口较大，后续还需要不断地投入资金，加大对安全环保、节能减排、技术创新和产业转型升级的力度，才能获得进一步增长的空间；湖南国发近两年经营业绩仍然处于亏损状态，2017年整体毛利率仍低于同行业上市公司平均水平。

鉴于湖南国发现状以及对医药产业和农药产业发展趋势的判断，公司决定退出农药产业并转让持有湖南国发的股权，进一步优化产业结构，集中精力、资金和资源发展“医疗大健康”产业，并且可以减少公司亏损及收回湖南国发欠款，改善公司经营状况，增强公司盈利能力，逐步努力实现“拓展大健康产业链，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力，努力实现公司可持续快速健康发展”的战略目标。

问题6、补充披露本次交易对方情况，核实其是否与公司存在关联关系，公司是否存在通过向关联方转让湖南国发控股股权获利，达到规避被实施退市风险警示的情形。

回复：

（1）本次交易对方及与公司是否存在关联关系的核查情况

经公司第九届董事会第五次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以4,750万元的价格向关联方胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司以及非关联方黎奇林、仇世胜、方展靖转让了所持有的湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权。具体内容详见2017年11月22日、2017年12月8日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第五次会议决议公告》、《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的公告》、《2017年第一次临时股东大会决议公告》等文件。

针对交易对方是否与公司存在关联关系事宜，公司向公司控股股东及实际控制人征询，公司控股股东及实际控制人就公司征询进行了回函，明确表示：A、作为公司实际控制人，与本次湖南国发股权转让的受让方及其控制的企业不存在任何关联关系；B、本次股权转让受让方的购买行为，均是基于其自身价值判断做出，与公司实际控制人无任何关系；C、公司实际控制人与受让方及其控制的企业在过去以及可预见的未来无任何合作或计划，无任何其他利益安排；D、公司实际控制人未直接或间接向本次股权转让的受让方提供任何资金支持。

此外，公司通过在国家企业信用信息公示系统查询湖南国发股权受让方的投资及担任的职务，现场访谈、获取银行转账流水等方式，检查股权受让方的身份、资金来源，进一步核实了股权受让方与公司的关联关系。

关于本次交易对方的情况如下：

胡晓珊：男，中国国籍，住所：湖南省岳阳市云溪区陆城镇，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南德泽环保科技有限公司董事长，岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司董事，湖南海源投资咨询有限公司和湖南国发董事、总经理。胡晓珊先生于2012年5月起至2017年5月担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，胡晓珊是本公司的关联方。

湖南海源投资咨询有限公司：有限责任公司，住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶，法定代表人：胡晓珊，注册资本：500.1万元，成立时间：2009年12月8日；经营范围：企业管理信息咨询，提供企业投资顾问服务，商务咨询。湖南海源投资咨询有限公司共有46名股东，其实际控制人和董事长为胡晓珊先生。由于胡晓珊先生曾于2012年5月至2017年5月期间担任公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6的相关规定，湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方。

黎奇林：男，中国国籍，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区康岳社区，现任湖南国发副总经理、湖南德嘉生化科技有限公司执行董事兼总经理。

仇世胜：男，中国国籍，住址：江苏省铜山县三堡镇三堡街农药厂宿舍232号，高级工程师。曾任江苏嘉隆化工有限公司总工程师、总经理，剑牌农化股份有限公司总工程师，江苏省“333”工程学科带头人第三层次培养对象。现任湖南国发常务副总经理。

方展靖：男，中国国籍，住址：南宁市西乡塘区位子渌村二组位子渌路12号。持有广西秋潮慧园投资有限公司32%的股份,任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众友投资有限公司32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司20%的股权；持有广西留学人才产业园投资股份有限公司30%的股份，担任该公司的副董事长兼总经理；持有广西海创梦想风投股权投资管理有限公司30%的股权，担任该公司的副董事长兼总经理；持有广西永丰房地产有限公司0.28%的股权，担任该公司董事职务。

综上，除公司已披露的胡晓珊和湖南海源投资咨询有限公司与公司存在关联关系（具体详见公司于2017年11月22日披露《第九届董事会第五次会议决议公告》、《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的公告》）外，其他人员即自然人黎奇林、仇世胜、方展靖与公司之间不存在关联关系。

（2）公司是否存在通过向关联方转让湖南国发控股股权获利，达到规避被实施退市风险警示的情形

经过公司核查，除公司已披露的胡晓珊和湖南海源投资咨询有限公司与公司存在关联关系外，其他股权受让方与公司之间不存在关联关系。公司不存在通过向关联方转让湖南国发控股股权获利，达到规避被实施退市风险警示的情形。

三、其他问题

问题7、年报第21页、23页披露了公司主营业务分行业情况表，成本分行业分析表，两者分部方法不同。为便于理解，请将两项表格分部方法统一，并予补充披露。

回复：

公司《2017年年度报告》第四节经营情况讨论与分析之“二、报告期内主要经营情况”主营业务分析中成本分析表补充披露如下：

成本分析表

单位：元

■

问题8、年报披露，公司控股子公司北海国发海洋生物农药公司2012年起全面停产。报告期末，其闲置固定资产共计提减值准备1704万元，截至目前相关资产账面价值186万元，其中房屋及建筑物160万元，机器设备25万元，电子设备及其他2624元。请公司补充披露对其计提减值准备是否充分及依据，并请年审会计师发表意见。

回复：

（1）公司对生物农药资产计提减值准备的说明

公司100%控股子公司北海国发海洋生物农药有限公司（以下简称“海洋生物农药公司”）生产的生物农药类产品成本较高，且随着害虫抗药性的增加、生物农药防治效果不佳及受农户传统耕种观念的影响，导致农药市场推广应用难度大，加上海洋生物农药公司连续多年处于亏损状态，2012年经海洋生物农药公司董事会审议通过，自2012年11月21日起全面停产。

截至2012年12月31日，该公司生物农药生产线资产原值为3,893.88万元，累计折旧为1,229.61万元，净值为2,664.27万元。受停产影响，生物农药生产线已出现减值。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：存在“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”的迹象时，表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于账面价值的差额，应计提资产减值准备。公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对生物农药资产组进行减值评估，根据该评估机构出具的“中铭评询字[2012]第 8002号”评估报告，海洋生物农药公司截至评估基准日为2012年11月30日，其可收回金额为959.86万元。2012年12月31日，公司以评估报告为依据对该资产计提了资产减值准备。

海洋生物农药公司自停产起固定资产处于闲置状态，公司已委托全资子公司北海国发医药有限责任公司对其进行管理，因此，房屋及建筑物、机器设备等主要资产均保存良好。

截至2017年12月31日，生物农药资产组固定资产情况如下：

货币单位：万元

■

房屋及建筑物期末结存账面价值为160.32万元，主要为生产车间、办公用房和仓库等，结合其位置、建筑面积、构造情况和使用年限等情况，参考同地段厂房租赁价格及处置价格，预计其可收回金额高于账面价值。

机器设备、电子设备及其他期末结存账面价值为25.52万元，主要为粉碎机、干燥机、蒸发器等，考虑该类资产的通用性，结合设备的技术指标、成新率等情况，通过查询市场价或与设备制造商询价等，预计可收回金额高于账面价值。

经测试，海洋生物农药公司固定资产未发生进一步减值，因此公司判断截至2017年12月31日固定资产减值准备计提充分。

（2）公司年审会计师发表的意见

公司年审会计师对此发表意见：“经核查，我们认为公司固定资产减值准备计提充分，具体内容详见天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司年报问询函中有关事项的说明》（天健函[2018]2-35号）。”

问题9、年报披露，2016年底公司下属国发海洋生物制药厂将其33个药品生产批文以410万元的价格转出，相关批文过户手续正在办理中。请公司补充披露：（1）相关药品生产批文转让进展，预计收益及确认情况，以及是否达到临时公告披露标准并履行信息披露义务；（2）结合公司经营战略，说明公司转让药品生产批文的原因和合理性。

回复：

（1）相关药品生产批文转让进展，预计收益及确认情况，以及是否达到临时公告披露标准并履行信息披露义务

①进展情况

公司2015年4月10日召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关于北海国发海洋生物制药厂转让丸剂系列产品技术的议案》，同意分支机构国发海洋生物制药厂将其33个丸剂产品的药品批文以400万元的价格转让给广西宝瑞坦制药有限公司。根据公司聘请的南宁开宗资产评估事务所出具的“开宗评字[2015]第011号”资产评估报告，截至评估基准日2015年2月28日，国发海洋生物制药厂的33个丸剂药品批文价值为383万元（具体内容详见2015年4月14日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十一次会议决议公告》）。

根据国家食品药品监督管理局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）的规定，申请药品技术转让，注射剂等无菌药品生产企业应在2014年12月31日前、其他类别药品生产企业应在2016年12月31日前向药品监督管理部门提出药品品种转移注册申请，逾期药品监督管理部门不予受理。由于受让方广西宝瑞坦制药有限公司一直未能履行产品批文转让所需的相关手续，导致产品批文过户手续无法办理。2016年12月，国发海洋生物制药厂与其解除了丸剂批文转让协议。

2016年年底，国发海洋生物制药厂将其33个丸剂产品的药品生产批文以410万元的价格转让给广西邦琪药业集团有限公司，并在2016年12月31日前向广西区药监局递交了药品品种注册转移申请并获得了受理。

由于国发海洋生物制药厂转让33个丸剂产品药品批文的交易价格占公司2014年底经审计净资产的0.6%，预计产生的收益占2014年度经审计归属于上市公司股东净利润的7.79%。未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露的标准。因此，公司与广西宝瑞坦制药有限公司解除《丸剂生产批文转让协议》，并与广西邦琪药业集团有限公司签订《丸剂生产批文转让协议》未在临时公告中进行单独披露。

根据国食药监注[2013]38号的规定：药品技术转让申请受理后，转入方药品生产企业应按品规逐一完成相关技术研究工作，并向所在地省级药品监督管理部门提出开展后续技术审评工作。省级药品监督管理部门按照《药品技术转让注册管理规定》的要求，结合原药品批准证明文件相关要求的完成情况，组织开展技术审评，生产现场检查和样品检验，符合要求的，提出批准生产上市的意见并报国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局发给补充申请批件，核发药品批准文号，同时注销原药品批准文号。

2017年2月20日，食品药品监管总局办公厅下发《关于药品技术转让有关事项的通知》，提出：对于2017年3月1日前已受理但尚未提交研究资料的药品技术转让注册申请，相关省级食品药品监管局应按照《受理通知书》的要求，申请人必须在三年内完成相关技术研究工作并提交研究资料，逾期未提交的，相应技术转让注册申请直接不予批准。

截至2017年12月31日，国发海洋生物制药厂已全部收到丸剂产品药品生产批文的转让款410万元。目前，广西邦琪药业集团有限公司药品技术转让的技术研究工作尚在进行，丸剂产品药品生产批文过户手续还未完成。

按照国食药监注[2013]38号及相关文件的规定，转入方广西邦琪药业集团有限公司需在规定时间内即2019年12月底前按品规逐一完成33个丸剂产品的技术研究工作，并向所在地省级药品监督管理部门提出开展后续技术审评工作。可能存在转入方未能在规定的时间内完成技术审评工作，导致过户不能完成的风险。

②预计收益及确认情况

国发海洋生物制药厂转让丸剂产品药品生产批文预计会产生收益383万元。由于目前批文过户手续还未完成，且存在转入方未能在规定的时间内完成技术审评工作而导致过户不能完成的风险，因此公司尚未确认该笔收入及其收益。

③信息披露情况

国发海洋生物制药厂转让丸剂产品药品生产批文的事项，经2015年4月10日公司召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，且公司在2015年度报告、2016年度半年度报告、2016年第三季度报告、2016年度报告、2017年半年度报告、2017年度报告等多份定期报告中多次披露该事项的进展情况，公司履行了相应的信息披露义务。

（2）结合公司经营战略，说明公司转让药品生产批文的原因和合理性

由于丸剂属于传统的产品剂型，存在丸剂服用不便、产品药味大、患者接受度不高等缺点，丸剂品种市场销售份额逐年缩小；同时，由于中药材价格的不断上涨，人工费用大、能耗高，产品的生产成本过高，加之国发海洋生物制药厂部分丸剂品种作为国家基本药物采取国家定价模式，导致丸剂品种出厂价高于国家指定零售价；国发海洋制药厂的丸剂车间2004年至今都没有进行生产，丸剂车间固定资产闲置，每年摊销的折旧费用成为公司负担。

鉴于上述原因，为了盘活闲置资产、减少亏损，2015年国发海洋生物制药厂将长期未生产的、生产价格与销售价格倒挂的丸剂产品生产批文进行了转让，并拟在丸剂产品生产批文转让后对丸剂车间进行改造用于其他用途。

问题10、年报披露，公司投资4900万元组建北京香雅医疗并持股70%，拟从事肿瘤放疗和分子医学影像技术服务业务等，并对行业前景进行描述。请补充披露：（1）该项投资进展情况，包括出资、人员配备、设备购置等情况；（2）结合业务模式、相关资产及人员配置要求，补充说明公司开展该项业务是否存在一定风险，并进行充分风险提示。

回复：

（1）该项投资进展情况，包括出资、人员配备、设备购置等情况

①证照办理情况：北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”，公司控股70%）于2018年3月22日取得工商营业执照，于2018年4月16日领取了银行《开户许可证》（核准号：J1000210259901），于2018年4月26日在北京海淀区税务申领了企业一证通。

②出资情况：目前北京香雅各股东认缴的出资尚未到位。各出资方计划在2018年5月底前出资到位。

③人员配备情况：北京香雅根据其公司章程的规定组建了董事会、监事会，聘请了公司经理和财务负责人。董事会由5名董事组成、监事会由3名监事组成。目前北京香雅已配备的工作人员有8名（含经理1名、副经理1名、财务总监1名、人事经理1名、行政专员2名、会计1名、出纳1名），后续将根据业务发展需要补充配备相关人员。北京香雅已初步完成了组织架构及各项规章制度的拟订。

④设备购置情况：现已签署办公租赁协议，办公用品及设备正在购置中。开展具体项目所需的医疗设施/设备等尚未购置。

⑤经营业务开展情况：

经公司2018年5月3日召开的第九届董事会第九次会议审议通过的《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与重庆三博江陵医院有限公司签署合作协议的议案》、《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与宿迁市新星康复体检有限公司签署影像中心共建合作协议的议案》，同意北京香雅开展如下经营合作事宜：

1）同意北京香雅医疗技术有限公司投资960万元购买头部γ射线立体定向放射治疗系统租赁给重庆三博江陵医院有限公司，并向重庆三博医院提供头部γ射线立体定向放射治疗系统的技术支持服务和设备维护服务。具体内容详见2018年5月4日披露《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于控股子公司北京香雅与重庆三博江陵医院有限公司签署合作协议的公告》。

2）同意北京香雅医疗科技有限公司投资7,605万元，与宿迁市新星康复体检有限公司合作共同建立“影像中心”，开展医学影像诊疗服务。具体内容详见2018年5月4日披露《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于控股子公司北京香雅与宿迁市新星康复体检有限公司签署影像中心共建合作协议的公告》。

（2）结合业务模式、相关资产及人员配置要求，补充说明公司开展该项业务是否存在一定风险，并进行充分风险提示。

①业务模式

1）建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中心。

2）医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如：PET-MR、PET-CT、CT、MRI、DR等大型医学影像设备，直线加速器、伽玛刀、中子刀等大型放疗设备）及提供技术与支持服务作为投入，医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。北京香雅拟采用“合作共建分成”、“设备租赁”等模式，与相关医疗机构进行合作。

3）设备租赁模式：北京香雅将外购的大型医疗设备租赁给医疗机构使用，在租赁期内按月收取租金，收回投资并取得收益。

4）技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。

②相关医疗设备、人员配置要求

公司及控股子公司北京香雅与上海联影医疗科技有限公司于2018年4月14日在上海市签订了《战略合作框架协议》，就医疗设备采购、医疗服务及医疗软件应用等领域达成战略合作伙伴关系。具体内容详见2018年4月17日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司与上海联影签署战略合作框架协议的公告》。就本战略合作协议项下的具体医疗设备、医疗服务等实际采购及售后支持业务，还需另行签订设备采购等具体项目合作协议。

在实际业务开展过程中，北京香雅将根据每个合作项目的合作协议之要求采购具体医疗设施/设备，聘请专家及相关技术人员。

③ 可能面临的风险

1）政策风险

目前在政策监管体制改革的大背景下，医疗行业政策变动较大，如《大型医用设备配置许可制度》、《医学影像诊断中心基本标准（试行）》和《医学影像诊断中心管理规范（试行）》等相继出台，均可能对北京香雅产生一定的经营风险。

2）竞争风险

由于医疗行业的政策放开，民营医疗机构发展迅速，市场与北京香雅业务模式近似的同类上市公司，在市场布局上与北京香雅呈现竞争态势，可能对市场布局、项目落地及推广等造成影响。

3）国际政局变化的风险

由于许多大型医疗设备及配件来源为进口渠道，如瓦里安直线加速器主要为美国的产品，伽玛刀放射源从加拿大及俄罗斯进口，当今国际局势不稳定，中美贸易争端等造成人民币汇率变化及货源供应等不确定因素，都有可能对其项目造成不利影响。

4）新业务市场拓展不达预期的风险

北京香雅拟开展的业务是公司首次涉及的领域，且新公司的运营、品牌建设、宣传推广等尚需时间，可能存在市场拓展和收益不达预期的风险。

针对以上情况，公司将进一步加强对行业经济、产业政策、国际形势的研判，密切关注北京香雅的经营管理及项目运作情况，组建良好的经营管理团队，督促其规范运作，加强风险控制，确保投资安全。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2018年5月5日

股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2018-024

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于对公司2017年年度报告

进行补充的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年年度报告全文》已于2018年4月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。《2017年年度报告全文》第21页、23页披露了公司主营业务分行业情况表，成本分行业分析表，两者分部方法不同。为便于理解，公司将两项表格分部方法进行统一。公司对《2017年年度报告全文》补充如下：

1、《2017年年度报告》第四节经营情况讨论与分析之“二、报告期内主要经营情况”主营业务分行业、分产品、分地区情况补充披露如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

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（下转64版）