安记食品股份有限公司
关于对2017年年度报告事后
审核问询函的回复公告

证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2018-036

安记食品股份有限公司

关于对2017年年度报告事后

审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月20日收到上海证券交易所下发的《关于对安记食品股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】第0363号）（以下简称《问询函》），要求公司对《问询函》相关事项进行回复说明，要求公司年度审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的年审会计师（以下简称“会计师”）对相关问题进行核查并发表意见，并将上述回复说明及会计师核查情况予以披露。公司对此高度重视，积极组织相关部门会同会计师就《问询函》涉及的相关问题进行逐项核查。现将公司回复说明及会计师核查情况公告如下：

一、关于经营模式与业绩情况

1、年报披露，2017 年公司实现营业收入 2.53 亿元，同比下降1.92%，实现净利润 4123.73 万元，同比增加 1.08%，实现扣非后净利润 3488.84 万元，同比下降 9.85%。公司产品销售以流通渠道为主，以电商、商超、餐饮、特通和海外渠道为辅。请补充披露：（1）不同销售渠道的销售量与销售收入情况，同时列明各渠道收入占比、毛利率水平及同比增减情况；（2）结合近两年中高端餐饮景气度情况，说明对公司业绩的影响及公司拟采取的应对措施；（3）公司 2017年新增商超网点数量，对公司销售经营以及当期销量、销售金额等财务数据的影响，并说明后续战略发展安排。

【回复说明】

（1）不同销售渠道的销售量与销售收入情况，同时列明各渠道收入占比、毛利率水平及同比增减情况:

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（2）结合近两年中高端餐饮景气度情况，说明对公司业绩的影响及公司拟采取的应对措施；

2012年12月中央八项规定出台，遏制公款消费的力度不断加强，高端餐饮遇冷，纷纷开始调整战略，开始转型大众化餐饮。

2014年后高端餐饮企业的复苏并不是重归高端餐饮，而是源于内部的结构性调整。经历了转型阵痛期之后，高端餐饮式微带来的供需两侧的缺口迅速为大众餐饮的崛起所填补。在大众餐饮的强劲增长推动下，我国餐饮业结构由哑铃型（高端、低端餐饮占比较重）逐渐转变为纺锤形，根据中国饭店业协会的数据，目前大众消费贡献了超过80%的餐饮收入。

2014-2016年，我国大众餐饮收入和人均消费均保持上升，而同期高端餐饮营业额和人均消费均为负增长（人均消费仅在2014年就下降了20%），形成鲜明对比。

近两年来受中高端餐饮人均消费下滑的影响，2017年公司餐饮渠道销售收入同比下降了42.35%，对公司的业绩还是有一定的影响。为了应对这种情况，公司拟采取了以下应对措施：

①调整餐饮渠道销售策略：如今餐饮市场中的休闲简餐、咖啡小吃等轻餐饮强势崛起，团餐发展迅速，农村市场潜力巨大，整个行业展现出新的发展活力，并持续向纵深、精细化方向延展。因此近年来，我们风味清汤品项已针对大众餐饮制定相应的销售方案，但由于成本等各种因素，还需要较长时间的消费引导。

②加强对特通渠道客户的开发：公司从2014年起即重视特通客户的开发，截止目前公司共开发了120多家食品工厂，并与之建立了良好的合作关系。今后公司将继续进行新特通客户的开发，同时对已开发的客户进行深度合作、不断增加产品品类。

③重视商超渠道的建设：公司在原有商超渠道的基础上，一方面加强对终端超市及卖场的开发，目前NKA已进店2097家，LKA已进店1370家，其他类型1385家；另一方面加强针对家庭消费产品的开发，重点推广五款咖喱块产品。今后公司将继续加强新店的进场速度，争取NKA覆盖90%以上。

④在流通渠道进行渠道下沉开发，今后计划新增B、C类超市5000家以上。

⑤除了加强上述渠道的开发外，将继续加强对电商和海外市场的开拓，不断加大这两个渠道的市场份额。

（3）公司 2017年新增商超网点数量，对公司销售经营以及当期销量、销售金额等财务数据的影响，并说明后续战略发展安排。

2017年商超渠道销售收入1357.77万元，同比增长25.96%。2017年商超新增网点800家，新增销售额271.13万元，同比增长65.87%，新增毛利额131万元，占商超毛利的18.7%。今后公司发展战略以咖喱块产品作为核心，在稳固原有KA类超市渠道的基础下，建设B类和C类超市销售网络；通过整合资源线使线上业务与线下渠道互动，优化物流及售后服务外， 同时下沉渠道发展农村电商业务。力争将咖喱块产品打造成国内知名品牌。

2、年报披露，公司主要采用经销商代理制，报告期经销商销售返利期末余额为 492 万元，占其他应付款的 74%。请补充披露：（1）近三年经销与直销销售收入占比；（2）近三年经销商收入分布情况、增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商本年度及上一会计年度销售收入；（3）近三年前十大经销商及变化情况；（4）公司与经销商的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（5）公司经销商销售的折扣或返点政策，对应收入确认和收入冲减的时点、报告期内具体金额及会计处理；（6）公司对经销商的管控及价格体系，以及销售返利的会计处理是否符合会计准则；（7）结合市场环境、盈利情况等角度，说明采用经销商模式的潜在风险以及应对措施。请会计师核查并发表意见。

【回复说明】

（1） 近三年经销与直销销售收入占比；

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（2）近三年经销商收入分布情况、增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商本年度及上一会计年度销售收入：

近三年经销地区收入分布情况:

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近三年经销商的收入区间分布情况:

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增加和减少经销商的个数，增加和减少的经销商本年度及上一会计年度销售收入:

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（3）近三年前十大经销商及变化情况；

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近三年前十大经销商变化情况：

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（4）公司与经销商的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；

协议主要条款包括：

一、交货地点：经销商所在地城市

二、验收与退货：乙方与运输单位交接验货时应就实际验收情况履行有关手续，若验收数量与甲方实际发货数量有差异或验收的货物有破损，乙方应立即告知甲方并将其与运输单位的实际验收情况报告（传真）甲方，否则视为甲方产品完全合格，可能造成的损失全部由乙方承担。甲方提供给乙方的产品，除非有政府主管部门出具的检验报告证明存在质量问题，否则乙方无权要求甲方退货或换货。

三、货款结算与支付方式：甲乙双方实行款到发货，即乙方向甲方付清订单的全部货款后，甲方向乙方安排发货。所有款项必须直接汇入甲方指定的银行账户（系甲方在银行开立的基本户）。

四、产品价格：甲方向乙方销售产品的价格，按甲方提供的产品价格表为标准与乙方结算货款。乙方应执行甲方规定的产品市场价格体系，并积极配合、维护甲方产品的整体市场价格的统一性、严肃性。

（5）为了提高经销商销售公司产品的积极性，公司与经销商签订年度经销协议的同时签订销售奖励补充协议。在销售奖励补充协议中约定公司对经销商完成销售目标的奖励条件，年末公司按经销商年度完成目标情况预提全年应返利金额，并于下年度以货物或销售折扣的方式支付。

近三年返利金额如下：

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具体会计处理如下：

1）年末预提时，由公司与客户确认当年应返利金额，根据权责发生制原则确认返利销售费用，会计处理如下：

借：销售费用-经销返利

贷：其他应付款-经销返利

2）次年随客户正常购买的产品兑付返利货物，先按正常发货的售价填列开票，再将返利金额以红字在发票上进行折扣抵减，以实现返利金额的兑付。将销售折扣方式兑付的经销商返利会计处理如下：

借：销售费用-经销返利（红字）

贷：其他应付款-经销返利（红字）

若本会计年度应计提本年度返利金额比已用销售折扣方式支付的上年度返利金额大，则本年度销售费用-经销返利为正数，反之则为红字。期末其他应付款-经销返利余额为应付未付经销返利金额。

（6）公司对于经销商的管控采取区域代理制（市级或县级代理），普通区域选取一至两家优质经销商，在销量大的区域或特大城市，采取多个经销商互相牵制。公司对于经销商还有惩罚制度，如果经销商渠道建设不完善，对公司产品推广能力不强，不能完成公司的销售考核目标，则会取消此类经销商的经销资格。

公司的价格体系主要根据以下几个因素制定：一是公司产品的成本，二是同类产品竞争对手的价格，三是各级经销商客户利润空间设定需求，四是公司产品的市场定位。

公司对销售返利的会计处理遵循了权责发生制原则，返利金额计提依据双方签订的协议且经客户确认，当期计提的返利计入当期销售费用科目，次年以销售折扣方式支付返利金额并冲回已计提的销售费用，且上述会计处理已在财务报表附注恰当披露，故公司对经销商返利的会计处理符合企业会计准则的规定。

（7）潜在风险：公司经销商数量较多，实际有效的经销商家数为400余家，且分布在全国各地。虽然公司已经建立了较为严格的经销商管理制度，但因经销商数量众多且较为分散，管理难度较大。公司如果不能对经销商进行有效管理，可能会潜在影响公司的销售收入。

应对措施：

一、加强对经销商的管理。公司的经销商模式采取区域代理制（市级或县级代理），普通区域选取一至两家优质经销商，在销量大的区域或特大城市，采取多个经销商分而治之的方式，因地制宜，确保经销商利益的同时，努力提高公司产品在各个销售渠道的占有率。

二、公司在完善现有渠道的同时，大力开发商超渠道。商超渠道截止2017年进场NKA（national key-account）2097家， LKA（local key-account）1370家，其他类型1385家，覆盖华润万家、沃尔玛、永辉、家乐福、大润发等大型连锁的商超系统。

【会计师核查情况】

经核查，我们认为：

1、近三年增加的经销商与公司不存在关联关系，且交易真实，账务处理正确；

2、近三年退出的经销商退出原因正常，不存在拖欠货款等违约行为；

3、报告期内公司对客户经销返利的会计处理遵循了权责发生制原则，且已在财务报表附注恰当披露，符合企业会计准则的规定。

3、年报披露，公司正推进年产 10000 吨 1：1 利乐装调味骨汤产品生产项目和年产 700 吨食用菌提取物及 1625 吨副产品生产项目。根据 2015 年公司招股说明书对几类产品的产能测算，公司产能利用率不超过 80%。请补充披露：（1）截至目前主要产品的产能利用率情况，包括设计产能、实际产能利用率；（2）公司生产线产能是否发生明显变化，如是，请说明产生变化的原因；（3）结合当前产能利用率情况，说明公司扩充新产能的主要考虑，并说明公司生产经营策略是否发生重大变化；（4）风味清汤 2017 年销售收入同比下降 57.91%，库存量同比增加 64.73%，请说明风味清汤产品未来的发展规划，以及中高端餐饮下滑对其他产品的具体影响。

【回复说明】

（1）截至目前主要产品的产能利用率情况，包括设计产能、实际产能利用率:

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（2）公司生产线产能未发生明显变化。

（3）结合当前产能利用率情况，说明公司扩充新产能的主要考虑，并说明公司生产经营策略是否发生重大变化：

目前公司的天然提取物调味料和风味清汤的产能利用率比较低，但与公司募投的两个项目存在比较大的不同，具体情况说明如下：

一、在上海安记实施的年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目的产品与公司现有风味清汤产品的市场消费群体存在差异。

①公司现有风味清汤为高浓缩产品，主要运用于高档餐饮行业，近两年受餐饮行业不景气的影响，公司风味清汤销售出现下降。因公司采取以销定产的生产模式，近两年风味清汤的产量减少，造成产能利用率降低。募投项目计划投资年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目，其主要产品包括鸡骨清汤、猪骨清汤、牛骨清汤和其他风味骨汤。尽管本募投项目与公司现有浓缩骨汤类产品的前序生产技术通用、工艺基本一致，由于面对的消费群体却存在明显差异，所以包装形式与产品使用方法不同。本募投项目的产品主要面向大众消费市场，市场容量巨大。餐饮行业的变化对本项目的市场开拓不会造成影响。

②该项目实施后的市场开拓情况。为了配合本项目的实施，商超渠道目前已进场店门2097家，覆盖率达75%以上，拟在通过调味骨汤产品进驻这些主流门店，提高调味骨汤产品市场占有率，并将潜在市场需求转化为产品销售。

综上所述，年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目与公司目前风味清汤的市场受众不同，未来市场需求巨大，配合公司营销网络项目的建设。该项目不会出现因产能大幅扩张而导致市场开拓风险和产能闲置风险。

二、年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品项目

①年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品项目的产品与公司现有天然提取物调味料的目标客户明显不同。目前公司主要天然提取物调味料主要包括鲜菇素调味料、海鲜素调味料、干贝素调味料、益鲜素调味料、主味素调味料和鲍鱼素调味料等产品，主要运用于高档餐饮业。近两年受餐饮行业不景气的影响，公司天然提取物调味料销售出现下降。因公司采取以销定产的生产模式，近两年天然提取物调味料的产量减少，造成产能利用率降低。尽管本项目的产品也属于天然提取物调味料，但本项目的产品主要用于公司内部消化，剩余部分可以广泛运用于其他食品加工企业。与公司目前天然提取物调味料的目标客户明显不同。

②本募投项目产品的具体消化。本项目生产的食用菌提取物产品，是公司生产各种调味品中重要原料之一。食用菌提取物可应用在公司现有产品鲜菇素、炒粉料等各种复合调味粉产品中，依据公司目前生产规模，700吨食用菌提取物可以在公司内部消化50%；同时也可作为其他食品加工企业（如鱼类加工制品、肉类加工制品、休闲食品、素食加工制品）的中间体调味料。菇粉是调味粉很好的原材料，它可替代部分淀粉和面粉提升产品口感和风味。目前，公司现对淀粉和面粉年均需求量近6,000吨。本项目产品方案中的年1,125吨菇粉可供自用，也可销售给其他食品加工企业，比如冷冻食品加工企业和素食品加工企业。预计项目投产之后，菇粉可以内部消化60%。

综上所述，年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品项目的产品大部分可以于公司内部消化，余下部分可作为其他食品加工企业原料。该项目不会出现因产能大幅扩张而导致市场开拓风险和产能闲置风险。

（4）风味清汤 2017 年销售收入同比下降 57.91%，库存量同比增加 64.73%，请说明风味清汤产品未来的发展规划，以及中高端餐饮下滑对其他产品的具体影响。

风味清汤产品未来的发展规划：

①面对近两年高端餐饮调整战略或转型大众化餐饮，人均消费下降，公司调整餐饮渠道销售策略，针对大众餐饮制定相应的销售方案，但由于成本、配送等各种因素影响，还需要较长时间的消费引导。

②风味清汤产品未来将在现有的销售模式上继续销售，同时对其进行升级换代，一是做成方便快捷的即食汤品形式，通过商超渠道推向终端消费者，二是做成1：1利乐装产品，通过商超和餐饮渠道进行销售。

③在中高端餐饮下滑不利的情况下，公司将更多聚焦于KA卖场、BC类超市，开发更多适合于家庭消费的产品，多渠道多形式进行推广，以减少对其他产品的不利影响。

中高端餐饮下滑对其他产品的具体影响:

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2017年餐饮渠道其他产品同比下降了31.50%，因此对餐饮渠其他产品影响还是比较大。

4、年报披露，公司在二季度产品实施调价，请结合公司盈利结构、所处行业生产经营特征，补充披露：（1）说明此次产品调价的具体内容；（2）调价的主要考虑；（3）产品调价政策对公司的影响；（4）结合公司目前的订单情况，对比 2013 年末对部分产品提价与此次调价的具体情况，说明公司目前的定价能力是否发生较大变化。

【回复说明】

（1） 说明此次产品调价的具体内容；

本次产品调价的具体内容是针对公司大部份产品进行调价。

（2） 调价的主要考虑；

2016年9月份以来，物流运输成本、包装箱、包装袋以及原辅材料大幅涨价的基础上，直接造成公司生产成本增加，在此基础上考虑对大部份品项产品进行进行调价。

（3） 产品调价政策对公司的影响；

产品调价一方面可以减轻公司因成本增加而产生的压力，另一方面对公司销售也会形成一定的压力，因为大部份客户对产品调价都会有抵触情绪，需要一定的时间进行消化，对公司销售收入会产生临时性的影响，但从长远看有利于公司的健康发展。

（4） 结合公司目前的订单情况，对比 2013 年末对部分产品提价与此次调价的具体情况，说明公司目前的定价能力是否发生较大变化。

公司调价后只有2017年第二季度的销售收入受到影响，后面影响逐步减少，至年底销售收入已基本恢复正常。

2013年末主要是对部份主销产品进行提价，目的是对各分销商的利润重新进行分配，因为经过前几年的销售，价格已非常透明，而且同类产品竞争激烈，经销商为了完成销售任务，竞相杀价，大部份以公司出厂价对外发货，所赚利润非常微薄，对公司主销产品非常不利。为了改变这种状况，公司对主销产品进行调价，并规定好各级分销商的利润，这样较好地提高经销商和分销商的积极性，有利地促进公司产品销售。

公司目前的定价能力没有发生较大变化。

5、年报披露，公司采用先收款后发货的结算方式，仅对少数客户核定信用额度。2017 年，公司应收账款同比增长 88.82%，其中，期末余额最多的前两名为广州市安赢食品贸易有限公司（以下简称安赢食品）和 VTC CO.,LTD（以下简称 VTC）。请补充披露：（1）2016 年应收账款期末余额前五名客户的具体情况；（2）安赢食品和VTC 是否为新客户，公司与上述两家公司产生大额应收账款的原因、销售的主要产品，以及是否存在关联关系；（3）新开发食品加工厂特通客户的信用额度、欠款账期及其主要财务数据；（4）报告期内公司销售模式、结算方式和收入确认政策是否发生变化。请会计师核查并发表意见。

【回复说明】

（1）2016 年应收账款期末余额前五名客户的具体情况如下：

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（2）安赢食品系与公司合作多年的优质经销商，公司给予其一定的信用额度。安赢食品2017年含税销售额1273万元，其中，四季度含税销售额318万元，占全年含税销售额24.98%，期末欠款余额在其信用额度内。

VTC系越南拓展的客户，公司为了积极拓展东南亚国家业务并建设公司ANKEE品牌国际化效应，在东南亚各国拓展合作方，考虑新拓展地域销售及品牌建设的难度，对新拓展地域的客户予以较长时间的账期。

安赢食品销售的主要产品包括排骨味王、安记炒粉料等，前十大产品销售额合计占安赢食品销售总额的81%，具体如下：

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VTC销售的主要产品系ANKEE味精，销售额合计占VTC销售总额的89%，具体如下：

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（3）公司给予部分特通客户一定的欠款账期，但未约定信用额度。具体账期及主要财务数据如下：

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（4）报告期内公司销售模式、结算方式和收入确认政策无变化。

公司的销售模式主要为经销模式，少数为直销模式。

公司的结算方式主要为转账结算，即根据经销商协议书货款结算与支付方式条款的约定，经销商将款项汇入指定账户，该账户通常为公司基本户。

公司的收入确认政策为：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。根据公司现行的销售模式，公司在发货时实际已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，因此公司在发货时即确认收入。

【会计师核查情况】

经核查，我们认为：

1、安赢食品和VTC与公司不存在关联关系，期末应收账款系核定信用政策内的正常欠款；

2、特通客户期末应收账款符合相关信用额度、欠款账期的约定；

3、报告期内公司销售模式、结算方式和收入确认政策没有发生变化。

6、年报披露，主要子公司中，上海安记食品股份有限公司亏损 79.52 万元、福建省永春味安食品有限公司亏损 155.47 万元、安记食品（香港）有限公司亏损 77.99 万元、安记食品（柬埔寨）有限公司亏损 65.80 万元、泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司（以下简称百盛公司）亏损 57.42 万元。上述公司已连续两年亏损，尤其是百盛公司 2016 年亏损 3856.11 万元。请补充披露，针对主要子公司持续亏损的问题，说明后续发展战略安排及未来拟采取的应对措施。

【回复说明】

子公司及参股公司后续发展战略安排及未来拟采取的应对措施如下：

（1）上海安记食品有限公司：现厂房已基本完工，正在办理工程验收的各项工作，公司将加快推进后续工作。

（2）福建省永春味安食品有限公司：目前项目处于建设中，尚末正式投产。为了配合市场需求，公司已加快推进。

（3）安记食品（香港）有限公司：香港安记是公司对外贸易和技术交流的窗口，为安记品牌“ANKEE”的国际化服务，配合其它公司拓展东南亚及欧美市场。

（4）安记食品（柬埔寨）有限公司：东盟5国处于中高速增长阶段。公司借助 “一 带一 路”政策，加快建设公司产品在东盟国家的销售渠道网络，提高公司形象、提升企业自身的竞争能力，拓展东南亚市场。

（5）泉州经济技术开发区百盛小额贷款股份有限公司：公司将努力拓宽融资渠道，把握在互联网+普惠金融的时机，积极采取各种应对策略，进行转型升级，运用金融科技技术、以及与外部征信公司合作提升信用风险管理能力。同时加强对贷款本金及应收未收利息的催收，确保公司利益不受损失。

二、财务信息披露及其他

7、年报披露，食品制造业人工费用和制造费用分别同比增长19.42%和 20.22%。其中，复合调味品的制造费用同比增长 60.32%，天然提取物调味料的人工费用同比增长 164.99%。请补充披露：（1）近三年食品制造业人工费用和制造费用的明细；（2）复合调味品的制造费用和天然提取物调味料的人工费用快速增长的原因。

【回复说明】

（1） 近三年食品制造业人工费用和制造费用的明细；

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（2）复合调味品的制造费用和天然提取物调味料的人工费用快速增长的原因。

复合调味品的制造费用增加主要是对粉类生产设备进行技术改造，增加了修理修配费用，以及技改后的调试测试，从而使机物料消耗增加较多。

天然提取物调味料的人工费用快速增长的主要原因：一是因物价上涨，上调了基本薪酬15.38%，二是增加了一名储备生产人员，致使人工成本增长较多。

8、年报披露，在建工程账面价值合计 8218 万元，占合并财务报表资产总额的 10.75%。请补充披露：（1）目前在建工程的进展情况；（2）在建工作不计提减值的原因、会计处理及相关的依据是否合理。请会计师对上述核查并发表意见。

【回复说明】

（1）公司在建工程系上海安记在建厂房和永春味安在建厂房，分别归属于年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目和年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目。目前在建工程的进展情况：

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上海安记年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目生产厂房正在办理相关验收手续。

永春味安年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目已完成一期厂房的基础建设，一期厂房已于2017年10月转入固定资产；期末余额系二期围挡和土地平整支出，二期厂房基础工程已于2018年3月开工。

（2）企业的在建工程减值政策为：在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

企业本年在建工程系在建上海安记厂房和永春味安厂房。其中，永春味安在建工程期末余额系二期厂房围挡和土地平整支出，二期厂房基础工程已于2018年3月开工；上海安记生产厂房正在办理相关验收手续。

近年来，随着国内房地产的发展，期末在建工程涉及的两个项目所在地的土地价值均已上涨。

综上，报告期末在建工程涉及的两个项目均处于正常建设中，且两个项目所在地块的土地价值均已上涨，故在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

【会计师核查情况】

经核查，我们认为本报告期内在建工程无需计提减值，会计处理和相关的依据是合理的。

9、2017 年 8 月 14 日，公司披露对外投资公告，称拟出资 1.8亿元与大连机车商业城有限公司等共同设立福邦人寿保险股份有限公司（以下简称福邦人寿），公司持股 18%。请补充披露目前福邦人寿的设立进展及后续经营计划。

【回复说明】

福邦人寿保险股份有限公司目前已完成投资人筛选及确定工作，并完成筹建申请材料的准备工作。原计划上报中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）审核，因保监会暂停机构审批，故筹建申请材料一直未报送保监会。

现因国务院机构改革调整，保监会与中国银行业监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会，保险公司的申请筹建工作目前仍处于暂停受理状态。故待中国银行保险监督管理委员会启动材料受理工作时，将第一时间上报整体筹建材料，继续推动褔邦人寿保险股份有限公司的审批工作。

10、年报披露，公司拟进行会计估计变更，采用未来适用法处理，公司固定资产-房屋建筑物科目的折旧年限原为 20 年，将变更为 20-35 年。请补充披露：（1）固定资产的明细情况；（2）结合固定资产实际使用寿命和同行业对比情况，说明会计估计变更的具体原因、依据及其合理性；（3）说明会计估计变更时点选择是否与公司经营业绩下滑有关。请会计师对上述核查并发表意见。

【回复说明】

（1）报告期固定资产明细情况如下：

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其中，固定资产-房屋建筑物明细项目如下：

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（2）公司的固定资产-房屋建筑物主要为框架结构，实际使用寿命通常为35-50年。同时，同行业的固定资产-房屋建筑物折旧年限主要为20-40年（详见下表）。根据公司房屋建筑物的实际使用寿命，结合同行业情况，并考虑谨慎性原则，为使固定资产折旧年限与实际使用寿命更加匹配，更加准确地反映公司房屋建筑物的折旧情况，进而更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定2017年10月起新增的房屋建筑物的折旧年限确定为35年。

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（3）会计估计变更时点的选择是由于永春味安部分厂房于2017年10月转入固定资产，且该变更对报告期净利润的影响数占报告期净利润的比重为0.21%，故会计估计变更时点的选择与公司经营业绩下滑无关。

【会计师核查情况】

经核查，我们认为企业的固定资产-房屋建筑物使用年限估计变更合理，且与企业经营业绩下滑无关。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息均以在上述指定媒体发布及刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。

特此公告。

安记食品股份有限公司董事会

二〇一八年五月五日

证券代码：603696 证券简称：安记食品 公告编号：2018-038

安记食品股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月4日

(二) 股东大会召开的地点：泉州市经济技术开发区崇惠街1号

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议由公司董事长林肖芳先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事7人，出席3人，公司独立董事郭毓俊先生、宋西顺先生、周芬女士、董事林润泽先生因公务原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事柯金土先生因公务原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书周倩女士出席本次会议；部分公司高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于审议公司2017年度财务决算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于审议公司2017年度利润分配预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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4、 议案名称：关于审议董事会2017年度工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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5、 议案名称：关于审议公司2018年度财务预算报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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6、 议案名称：关于审议2018年公司董事、监事薪酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、 议案名称：关于审议续聘2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、 议案名称：关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、 议案名称：关于审议监事会2017年度工作报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次会议审议的议案均为非累积投票议案。上述议案经现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，均予以通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京君合（海口）律师事务所

律师：夏儒海、黄国珺

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表决程序和表决结果，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书；

安记食品股份有限公司董事会

2018年5月5日