大湖水殖股份有限公司

（上接46版）

综上所述，万生堂从供应商角度、销售渠道角度、实际控制人角度，均具有经营独立性。

（2）标的资产经营具有持续盈利能力

根据万生堂与冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》，在本次交易完成后，若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份有限公司的合资公司，则不会触发《经销协议》中“4.7不安抗辩/（i）经销商之一实际控制人变化的”所规定的解除协议的条件。在本次交易完成后，万生堂经营管理仍将保持独立性，高管团队和管理团队仍将保持稳定性，因此不会影响万生堂的实际运营。

万生堂于2003年12月在深圳市成立，于2004年11月5日与冈本公司签订了第一份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。协议第十条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为4年。如乙方希望续约，应在期满前六个月向甲方提出书面要求，协定自动续约4年，但甲方有权保留最终的决定。

万生堂于2009年11月24日与冈本公司签订了第二份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第7.1条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为3年。若其中一方希望解除合同，必须在不少于九个月前向对方提出书面申请。第7.2条规定：乙方必须于合同期限届满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。

万生堂于2012年12月12日与冈本公司签订了第三份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第7.1条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为5年。若其中一方希望解除合同，必须在不少于九个月前向对方提出书面申请。第7.2条规定：乙方必须于合同期限届满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。

万生堂于2016年4月18日与冈本公司签订了第四份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品。万生堂于2017年12月和冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》中约定，“自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两（2）年一期自动延长。”万生堂于2018年2月5日与冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》中约定，“销售给经销商的产品价格应以附件2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关通知。”

从上述四份万生堂公司与冈本公司签订的经销协议来看，万生堂公司自2004年以来至今和冈本公司已经合作长达13年，目前拥有冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。通过13年的合作，冈本公司仍然给予万生堂持续销售“冈本安全套”的独占经销权，而没有选择其他的经销商。

万生堂已拥有成熟的销售渠道，冈本公司也正需要这些渠道销售产品，万生堂拥有冈本安全套中国大陆独占经销权对双方都是有利的。因此，冈本公司和万生堂已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，并保持独占经销权的稳定性。

目前，万生堂经销的冈本安全套主要产品“003系列”在同类安全套产品中定位较高，在国内高端安全套市场占有较大比例的市场份额。公司预计2018年上半年推出同样为高端安全套产品的“002系列”，目前已经拿到该系列备案批文，预计产品推出后，将会进一步巩固冈本在高端安全套里的市场占有率。不仅如此，万生堂在日系商业环境中拥有良好的商业信誉，目前已有多个日本优质消费品牌与公司进行协商共同经营中国市场。

此次与大湖水殖股份有限公司合作，在产品销售方面，可以丰富万生堂销售的产品种类，提高销售网点的综合利用率；在企业经营方面，可以依托大湖股份优质的融资平台，吸纳优秀人才，开拓新的市场领域、渠道，提高市场占有率，扩大行业影响力。大湖股份同样致力于发展大健康产业，并且拥有良好的产业基础，万生堂在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的销售数据，二者结合对产品的设计、流通与销售过程进行深度融合，可以构建大健康产业的新零售业态，发挥协同作用，实现良性发展。

综上所述，万生堂作为一家具有综合运营能力的经销商，具有业务增长潜力和持续盈利能力。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响。万生堂和冈本公司从2004年开始合作至今长达13年，并且合作长期稳定，本次交易完成后万生堂仍取得“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权，标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力。

6.预案披露，2015年-2016年，标的资产净利润分别为5,379.84万元、9,852.83万元，2017年1-9月为15,053.52万元。请补充披露：（1）标的资产报告期内净利润快速增长的原因和合理性；（2）标的资产分销售渠道类别的前五大客户销售情况、应收账款情况；（3）标的资产收入确认的会计政策。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产报告期内净利润快速增长的原因和合理性

历年来万生堂销售收入大部分来自于安全套产品，近几年受益于中国安全套进口市场增长较快，国内销售渠道商超和电商的快速增长，促进万生堂销售收入快速增长。另一方面，万生堂通过前几年品牌宣传以及渠道维护的积累，配合产品的促销和宣传活动，大幅增加了产品的销售量。报告期内，万生堂分产品系列销售收入情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

根据上表可以看出2016年度万生堂产品合计销售收入较2015年度增长了40%以上，通过2017年1-9月数据推算，预计2017年度销售量也会大幅增长。

万生堂报告期内对部分产品进行过一次价格调整，平均上调幅度为14%左右，调价开始时间为2016年7月，于2016年10月全部调整到位。本次调整对2017年净利润大幅增长影响较大。另外，2016年设立的子公司西藏十色享受所得税优惠政策，所得税税率为9%，西藏十色2017年1-9月、2016年度的利润总额分别为11,925.59万元、4,013.61万元，占合并报表的利润总额的比例逐年提高，致使合并口径综合所得税税率逐年下降，2017年1-9月、2016年度、2015年度合并口径综合所得税税率分别为11.80%、15.39%、22.94%，所得税费用的下降从而增加了净利润。

此外，报告期内万生堂销售费用虽然随着产品销量的提高而有小幅上涨，但得益于前两年在促销和渠道推广上的铺垫，销售费用率呈现逐年下降的趋势。2015年度销售费用率高达44.75%，而在2017年1-9月已经下降至32.68%。在产品销量不断增加的同时，万生堂有效地控制销售费用支出，也促进着报告期内净利润的增长。

报告期内，万生堂未经审计的销售收入、销售成本、毛利总体呈现逐年增长的态势，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

（二）标的资产分销售渠道类别的前五大客户销售情况、应收账款情况

万生堂销售模式分为直销、经销商和电商，分销售渠道类别前五大客户未经审计的销售情况、应收账款情况如下所示（其中，企业未经审计的财务报表中没有预收账款项，下表中应收账款余额为负即为预收账款）：

（1）2017年1-9月销售金额前五名客户情况如下：

①直销渠道：

单位：万元

■

②经销商渠道：

单位：万元

■

③电商渠道：

单位：万元

■

（2）2016年度销售前五名客户情况如下：

①直销渠道：

单位：万元

■

②经销商渠道：

单位：万元

■

③电商渠道：

单位：万元

■

（3）2015年度销售前五名客户情况如下：

①直销渠道：

单位：万元

■

②经销商渠道：

单位：万元

■

③电商渠道：

单位：万元

■

（三）标的资产收入确认的会计政策

万生堂已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入。商品一般于送货到客户指定地点并经客户签收对账后确认收入。

（四）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

综核查，独立财务顾问认为：得益于国内安全套市场的快速增长，标的公司报告期内销售增长较快，主要产品零售单价稳中有增长，销售费用率和综合所得税税率逐年减少，标的公司利润增长合理。报告期内，标的公司各销售渠道前五大客户基本保持稳定。标的资产以送货到客户指定地点并经客户签收对账后确认收入符合会计准则的规定。

2、会计师核查意见

经核查，会计师认为：标的公司报告期内销售增长较快，主要产品零售单价稳中有增长，销售费用率和综合所得税税率逐年减少，标的公司利润增长合理。报告期内，标的公司各销售渠道前五大客户基本保持稳定。标的资产以送货到客户指定地点并经客户签收对账后确认收入符合会计准则的规定。

7.预案披露，标的资产销售的冈本安全套产品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”，“冈本002”预计2018年进入中国市场，“冈本001”预计2020年进入中国市场。此外，标的资产的子公司万生堂是冈本在中国大陆地区总经销商，享有排他性的产品的权利。监管关注到，“冈本002”和“冈本001”在天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等平台中已有销售。请补充披露：（1）“冈本002”和“冈本001”在中国大陆的销售是否符合前述排他性销售的约定，万生堂是否对所有冈本产品都具有完整的独占经销权；（2）相关平台的销售行为对标的资产盈利能力和核心竞争力是否构成不利影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）“冈本002”和“冈本001”在中国大陆的销售是否符合前述排他性销售的约定，万生堂是否对所有冈本产品都具有完整的独占经销权

根据万生堂与冈本公司签订的经销协议，其中关于经销产品的主要约定如下：

“鉴于条款第1条：冈本株式会社是本协议项下产品使用（以下称“产品”，产品定义见1.1条款）商标及标志（以下称“商标及标志”，商标及标志定义见1.6条）的权利人，且为产品的全球市场营销计划与战略的制定者。

第1.1条：“产品”是指由供应商提供出售于经销商的避孕套和润滑剂产品，产品商标权利人为冈本株式会社。

第1.2条：“供应商”是指深圳冈本和/或香港冈本。在个别销售中，深圳冈本或香港冈本分别与深圳万生堂或香港万生堂交易。

第1.3条：“经销商”是指深圳万生堂和/或香港万生堂。在个别销售中，深圳万生堂和/或香港万生堂分别与深圳冈本或香港冈本交易。

第1.5条：“区域”是指中华人民共和国全境，仅限于本协议之目的，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第1.6条：“商标及标志”是指，1）附件1所列冈本株式会社标志、OK标志和003、002、001、SKINLESS SKIN系列标志及其任何衍生、修改或变化；2）商标及标志亦可能包括冈本株式会社提供的用于产品之上的其他商标、服务标志、商品名称、商业包装和/或标志。为避免异议，商标及标志不包括冈本株式会社在区域外未在产品上使用的注册或正处于注册申请过程中的其他商标及未在产品上使用的其他标志。

第2.1条：根据本协议之条款条件，冈本株式会社授予经销商在区域内排他性的经销产品的权利。换言之，根据本协议之条款条件，除经销商以外的第三方，不得在区域内经销产品。

第2.2条：为使经销商行使2.1条的排他性权利，供应商可以在区域内向经销商出售产品，但是，经销商不得直接或间接将产品销售于区域外的第三方。尽管有前述之规定，香港冈本仍可以在香港将产品出售于香港万生堂。为避免疑义，各方当事人在此确认并同意，香港万生堂均不得直接或间接将产品销售于香港境内的任何第三方。”

根据上述条款及标的公司的确认，标的公司或其子公司具备冈本所有安全套和润滑剂产品在中国大陆（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的独占经销权；且根据国家食品药品监督管理总局公布的《医疗器械分类目录》，安全套属于第二类医疗器械，而根据现行有效的《医疗器械注册管理办法》及《医疗器械监督管理条例》的相关规定，进口第二类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证，未取得医疗器械注册证而擅自生产、经营的，由执法机关没收违法所得及所生产或经营的医疗器械，并处罚款。经检索国家食品药品监督管理总局网站，并经标的公司确认，万生堂作为冈本公司的经销商，已代理冈本公司办理注册并于2017年8月2日取得“冈本001”、“冈本002”系列安全套的《医疗器械注册证》，因此，万生堂已具备销售“冈本001”、“冈本002”的资格，但截至目前，尚在进行进口的相关准备工作，尚未开始销售前述安全套产品，其中“冈本002”系列预计2018年进入中国市场，“冈本001”系列预计2020年进入中国市场。

根据标的公司的确认，并检索天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店网站，其所销售的“冈本001”、“冈本002”系列安全套，并非为冈本公司通过其他方式直接向中国大陆销售安全套产品，不属于对经销协议所约定的独占经销权的违反。

综上，在中国大陆，万生堂对冈本所有安全套和润滑剂产品都具有完整的独占经销权。

（二）相关平台的销售行为对标的资产盈利能力和核心竞争力是否构成不利影响

（1）标的资产的主要销售渠道

万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道和线上电商渠道。其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC药店（海王、一心堂等）。线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。

（2）标的资产线上线下销售情况

报告期内，标的资产深圳万生堂所销售的产品按照线上和线下的销售渠道划分，以销售收入为口径的销售情况如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计

由上表可见，万生堂通过线上渠道销售的各系列产品占比逐年提高，虽然2017年电商通过各类活动促使线上销售有所增长，占比为34.73%，但是消费者仍以线下购买产品为主。

（3）线上其他销售平台

经查，部分系列安全套由于尚未正式进入国内市场，以天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等海外代购线上销售的线上平台对其进行了“代购销售”。这其中也包括了万生堂拟于2018年在国内市场正式推出的“冈本002系列”和拟于2020年在国内市场正式推出的“冈本001系列”。

以与“冈本002系列”、“冈本001系列”相似的国内市场已上市的“冈本003系列”为例，截至2018年1月4日14:00，天猫国际官方直营店显示的月销量为506，冈本旗舰店显示的月销量为13,232，远高于海外代购平台的销量。

（4）对标的资产盈利能力和核心竞争力的影响

综上所述，随着我国经济以及国民生活水平的提高，消费者健康生育观念的深入，以及消费升级概念的引导下，安全套消费市场正在高速增长，尤其以定位高端的安全套为主要增长点。万生堂以销售冈本安全套为主营业务，依托市场蓬勃增长的环境以及其产品性价比较高的优势，有着良好的盈利能力和市场竞争力。目前，虽然部分线上平台已对国内市场尚未正式引进的产品系列进行了销售，但未能影响标的资产销售额的高速增长。此外，若“冈本002系列”、“冈本001系列”等系列一经标的资产在国内的线上及线下渠道正式推出，其销量将会远远大于天猫国际官方直营店等该类海外代购平台，标的资产的盈利能力受到该类海外代购平台的不利影响较小。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产万生堂对冈本安全套和润滑剂产品在中国大陆具有完整的独占经销权，部分线上平台的“冈本002”和“冈本001”销售行为对标的资产盈利能力和核心竞争力构成较小的不利影响。

8.预案披露，标的资产与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的《经销协议的补充说明》的有效期为5年。评估假设万生堂评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。请分析说明评估假设的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）评估假设万生堂评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期的评估假设具有合理性

（1）虽然万生堂与冈本公司签订的《经销协议的补充说明》的有效期为5年，但《经销协议的补充说明》还规定：“除按本协议规定提前解除的外，本协议以两（2）年一期自动延长”。因此，只要万生堂公司正常经营，协议可以以两（2）年一期自动延长。从万生堂与冈本公司的历史合同执行情况、双方的合作情况以及从商业利益等方面分析，万生堂公司将持续拥有冈本公司的产品的独家经销权。具体分析如下：

①历史合同执行情况

2004年冈本公司在中国大陆选择万生堂作为“冈本安全套”产品的经销商并签订了《经销合同》规定的有效期是4年，期满后至今万生堂的冈本产品中国大陆独家经销权限已长达13年来一直没有发生变化。这13年来万生堂公司一直正常经营，因此从历史合同执行情况分析只要万生堂公司正常经营，万生堂公司拥有冈本公司的产品中国大陆的独家经销权将通过顺延方式永续拥有。

②双方的合作情况

万生堂公司自2004年11月至今，13年以来一直为冈本公司“冈本安全套”产品中国大陆的独家经销商，通过13年的发展，万生堂公司已拥有成熟的销售渠道（详见下表：主要销售渠道统计表），冈本产品销售在中国大陆也正需要这种渠道。通过13年来双方的合作，万生堂采购和销售的“冈本安全套”产品逐年增长，双方都从合作中获得了利益。万生堂与冈本公司已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖、共图发展、双方互惠互利的关系，使得万生堂公司拥有冈本公司的产品中国大陆的独家经销权将通过顺延方式永续拥有。

■

③商业利益的角度分析

冈本公司只是“冈本安全套”产品的生产商，其“冈本安全套”产品一直是通过授予其他各区域经销商经销权进行对外销售。目前中国大陆安全套市场竞争十分激烈，万生堂销售“冈本安全套”的市场占有率在中国大陆已排进了同行业前三，为获得当前的市场份额，万生堂已经付出了13年的努力，并且投入巨大。所以从商业利益分析，冈本公司不会采用其他方式在中国大陆对“冈本安全套”产品进行销售。因此，万生堂拥有冈本公司的产品中国大陆的独占经销权将通过顺延方式永续拥有。

（2）从万生堂报告期内对于冈本产品的采购情况来看，每年均较上年同期采购总金额有所增长（详见下表：采购冈本产品统计表），因此从历史的经营情况分析，当年自供应商处采购的总金额较上一年呈现逐年增长的趋势。万生堂公司保持这种正常经营状态将不会触发独家经销权的解约条款。

单位：万元

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注：以上数据未经审计

（3）从中国安全套市场需求分析，中国安全套市场容量巨大，预计每年复合增长率在10%左右，以目前万生堂在中国大陆安全套市场占有的市场份额分析，万生堂公司未来每年保持一定的增长并持续正常经营是可行的。

综上所述，万生堂自评估基准日后会永续经营，相应的收益期为无限期。

（二）核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司与冈本公司保持长期稳定合作关系，历年经销协议稳定延续，未发生过任何纠纷，冈本公司不会轻易决定更换经销商。万生堂历年来销售量稳定增长，渠道铺设积累了丰富的经验，从历史合同执行情况、双方的合作情况以及商业利益的角度分析，评估假设万生堂自评估基准日后会永续经营，相应的收益期为无限期具有合理性。

2、评估师核查意见

经核查，评估师认为：标的公司与冈本公司保持长期稳定合作关系，历年经销协议稳定延续，未发生过任何纠纷，冈本公司不会轻易决定更换经销商。万生堂历年来销售量稳定增长，渠道铺设积累了丰富的经验，从历史合同执行情况、双方的合作情况以及商业利益的角度分析，评估假设万生堂自评估基准日后会永续经营，相应的收益期为无限期具有合理性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-029

大湖水殖股份有限公司

关于全资子公司转让百合网

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

西藏大湖投资管理有限公司（以下简称“西藏大湖投资”）为公司全资子公司。 2015年4月19日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了公司全资子公司西藏大湖投资2500万元参与北京百合在线科技有限公司增资扩股（公告编号：2015-015号）。为了提高公司盈利能力，锁定投资利润，同时也支持参股公司百合佳缘网络集团股份有限公司（以下简称“百合网”）引入核心战略投资者，结合自身实际情况，西藏大湖拟转让其持有的百合网全部股权。

本次转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司转让百合网股权的议案》，无需提交股东大会审议。

本次转让交割尚需向全国中小企业股份转让系统有限公司提交确认申请。

二、交易对方的基本情况

名称：宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 3090 室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币 1,000.00 万元

成立日期：2018 年03月13日

统一社会信用代码：91330206MA2AHFQ41X

主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：郭广昌，持股比例为 100.00%。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

出售资产名称：百合网0.82%股份

类别：股权投资

权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（二）标的公司概况

名称：百合佳缘网络集团股份有限公司

注册地：北京市朝阳区阜通东大街1号院310601、310602

注册资本：人民币125,650.00万元

设立时间：2004年06月09日

主营业务：互联网信息服务；经营电信业务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；婚姻服务；家庭服务；个人形象的包装及设计服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；摄影扩印服务；市场营销策划；销售玩具、珠宝首饰、日用品、工艺品、针纺织品、化妆品；情感咨询服务；礼仪服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、交易协议的主要内容

公司全资子公司西藏大湖投资与宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司签订《股份转让协议》，向其转让其持有的百合网全部股权，主要内容如下：

甲方（出让方）：西藏大湖投资管理有限公司

乙方（受让方）：宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司

1、标的股份总数：10,363,948股。

2、成交金额：成交单价为人民币4.60元/股，总额为人民币 47,674,160.8元。

3、支付方式：现金。

4、付款安排：双方协商一致，确认乙方支付股份转让价款的方式及时间如下：在标的股份交割过户至乙方名下后 5个工作日内，乙方应向甲方指定的账户支付股份转让价款。

5、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表（根据情况适用）签署并加盖各自公章之日起生效。

6、特别约定：若因不可归责于双方的原因，在2018 年7月24 日前，乙方若未能与拟出售股东签署涉及标的公司总股本55%以上的股份转让协议并收集与本次交易所需的全部申报材料的；或在2018 年 7 月 24 日前，乙方按照股转系统的要求就本次交易自行或委托第三方中介机构向股转系统进行申报并递交相关材料后，股转系统未能审批通过本次交易，或审批同意转让的标的公司股份数未能达到标的公司总股份数55%以上的；或在2018年7月24日前，股转系统审批同意乙方受让标的公司总股份数55%以上的且乙方按照中证登的要求就本次交易所涉及的全部标的股份向中证登进行申报并递交相关材料后，本协议所涉及的标的股份无法完成交割的出现其他相关政部门或机关的审批或政府行为导致本交易在2018年7月24日前无法完成或无法实现本次交易目的的，乙方有权在不承担违约责任的前提下解除终止本协议，双方互不承担违约责任，但应当配合处理协议解除后的相关事项并承担已经发生的相关费用。

7、定价依据：交易双方协商一致定价。

8、交易标的的交付状态、交付和过户时间

交付状态：甲方承诺，甲方持有的标的股份权属清晰、完整、未设置包括股份质押在内的任何第三方权利（若甲方持有的标的股份已设置质押担保的，甲方应在交割过户日前解除质押），也不存在与股份权属相关争议或潜在争议。甲方所持的标的股份可以按照本协议的约定不附带任何第三方权利负担的交割过户至乙方名下。

交付和过户时间：甲方应在本协议签署后 5 日内积极配合乙方提供一切必要文件并按照乙方的要求协助办理股份转让所需的一切必要手续。

五、出售资产对公司的影响

本次转让有利于公司提高盈利能力，锁定投资利润，同时有利于参股公司百合网引入核心战略投资者。本次交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务、经营造成不利影响。

六、备查文件

大湖水殖股份有限公司第七届董事会第七次会议决议

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-030

大湖水殖股份有限公司关于

公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项,经申请，公司已于2017年9月25日起停牌（公告编号：2017-037），并于2017年10月16日进入重大资产重组停牌程序（公告编号：2017-039）。2017年10月25日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。2017年11月25日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-049）。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

2017年12月22日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，相关内容已于2017年12月23日在指定信息披露媒体进行了披露。

2018年1月3日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（简称“《问询函》”）后，积极组织相关中介机构、交易对方及标的公司等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，关于《问询函》的回复公告、中介机构核查意见及修订后的重组预案等相关文件，详见公司刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

2018年5月3日，公司召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，并于同日发布了《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年5月7日开市起复牌

公司相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关议案，经公司股东大会审议通过后，并报中国证监会核准，本次重组能否最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日