盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-045

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）第九届董事会第十三次会议于2018年5月4日以电话会议方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下决议：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司董事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份占总股本的比例为6.86%，珠海科立泰持有的上市公司股份占总股本的比例为1.29%，林奋生直接及间接持有的上市公司股份占总股本的比例合计为8.15%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

7名董事逐项审议并表决通过了以下事项：

（一）本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其所持科立鑫100%的股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次交易标的的价格

本次交易以2018年3月31日作为审计、评估基准日。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】66号），截至评估基准日，科立鑫全部股东权益的评估值121,251.20万元。经盛屯矿业与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计120,000.00万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届董事会第十一次会议的召开日期为2018年3月22日，决议实际公告日为2018年3月24日，因此本次交易的定价基准日为2018年3月24日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且公司股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，公司有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行对象

本次向发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行数量

依据公司与4名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254股，具体如下：

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得公司的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁时，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次交易而享有的盛屯矿业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）滚存未分配利润安排

上市公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6个月内，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开始，上市公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》

公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了中证天通（2018）特审字04011号《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、中证天通（2018）特审字第04012号《珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告》。

公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】66号）。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》以及《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情形的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司董事会认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2018年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。具体内容参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的公告》（公告编号：2018-048）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》。报告经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年5月21日下午2：30，在公司会议室，召开2018年第一次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-047）。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年5月5日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-046

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）于2018年5月4日以通讯传真的方式召开第九届监事会第九次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行股份的方式，购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司（以下简称“珠海科立泰”）、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司（以下简称“珠海金都”）（以上四方统称“交易对方”）合计持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司（以下简称“科立鑫”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份购买资产。公司监事会对照上市公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

林奋生与珠海科立泰为一致行动人。本次交易完成后，林奋生持有的上市公司股份占总股本的比例为6.86%，珠海科立泰持有的上市公司股份占总股本的比例为1.29%，林奋生直接及间接持有的上市公司股份占总股本的比例合计为8.15%。林奋生为持有上市公司5%以上股份的自然人，是上市公司的关联自然人；珠海科立泰为上市公司的关联企业。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。

因此，林奋生及林奋生控制的珠海科立泰为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

3名监事逐项审议并表决通过了以下事项：

（一）本次交易方式

公司拟以发行股份的方式向林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都购买其所持科立鑫100%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易标的和交易对方

本次交易标的为科立鑫100%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为林奋生、珠海科立泰、廖智敏和珠海金都。

科立鑫股权结构如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）本次交易标的的价格

本次交易以2018年3月31日作为审计、评估基准日。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】66号），截至评估基准日，科立鑫全部股东权益的评估值121,251.20万元。经盛屯矿业与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计120,000.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行股份的定价基准日

本次定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，公司第九届董事会第十一次会议的召开日期为2018年3月22日，决议实际公告日为2018年3月24日，因此本次交易的定价基准日为2018年3月24日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）发行股份的发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，为7.89元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）发行股份的价格调整机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的盛屯矿业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过价格调整方案。

3、可调价期间：上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。

4、触发条件：可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：

（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,487.50点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

（2）Wind证监会采矿业指数（883019.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘点数（即3,195.39点）跌幅超过20%，且盛屯矿业（600711）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较盛屯矿业本次交易首次停牌日前一交易日即2018年2月5日收盘价格（即8.65元/股）跌幅超过20%。

上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。

5、调价基准日：调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

6、价格调整机制：当调价触发条件达成后，盛屯矿业有权在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行价格调整为不低于上市公司调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票均价的90%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）发行对象

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）发行数量

依据公司与4名交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为152,091,254股，具体如下：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）发行股份的锁定期

本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如交易对方持有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如交易对方持有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

为保证上市公司、尤其是中小股东的利益不受损害，交易对方中林奋生及珠海科立泰以持有时间已满12个月的科立鑫股权认购取得的盛屯矿业的股份分批解锁时，在发行结束之日起12个月、24个月和36个月，累计解锁比例分别为30%、60%、100%。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的盛屯矿业送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）过渡期损益安排

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方林奋生以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师审计确认。过渡期损益为亏损，则林奋生应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）滚存未分配利润安排

公司于交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都签署的《发行股份购买资产协议》，自本次交易经中国证监会核准后6个月内，林奋生、珠海科立泰、廖智敏、珠海金都应依照法律、法规、规范性文件的规定及科立鑫公司章程的约定，将科立鑫股权过户至公司名下。自科立鑫100%股权过户至公司名下之日开始，公司成为科立鑫的合法所有者，对科立鑫依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

《发行股份购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）决议的有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容详见公司信息披露媒体中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》

公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了中证天通（2018）特审字04011号《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、中证天通（2018）特审字第04012号《珠海市科立鑫金属材料有限公司审计报告》。

公司聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的珠海市科立鑫金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】66号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司监事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易不存在摊薄公司每股收益情形的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司监事会认为根据相关假设测算，预计本次交易完成当年（即2018年），公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期收益被摊薄。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》。报告经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

监 事 会

2018年5月5日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-047

盛屯矿业集团股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月21日14点 30分

召开地点：福建省厦门市思明区展鸿路81号波特曼财富中心A座33层公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月21日

至2018年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司第九届董事会第十一次会议、第九届董事会第十三次会议审议通过，并于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2018年5月16日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：（股东登记表见附件1）

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5 月16日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点与联系方式：厦门市思明区展鸿路81号特房波特曼财富中心A座33层 董事会秘书办公室。

联系人：俞燕梅、卢乐乐

联系电话：0592-5891697

传真：0592-5891699

邮政编码：361012

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

无

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司董事会

2018年5月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

盛屯矿业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-048

盛屯矿业集团股份有限公司

关于公司本次交易未摊薄即期

回报及防范即期回报被摊薄拟

采取相关措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，公司拟购买林奋生、珠海市科立泰贸易有限公司、廖智敏、珠海市金都金属化工有限公司持有的珠海市科立鑫金属材料有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“资产重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次交易摊薄即期回报情况分析

（一）本次交易不会摊薄公司2017年度、2018年1-3月基本每股收益

根据中证天通会计师出具的盛屯矿业2017年度审计报告（中证天通（2018）证审字第0401001号）和备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

■

注：根据上表可知，本次交易前公司2017年度、2018年1-3月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.408元/股、0.103元/股，本次交易完成后的每股收益为0.416元/股、0.096元/股。因此，本次交易不会摊薄公司2017年度每股收益；本次交易完成后，2018年1-3月份基本每股收益略有下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益基交易前后基本持平。

（二）本次交易完成当年的每股收益测算

1、基本假设与说明

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2018年经营情况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（1）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于2018年6月底完成（此假设不代表对本次交易完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易时间为准）；

（3）本次发行股票数量为152,091,254股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

（4）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为61,033.41万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为60,603.64万元。假设2018年归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度持平；假设标的公司达成业绩承诺最低标准，2018年实现扣除非经常性损益后净利润10,000万元；

（5）本次对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划，不考虑其他可能导致上市公司股本变动的影响。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了交易完成后对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：在扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年度保持一致的情况下，不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益低于2017年度，主要原因为2018年1月份非公开发行增加股本17,964.63万股。

根据上表可知，按照上述假设，交易完成后上市公司当年（即2018年）扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.374元/股，高于不考虑交易影响的扣除非经常性损益后的基本每股收益，即不存在导致公司即期回报被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

针对本次交易，林奋生承诺标的公司自2018年初至2018年末、2019年末以及2020年末经审计的扣除非经常性损益后净利润累计分别不低于1亿元、2.15亿元、3.5亿元，并就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。相关承诺系林奋生基于科立鑫目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于行业发展趋势的变化和科立鑫管理团队的经营管理能力。科立鑫存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。

如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

三、对交易摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响：

（一）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将重点发展钴材料业务，进一步完善涵盖“钴原材料”+“铜钴冶炼”+“钴产品贸易”+“钴材料深加工”+“钴回收”各模块的完整业务体系，进一步提升在原产地资源供应保障能力，加强钴材料业务的发展后劲。同时，公司将稳定发展有色金属采选和金属产业链增值服务业务，将积极投入现有在产矿山的地质勘探，增加资源储备，并进一步加大对海内外优质资源的并购，让公司有色金属产能再上一个台阶；并大力发展能够为产业链上下游企业提供全流程综合解决方案等金属产业链增值服务，在已有的基础上进一步拓展国际、国内原料的供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。

（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（五）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人姚雄杰、控股股东盛屯集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）本人/本公司不越权干预盛屯矿业经营管理活动，不侵占盛屯矿业利益。

（2）本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年5月5日