上海二三四五网络控股集团股份
有限公司关于持股5%以上股东
减持计划进展暨权益变动的
提示性公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2018-043

上海二三四五网络控股集团股份

有限公司关于持股5%以上股东

减持计划进展暨权益变动的

提示性公告

公司持股5%以上股东庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司（以下简称“上海瑞度”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、公司无控股股东、实际控制人。本次减持不会导致本公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。

2、庞升东先生及其一致行动人上海瑞度投资有限公司（以下合称“信息披露义务人”）减持股份事项已按照规定进行了预先披露，庞升东先生拟自2018年3月21日起的3个月内，通过集中竞价方式、大宗交易方式合计减持公司股份不超过3,415万股，本次减持与此前披露的减持计划一致。截至本公告日，实际减持股份数量32,322,400股，未超过计划减持股份数量，减持计划的实施时间已过半，减持计划尚未实施完毕，本次减持计划剩余未减持股份数量为1,827,600股。

3、本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购。

4、信息披露义务人签署了《简式权益变动报告书》并履行了信息披露义务。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日收到公司持股5%以上股东收到庞升东先生的《关于股份减持计划进展情况告知函》，庞升东先生于2018年4月16日至2018年5月4日期间通过集中竞价交易方式合计减持32,322,400股，减持计划实施时间已过半，减持计划尚未完成，本次减持计划剩余未减持股份数量为1,827,600股。

同日公司收到信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，信息披露义务人于2017年4月7日至2018年5月4日期间因主动减持及公司总股本变动导致持股比例被动稀释等原因，累计的股份变动比例为1.722138%，变动后持股比例为4.999997%，不再为公司持股5%以上大股东。

现将本次减持计划进展暨权益变动事项的基本情况介绍如下：

一、本次减持计划实施进展情况

（一）本次减持计划实施前股东持股情况

截至2018年3月20日，持股5%以上的股东庞升东先生减持计划实施前持有公司股票178,721,856股，占公司当时总股本3,415,666,248股的比例为5.2324%；庞升东先生的一致行动人上海瑞度减持计划实施前持有公司股票24,383,761股，占公司当时总股本的比例为0.7139%；庞升东先生与上海瑞度合计持有公司股份203,105,617股，占公司当时总股本的比例5.9463%。

（二）减持计划的主要内容

公司于2018年3月20日收到公司股东庞升东先生的《关于股份减持计划的告知函》，称其计划在2018年3月21日起的3个月内，通过集中竞价方式、大宗交易方式合计减持公司股份不超过3,415万股（含3,415万股，占公司当时总股本的比例不超过1%），其中集中竞价交易自2018年4月16日起实施。上海瑞度承诺自2018年3月21日起的3个月内不减持其直接持有的公司股份。若在2018年3月21日起的3个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份增加事项，上述减持股份总数亦相应自动调整（截至该等股份增加事项发生之日已减持的股份数量不做调整）。公司已于2018年3月21日公告了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2018-013）。

（三）减持进度

1、股东减持股份情况

2018年5月4日，公司收到庞升东先生的《关于股份减持计划进展情况告知函》，

庞升东先生于2018年4月16日至2018年5月4日期间通过集中竞价交易方式合计减持32,322,400股，减持计划实施时间已过半，减持计划尚未完成。具体情况如下：

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2、股东减持前后持股情况

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注：本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

二、本次权益变动的基本情况

（一）信息披露义务人持有公司股份情况

庞升东先生及其一致行动人上海瑞度本次《简式权益变动报告书》的签署日为2018年5月4日，并于2018年5月5日通过公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。

根据庞升东先生及其一致行动人本次《简式权益变动报告书》，信息披露义务人通过集中竞价交易方式于2017年4月7日至2018年5月4日期间合计减持无限售条件股份50,068,907股，其中庞升东先生通过集中竞价交易方式减持公司股份46,154,400股；上海瑞度通过集中竞价交易方式减持公司股份3,914,507股。信息披露义务人因主动减持及公司总股本变动导致持股比例被动稀释等原因，累计的股份变动比例为1.722138%，变动后持股比例为4.999997%，不再为公司持股5%以上大股东。

信息披露义务人在本次权益变动之前（即截至前次《简式权益变动报告书》披露日）合计持有公司股份总数为129,913,014股，占公司当时总股本1,932,615,440股的6.722135%。本次权益变动之后，信息披露义务人持有公司股份总数为170,783,217股（含因历年利润分配获得的转增股份），占公司目前总股本3,415,666,248股的4.999997%（其中庞升东持有公司股份146,399,456股，占公司目前总股本的4.286117%，上海瑞度持有公司股份24,383,761股，占公司目前总股本的0.713880%）。

根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定，现将相关情况公告如下：

（二）股东减持情况

1、股东减持股份情况

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2、股东本次权益变动前后持股情况

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3、股东持有的股份性质情况

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备注：截至《简式权益变动报告书》签署日，庞升东所持公司股份中90,882,600股处于质押状态。

三、其他相关说明

1、本次权益变动的具体情况详见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

2、信息披露义务人本次减持未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。

3、信息披露义务人作为公司2014年重大资产重组的交易对方，就重组申请材料真实、准确和完整；标的资产盈利预测；股份锁定；不谋求一致行动关系；避免与上市公司同业竞争；规范和减少关联交易等事项所作的承诺详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（1） 交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

（2） 关于标的资产盈利预测的承诺

承诺上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。截至目前，上述承诺已履行完毕。

（3） 发行股份购买资产的股份锁定安排

截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至目前，上述承诺已履行完毕。

（4） 不谋求一致行动关系的承诺

将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

（5） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

（6） 关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

4、根据2017年11月10日庞升东出具的《声明》，庞升东及其一致行动人上海瑞度自《声明》出具之日起的未来十二个月内无增持公司股份的计划。截至目前，上述承诺仍在严格履行中。

5、庞升东先生及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

6、公司将持续关注上述股东股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、庞升东先生发送给公司的《关于股份减持计划进展情况告知函》；

2、信息披露义务人提供的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年5月5日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-044

上海二三四五网络控股集团股份

有限公司关于公司股东部分股票

解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到公司股东庞升东先生解除部分证券质押登记的通知，获悉庞升东先生将其持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：

一、 股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押的基本情况

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2、股东股份质押的基本情况

庞升东先生于2017年5月17日将所持有本公司股份47,600,000股质押给国泰君安证券股份有限公司（公告编号：2017-047）。本次解除质押的股份为上述47,600,000股中的所有股份。

二、 股东股份累计被质押的情况

截至本公告发布日，庞升东先生个人持有公司股份146,399,456股（全部为无限售股份），占公司总股本3,415,666,248股的4.29%。本次解除质押47,600,000股，占其个人直接所持公司股份总数的32.51%，占公司总股本的1.39%；仍处于质押状态的为90,882,600股，占其个人直接所持公司股份总数的62.08%，占公司总股本的2.66%。

三、 备查文件

中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2018年5月5日