中源协和细胞基因工程股份有限公司关于
对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-075
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于
对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司出售下属公司股权并放弃增资事项的问询函》（上证公函【2018】0392号），公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。
2018年4月26日，你公司披露，拟将子公司和泽生物持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称标的公司）15.18%股权以4,048万元转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称顺亦投资），并放弃对标的公司增资。交易完成后，公司对标的公司持股比例从51%下降至30.75%，失去控制权，并预计取得1.5亿元左右投资收益。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司核实并补充披露以下事项：
一、我部关注到，近期公司除实施本次交易外，还进行多项股权交易。公司拟于2017年11月转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权，预计在2017年确认3500万元左右投资收益，后交易延迟至2018年；2018年2月，转让北京泛生子基因科技有限公司（以下简称泛生子）6.483%股权，并将其余的4.238%股权从长期股权投资转入可供出售金融资产，确认1.07亿元左右投资收益。公司2017年亏损1846万元，2018年一季度因确认泛生子股权转让投资收益，实现盈利1.14亿元。前期，公司员工持股计划到期并已延期至2019年3月31日，但浮亏幅度较大。
1.分别披露上述三笔交易会计处理、相关投资收益形成的原因和依据，核实相关会计处理是否符合会计准则，并请公司年审会计师逐一发表意见。
回复： 1）转让北京泛生子基因科技有限公司(以下简称“北京泛生子”)股权会计处理、投资收益形成的原因和依据
公司2016年投资北京泛生子，截至出售北京泛生子6.483%股权前，公司对北京泛生子的持股比例为10.721%，北京泛生子董事会由5名董事构成，公司向北京泛生子派驻1名董事，持股期间公司享有1名董事席位的权利未发生变化，董事代表公司通过其董事会参与对北京泛生子的经营决策，对其具有重大影响，故将其作为公司的联营企业，计入长期股权投资科目，并按照权益法进行核算，持有期间按照对北京泛生子的持股比例及北京泛生子的经营成果确认投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第15条规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第17条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
公司在出售北京泛生子6.483%后，持股比例下降至4.238%，根据协议规定公司不再向新一届董事会中派驻董事代表，无法对其经营决策施加重大影响，故公司在交易完成后，剩余股权计入可供出售金融资产科目进行核算。
根据上述企业会计准则相关规定及股权转让协议，公司将持有的北京泛生子6.483%股权以1.25亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙），处置后剩余4.238%股权对应公允价值为0.81亿元；公司于2018年2月就北京泛生子股权交易事项提交董事会进行审议，依据2018年1月末数据，公司确认的对泛生子长期股权投资账面价值为1.44亿元，处置的6.483%股权对应账面价值为0.87亿元，剩余4.238%股权对应账面价值为0.57亿元，剩余股权公允价值与账面价值之间差额计入当期损益的金额为0.24亿元；处置的6.483%股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益的金额为0.38亿元。截至2018年1月末，因采用权益法核算而确认的其他综合收益账面价值为0.45亿元，结转计入投资收益的金额为0.45亿元。由此，转让北京泛生子6.483%股权对当期投资收益的影响合计为1.07亿元。
经公司核实，以上会计处理符合企业会计准则规定。
会计师意见：
基于中源协和公司提供的与上述回复相关的资料，我们认为中源协和在2017年度财务报表期后出售泛生子股权及因处置股权导致对泛生子的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产的会计处理，与中源协和年报中披露的长期股权投资和金融资产的会计政策相符，且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2）转让浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）股权交易会计处理、投资收益形成的原因和依据
公司自2016年取得浙江赛尚67%股权，实际投资金额为4,050万元，浙江赛尚董事会由3名董事构成，公司向浙江赛尚派驻2名董事，代表公司通过其董事会参与对浙江赛尚经营决策，可以对其实现控制，故将其作为子公司纳入公司的合并范围进行核算。股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
依据上述企业会计准则相关规定及股权转让协议，公司处置所持有的浙江赛尚股权后，不再持有其股权，公司处置股权取得的对价为6000万元，公司于2017年11月就浙江赛尚交易事项提交董事会进行审议，截至2017年10月末按67%持股比例计算应享有浙江赛尚自购买日开始持续计算的净资产约2500万元（含商誉），差额3,500万元应计入投资收益，原预计在2017年确认的投资收益，随交易延期而延至2018年。
经公司核实，以上拟进行的会计处理符合企业会计准则规定。
会计师意见：
基于我们为中源协和2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及中源协和公司提供的与上述回复相关的资料，我们认为截止2017年12月31日中源协和转让浙江赛尚股权交易尚未完成，中源协和应在交易完成后按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
3）转让北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称“三有利和泽公司”）股权交易会计处理、投资收益形成的原因和依据
公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”） 实缴出资人民币1,530 万元，持有三有利和泽公司51%的股权，可以对其实现控制，故一直将其作为子公司纳入公司的合并范围进行核算。此次股权转让及三有利和泽公司增资后，和泽生物持股比例下降至30.75%，交易事项完成后的三有利和泽公司董事会由5名董事组成，公司向其派驻2名董事，代表公司通过其董事会参与三有利和泽公司的经营决策，对其具有重大影响，故将其作为公司的联营企业，计入长期股权投资科目，并按照权益法进行核算。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第50条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
依据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第2条规定，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
依据上述企业会计准则相关规定及股权转让与增资协议，杭州顺亦投资管理有限公司支付股权转让款5,001万元、增资款5,500万元，共计10,501万元，取得三有利和泽公司30.26%，故三有利和泽公司的公允价值为34,700万元。公司持有的剩余30.75%股权，对应的公允价值为10,670万元，公司处置股权取得的对价为4,048万元，以51%持股比例计算应享有三有利和泽公司自合并日开始持续计算的至2018年3月末的净资产为-298万元，差额15,016万元应计入当期投资损益。
经公司核实，以上拟进行的会计处理符合企业会计准则规定。
会计师意见：
基于中源协和公司提供的与上述回复相关的资料，我们认为中源协和于2018年4月24日就转让北京三有利和泽生物科技有限公司股权交易事项提交董事会进行审议并与杭州顺亦投资管理有限公司签订了《股权转让协议》，但由于本次交易尚需中源协和股东大会审议通过后方可实施，基于上述事项，我们认为该股权交易尚未完成，中源协和应在交易完成后按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2.是否存在通过上述交易及相关会计处理，达到增厚2018年报表业绩，规避连续亏损股票被实施退市风险警示的动机。
回复：公司近期对浙江赛尚、北京泛生子、三有利和泽公司进行全部或部分股权转让的相关交易，是管理层在充分考虑公司长短期利益的基础上，根据2018年公司经营计划所进行的“调整投资策略，优化资产结构”具体措施体现，有效降低了中长期投资项目对经营业绩的负面影响，适当增加了公司现金回流，有利于集中精力聚焦主业发展，保证对重点研发项目的资金支持，客观上增厚了报表业绩及股东回报。
公司已于2018年1季度收到北京泛生子股权转让款，并配合其完成了工商变更手续，故该项交易所产生的投资收益为2018年1季度公司净利润增长的主要构成因素。扣除北京泛生子股权转让等非经常性损益事项影响后，公司2018年1季度扣非归母净利润为386万，管理层将继续推进2018年公司经营计划的落地实施，实现经营目标。
浙江赛尚及三有利和泽公司的股权交易事项尚未完成，依据会计准则规定，公司将根据项目进度完成情况进行相关会计处理。
上述交易相关会计处理严格遵守了《企业会计准则》的相关规定，不存在以规避连续亏损股票被实施退市风险警示为目的的动机。
3.请公司结合员工计划资金结构、持股成本、实施进展、相关减持安排等，说明是否存在通过特定交易安排增厚当期业绩，实施不当市值管理的动机。
回复：公司第一期员工持股计划“天风证券天朦稳增中源协和1 号集合资产管理计划”（简称“员工持股计划”）总规模 92,215,597.16 元，其中优先级资金5,532万元，员工筹集资金3,688万元；员工持股计划通过二级市场购买的方式累计买入公司股票2,540,100 股，成交均价约为人民币 34.25 元/股。
公司设立员工持股计划意在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益共同体的途径，促进各方共同关注公司的长远发展，以及提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。基于对公司发展的预期和认可，员工持股计划共196人参与，共筹资3,688万元。员工持股计划于2016年3月31日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，存续期为24个月（2018年3月31日存续期满），根据《员工持股计划管理办法》关于存续期延长的规定，员工持有人大会于2018年2月2日召开第四次会议，审议通过了员工持股计划延期1年的事项。员工持股计划管理人将在2019年3月31日前完成金融资产的全部变现（包括持有的中源协和股票）。
公司基于投资策略调整及优化资产结构的战略考虑，公司先后处置了部分股权投资，有效降低了中长期投资项目对经营业绩的负面影响，适当增加了公司现金回流，有利于集中精力聚焦主业发展，保证对重点研发项目的资金支持，客观上增厚了报表业绩及股东回报，公司不存在通过特定交易安排增厚当期业绩并实施不当市值管理的动机。
二、公告披露，交易对方顺亦投资以4048万元购买公司所持标的公司15.18%股权，以953万元购买另一股东北京三有利科技发展有限公司（以下简称三有利科技）持有的3.575%股权，并出资5500万元，认购标的公司新增注册资本495万元。顺亦投资共需支付的交易价款为10501万元。交易完成后，三有利科技、公司、顺亦投资持股比例分别为38.99%、30.75%、30.26%，持股比例较为接近。顺亦投资成立于2018年2月27日，注册资本5000万元，股东包起哲、方苏萍各持股50%。请公司与顺亦投资核实并补充披露：
4.顺亦投资及其股东、主要管理人员等与上市公司之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次交易是否为关联交易。
回复：经与顺亦投资及相关各方核实：
顺亦投资股东、主要管理人员包起哲、方苏萍不是（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董事、监事和高管；(3)《股票上市规则》第10.1.3条第一项所列关联法人的董事、监事和高管；(4)上面（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。
顺亦投资不是（5）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（6）由上述（5）项直接或者间接控制的除上市公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（7）由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（8）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。
综上，顺亦投资及其股东、主要管理人员包起哲、方苏萍与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系，本次交易不构成关联交易。
5.结合交易完成后标的公司股权比例、董事会安排变化情况，说明标的公司控制权归属，以及公司不再控制标的公司但具有重大影响的依据。
回复：此次股权转让及增资交易完成前，和泽生物与三有利科技持有三有利和泽公司的股权分别为51%与49%，三有利和泽公司董事会由5名董事组成，其中和泽生物委派3名董事，三有利科技委派2名董事，和泽生物可通过董事会控制三有利和泽公司的经营决策，故自设立起将其作为子公司纳入公司的合并范围进行核算。
三有利和泽公司股权转让及增资交易完成后，三有利科技、和泽生物、顺亦投资持股比例分别为38.99%、30.75%、30.26%。董事会由5名董事组成，其中和泽生物委派2名董事，三有利科技委派 2 名董事，顺亦投资委派1名董事。和泽生物委派的2名董事代表公司通过其董事会参与对三有利和泽公司的经营决策，不再拥有控制地位，仅对其具有重大影响，故将其作为公司的联营企业，计入长期股权投资科目，并按照权益法进行核算，持有期间按照对三有利和泽公司的持股比例及三有利和泽公司的经营成果确认投资收益。
6.顺亦投资两名股东控制的其他资产、业务、经营实体的具体情况，以及最近一年财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。
回复：顺亦投资两名股东包起哲、方苏萍控制的其他资产、业务、经营实体的具体情况如下：
桐庐信力担保有限公司，方苏萍持有其100%股权，该公司成立于2006年8月2日，注册资本人民币5000万元，主营业务为融资性担保业务、非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资进行投资。截至2017年12月31日，资产总额84,779,712.6元，资产净额63,279,122.97元，营业收入4,462,639.36元，净利润-450,007.9元。
杭州爱唯生命科技有限公司，包起哲持有其25.72%股权，该公司成立于2016年6月27日，注册资本5000万元，包起哲担任该公司执行董事、总经理、法定代表人，该公司主营业务：生物资源保存、基因检测技术服务、细胞和基因技术产品研发、转让、咨询服务；转基因生物技术产品、生物组织产品、生物诊断检测试剂的研发、其他生物制品和医疗器械的研发；细胞提取液、细胞培养试剂、诊断试剂的生产和销售；货物及技术进出口等。截至2017年12月31日，资产总额38,518,696.65元，资产净额24,792,341.25元，营业收入566,037.72元，净利润-404,527.88元。
7.顺亦投资注册资本实缴情况，本次交易资金来源，是否存在杠杆资金，交易对方是否为本次交易专门设立。
回复：经与顺亦投资核实，顺亦投资的注册资本为人民币5,000万元，目前尚未实缴。本次交易资金来源为顺亦投资自有资金，不存在杠杆资金。顺亦投资股东将尽快完成注册资本的实缴，并按照协议约定在本次交易经公司股东大会审议通过后10个工作日内按时支付第一笔股权转让款和增资款；同时，顺亦投资股东将尽快通过增资方式向顺亦投资提供足额资金，并按照协议约定分别于转让15.18%标的股权完成工商变更登记后10个工作日内、本次交易经公司股东大会审议通过后90日内按时支付第二笔股权转让款和增资款。
顺亦投资系股东方包起哲、方苏萍为投资标的公司而专门组建的公司。
风险提示：本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易存在因交易对方资金到位不及时，不能按时、全额支付款项从而影响交易进程、交易可能被中止或取消的风险。为维护公司利益，交易协议中对因交易对方不能按照协议约定支付转让价款和增资款等违约责任、违约金支付等做了明确约定，同时公司将积极保持与交易对方的沟通，督促其按约支付相关款项，顺利完成本次交易。
本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。
三、根据公告及审计报告，标的资产从事药品研发业务，截止2017年末，总资产780万元，净资产-416万元，2017年实现收入1.77万元，亏损734万元，但交易对方高价收购其股权并增资。请公司补充披露：
8.本次转让、增资定价对应标的公司估值情况，交易定价的依据和合理性，并与同行业可比相关交易估值定价进行比较。
回复：根据行业研究报告显示，2016年国内抗血栓药物总体市场规模达到275.1亿元，其中抗血小板聚集药份额为66.35%，抗凝血药份额为25.48%，溶栓药份额为6.93%；2017年抗血栓药市场规模预计突破300亿元，持续稳定增长。标的公司自设立以来，依托军科院和首都医科大学的强大技术实力，一直致力于抗血栓药物及牙髓干细胞药物的研发。目前标的公司申报的新药项目——注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请。基于对标的公司核心研发项目特别是前述新药项目、技术团队的认可，以及对标的公司稳定合作方军科院、首都医科大学核心团队、研发实力的肯定，同时，考虑到新药研发申报的进度、技术攻关、临床疗效、法规政策等潜在风险因素，经标的公司、顺亦投资及和泽生物、三有利科技公司充分磋商，确定了本次顺亦投资对标的公司的估值。
本次三有利和泽引入新的投资者，主要是考虑到标的公司目前研发的进展，公司经营情况，以及后续需要持续投入大量资金，鉴于标的公司国家1.1类创新药注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请，研发项目具有一定的特定性，根据标的公司的实际状况，公司尚未检索到同类相匹配的可比交易数据。
9.标的公司经营情况，包括但不限于人员结构、核心研发人员及学术成果、固定资产及相关研发设备配置、近两年研发投入及相关研发项目进展等。
回复：截止2018年4月底，三有利和泽公司在册员工29人，其中博士5人，占比17.2%，硕士1人，占比3.5%，本科及以下23人，占比79.3%。目前，注射用重组新蛭素（酵母）药品申报项目，系三有利和泽公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所（以下简称“军科院”）共同研发、联合申报，治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液项目，系三有利和泽公司与首都医科大学共同研发、联合申报。三有利和泽公司将充分依托公司自身及项目合作伙伴的技术优势，推进相关药物项目申报。
三有利和泽公司核心研发人员：孙彦洵，技术总监，负责公司研发工作，军事医学科学院遗传学博士，美国费城Temple大学发育生物学博士后，在干细胞、肿瘤发生机制、早期胚胎发育领域具有丰富的实践经验和理论知识。
三有利和泽公司固定资产及相关研发设备配置情况：三有利和泽公司在研发过程中，在依托不同项目合作伙伴单位的技术和设备的同时，投入购置了荧光定量PCR仪、倒置荧光显微镜、程控降温仪、超高效液相色谱仪等机器设备，配套办公设备和运输设备等。其中机器设备原值为229.54万元。
研发投入情况：三有利和泽公司自2011年成立以来，一直在开展国家1.1类创新药-注射用重组新蛭素（酵母）、治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液两个项目的临床前研究、临床研究等研发工作。截止2018年2月底，三有利和泽公司累计投入资金4,000多万元,其中公司资本金3,000万元，股东借款1159.75万元。
研发进展情况：截止2018年4月底，注射用重组新蛭素（酵母）正处于Ⅰ期临床试验。治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液，已于2017年下半年完成了临床前研究，并于2017年11月，向北京药监局提交了临床试验申请。使用牙髓干细胞治疗银屑病、慢阻肺、骨质疏松等适应症的项目，目前还处于临床前研究阶段。
10.结合本次交易目的，说明交易对方溢价取得标的公司部分股权的主要考虑和后续安排。
回复：本次交易对方溢价取得标的公司部分股权的主要考虑见第8题“对交易定价的依据和合理性”的分析回复。
经公司与顺亦投资确认，顺亦投资基于对标的公司核心研发项目注射用重组新蛭素（酵母）、人牙髓间充质干细胞注射液和技术团队的认可，以及对标的公司稳定合作方军科院、首都医科大学核心团队、研发实力的肯定，考虑研发项目未来成果转化带来的收益等，结合自身战略定位出发，计划长期持有标的公司。根据交易安排，顺亦投资将通过增资方式为标的公司的研发项目等提供资金支持，同时亦将向董事会派驻董事，积极参与标的公司的运营管理。
四、根据公告，标的公司借用公司子公司和泽生物1159.75万元。交易各方在增资协议中约定，该笔款项应于约定的第一次工商变更后的30日内全部偿还。请公司补充披露：
11.补充披露上述借款的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、资金用途、标的公司其他股东是否有同比例借款等。
回复：截至2016年末，三有利和泽公司的自有资金已无法满足其运营及项目研发所需。为支持三有利和泽公司继续推进注射用重组新蛭素（酵母）项目及人牙髓间充质干细胞注射液的研发工作，和泽生物于2017年始向其陆续提供资金支持，借款实际发生时间分别为2017年1月25日20万元、2017年2月14日20万元、2017年2月28日60万元、2017年3月16日100万元、2017年4月20日100万元、2017年6月29日100万元、2017年7月26日559.75万元、2018年3月12日200万元，以上借款累计为1159.75万元，全部用于支持标的公司研发项目投入及日常运营所需。和泽生物作为三有利和泽公司的控股股东，自设立之日起即通过董事会及派驻高级管理人员实际管理三有利和泽公司的运营，并将其纳入合并报表范围；三有利科技较少参与三有利和泽公司的经营管理，根据双方的资金情况，经协商，和泽生物为三有利和泽公司提供了资金支持。
12.上述借款的偿还主体，如后续公司未能按时收回借款，相关主体应承担的违约责任。
回复：本次交易价格是基于各方对公司价值的认可，本次交易后上市公司不再将三有利和泽纳入并表范围，故需及时收回对其借款，考虑到三有利和泽公司短期内无自有资金偿还借款，交易各方就标的公司对于本次借款的清偿进行了多次磋商，为保障准时还款，最终确定在公司增资后偿还借款，并在顺亦投资对三有利和泽的《增资协议》中明确了增资分两次进行，且对该笔借款数额、还款时间进行了约定：该款项将于第一次增资资金到位并完成第一次工商变更后30日内全部偿还；随后各方将按约定进行第二次增资和工商变更。如上所述，结合本次交易的实际磋商情况，各方在风险可控的情形下，未对目标公司延期还款的违约责任在本次交易文件中进行明确约定。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年5月5日
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-076
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年4月26日披露《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的公告》，根据上海证券交易所的事后审核意见，公司补充披露如下：
一、交易对方情况介绍
公司名称：杭州顺亦投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市桐庐县县城迎春南路130号610室
法定代表人：包起哲
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：实业投资、投资管理、投资管理咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务、助贷咨询服务）。
主要股东：包起哲持股50%，方苏萍持股50%
顺亦投资成立于2018年2月27日，由自然人包起哲和方苏萍出资设立。包起哲，男，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道迎春南路南都商居，现任顺亦投资执行董事，杭州爱唯生命科技有限公司执行董事，桐庐爱唯医疗美容门诊部有限公司执行董事；方苏萍，女，中国，住所浙江省桐庐县桐君街道石明弄，现任顺亦投资监事，杭州信亦投资管理有限公司执行董事，桐庐华财财务咨询有限公司总经理。
顺亦投资两名股东包起哲、方苏萍控制的其他资产、业务、经营实体的具体情况如下：
桐庐信力担保有限公司，方苏萍持有其100%股权，该公司成立于2006年8月2日，注册资本人民币5000万元，主营业务为融资性担保业务、非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资进行投资。截至2017年12月31日，资产总额84,779,712.6元，资产净额63,279,122.97元，营业收入4,462,639.36元，净利润-450,007.9元。
杭州爱唯生命科技有限公司，包起哲持有其25.72%股权，该公司成立于2016年6月27日，注册资本5000万元，包起哲担任该公司执行董事、总经理、法定代表人，该公司主营业务：生物资源保存、基因检测技术服务、细胞和基因技术产品研发、转让、咨询服务；转基因生物技术产品、生物组织产品、生物诊断检测试剂的研发、其他生物制品和医疗器械的研发；细胞提取液、细胞培养试剂、诊断试剂的生产和销售；货物及技术进出口等。截至2017年12月31日，资产总额38,518,696.65元，资产净额24,792,341.25元，营业收入566,037.72元，净利润-404,527.88元。
经与顺亦投资及相关各方核实：
顺亦投资股东、主要管理人员包起哲、方苏萍不是（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；(2)上市公司董事、监事和高管；(3)《股票上市规则》第10.1.3条第一项所列关联法人的董事、监事和高管；(4)上面（1）（2）项所述人士的关系密切的家庭成员。
顺亦投资不是（5）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（6）由上述（5）项直接或者间接控制的除上市公司及控股子公司以外的法人或其他组织；（7）由《股票上市规则》第10.1.5条所列上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高管的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（8）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织。
综上，顺亦投资及其股东、主要管理人员包起哲、方苏萍与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：北京三有利和泽生物科技有限公司
住所：北京市丰台区科学城海鹰路8号院2号楼
法定代表人：李旭
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月17日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询。
注册资本：3,000万元人民币
截止2018年4月底，三有利和泽公司在册员工29人，其中博士5人，占比17.2%，硕士1人，占比3.5%，本科及以下23人，占比79.3%。目前，注射用重组新蛭素（酵母）药品申报项目，系三有利和泽公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所（以下简称“军科院”）共同研发、联合申报，治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液项目，系三有利和泽公司与首都医科大学共同研发、联合申报。三有利和泽公司将充分依托公司自身及项目合作伙伴的技术优势，推进相关药物项目申报。
三有利和泽公司核心研发人员：孙彦洵，技术总监，负责公司研发工作，军事医学科学院遗传学博士，美国费城Temple大学发育生物学博士后，在干细胞、肿瘤发生机制、早期胚胎发育领域具有丰富的实践经验和理论知识。
三有利和泽公司固定资产及相关研发设备配置情况：三有利和泽公司在研发过程中，在依托不同项目合作伙伴单位的技术和设备的同时，投入购置了荧光定量PCR仪、倒置荧光显微镜、程控降温仪、超高效液相色谱仪等机器设备，配套办公设备和运输设备等。其中机器设备原值为229.54万元。
研发投入情况：三有利和泽公司自2011年成立以来，一直在开展国家1.1类创新药-注射用重组新蛭素（酵母）、治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液两个项目的临床前研究、临床研究等研发工作。截止2018年2月底，三有利和泽公司累计投入资金4,000多万元,其中公司资本金3,000万元，股东借款1159.75万元。
研发进展情况：截止2018年4月底，注射用重组新蛭素（酵母）正处于Ⅰ期临床试验。治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液，已于2017年下半年完成了临床前研究，并于2017年11月，向北京药监局提交了临床试验申请。使用牙髓干细胞治疗银屑病、慢阻肺、骨质疏松等适应症的项目，目前还处于临床前研究阶段。
本次股权转让及增资完成前，股东及持股比例：
■
股东三有利科技明确表示放弃本次股权转让的优先购买权。
和泽生物拟将持有的目标公司15.18%股权以4,048万元价格转让给顺亦投资，三有利科技拟将持有的目标公司3.575%股权转让给顺亦投资。转让完成后股东及持股比例变更为：
■
同时，目标公司因业务发展的需要，计划分两次合计新增注册资本人民币495万元，全部由顺亦投资出资认购，顺亦投资共增资5500万元，和泽生物和三有利科技均放弃优先增资权。两次增资完成后股东及持股比例变更为：
■
（二）主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2018】12010026号审计报告，目标公司的主要财务数据如下：
单位：元
■
（三）股权转让原因和定价依据、合理性
目标公司作为科技转化平台，主要负责新药研发，其与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品已进入I期临床试验阶段；其与首都医科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射液药品注册申请已获得受理。鉴于新药研发及报批需要较大的资金投入，为加速推进新药报批进程，目标公司通过引入新的投资者顺亦投资，由顺亦投资收购部分老股并认购新增股本的方式，实现对目标公司的新药研发及申报的阶段性资金支持，同时，公司考虑到自身经营现金回流的需求，通过出售目标公司15.18%股权回流部分资金，同时保留30.75%股权继续参股目标公司，支持目标公司的正常经营和发展。
基于对标的公司核心研发项目特别是前述新药项目、技术团队的认可，以及对标的公司稳定合作方军科院、首都医科大学核心团队、研发实力的肯定，同时，考虑到新药研发申报的进度、技术攻关、临床疗效、法规政策等潜在风险因素，经标的公司、顺亦投资及和泽生物、三有利科技公司充分磋商，确定了本次顺亦投资对标的公司的估值。
本次三有利和泽公司引入新的投资者，主要是考虑到标的公司目前研发的进展，公司经营情况，以及后续需要持续投入大量资金，鉴于标的公司国家1.1类创新药注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请，研发项目具有一定的特定性，根据标的公司的实际状况，公司尚未检索到同类相匹配的可比交易数据。
三、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本次交易存在因交易对方资金到位不及时，不能按时、全额支付款项从而影响交易进程、交易可能被中止或取消的风险。为维护公司利益，交易协议中对因交易对方不能按照协议约定支付转让价款和增资款等违约责任、违约金支付等做了明确约定，同时公司将积极保持与交易对方的沟通，督促其按约支付相关款项，顺利完成本次交易。
本次交易尚存在不确定性。提醒投资者关注投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2018年5月5日
