中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之2017年度持续督导工作报告

独立财务顾问声明

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。

本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。

释义

在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

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*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、2016年8月4日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016年8月30日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方。

3、2016年10月12日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资产的职工安置方案。

4、2016年10月20日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至2016年10月30日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过。

6、2016年10月30日，上市公司2016年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016年12月14日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准/备案。

8、2016年12月28日，上市公司召开2016年第十七次临时董事会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

9、2017年1月17日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，同意本次重组方案，并同意股份转让。

10、2017年1月23日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

11、2017年6月12日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司14,940.0432万股股份协议转让给金昇实业。

12、2017年6月19日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整的相关议案。

13、2017年7月31日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397号），本次交易已经中国证监会核准。

（二）相关资产的过户或交付以及新股发行的办理情况

1、置入资产交割情况

本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓郎智能机械其余股东所持卓郎智能机械95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能机械完成相应工商变更登记，将上市公司登记为持有95%股权的股东之日为置入资产的交割日。

卓郎智能机械于2017年8月10日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能机械的股东，持有卓郎智能机械95%的股权。根据上市公司与金昇实业等17名卓郎智能机械股东签署的《置入资产交割确认书》，置入资产的交割日为2017年8月10日；自该日起，上市公司成为合法持有卓郎智能机械95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切权利和义务。

2017年8月28日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第801号），经其审验认为：截至2017年8月28日止，卓郎智能机械95%股权已转移予上市公司，根据《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议和证监会有关批复，上市公司将向卓郎智能机械除上海涌云外的17位股东发行人民币普通股股份。上市公司本次控股合并前的注册资本和股本为人民币675,785,778元，本次控股合并后的注册资本和股本为人民币1,895,412,995元，代表每股人民币1元的人民币普通股股份1,895,412,995股。

2、置出资产交割情况

本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016年8月31日）上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将该全资子公司100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。

（1）承接公司设立及置出资产注入情况

上市公司于2017年7月19日召开2017年第九次临时董事会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以货币资金设立全资子公司新疆城建丝路建设有限公司，该公司注册资本为67,578.5778万元，除上述用于货币出资的现金及用于现金分红的1.85亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注入丝路建设。2017年7月26日，新疆城建丝路建设有限公司在新疆乌鲁木齐市工商行政管理局设立完成。

根据上市公司与丝路建设于2017年8月24日签署的《置出资产划转协议》，除用于实缴出资的67,578.5778万元现金外的置出资产全部划转至丝路建设。

（2）丝路建设100%股权过户给国资公司

2017年8月25日，丝路建设在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的工商登记手续，国资公司已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设100%的股权。

（3）置出资产交割确认书

根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认书》，置出资产的交割日为2017年8月25日。自该日起，上市公司即被终局性地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。3、利润分配实施情况

根据本次重组方案，留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

上市公司于2017年7月25日召开2017年第十次临时董事会，审议通过《关于公司2017年中期分红的议案》，为实施本次重组，拟定2017年中期分红方案如下：以2017年6月30日总股本675,785,778股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.729元（含税），共计派发现金红利184,421,938.82元。上市公司于2017年8月21日召开2017年第四次临时股东大会审议通过上述分红议案，并于2017年8月28日发布2017年半年度权益分派实施公告，确定以2017年8月31日为股权登记日，以9月1日为除权（息）日和现金红利发放日。

4、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年9月4日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2017年9月4日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的1,219,627,217股A股股份已分别登记至本次交易对方金昇实业、国开金融、赵洪修、金布尔、江苏华泰、和合投资、深圳龙鼎、先进制造产业基金、华山投资、上海永钧、宁波裕康、西藏嘉泽、合众投资、上海谨业、上海泓成、北京中泰、南京道丰名下。

5、股份转让实施情况

根据本次重组方案，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股人民币普通股）。

如前所述，置出资产已于2017年8月25日被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的100%股权也已于2017年8月25日过户给国资公司。

根据资产置换协议，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额9.49万元及标的股份转让对价与置出资产交易价格的差额60万元应由金昇实业在《置出资产交割确认书》签署当日或之前以现金方式向国资公司补足。金昇实业已于2017年8月24日向国资公司支付上述款项。

2017年9月25日，金昇实业收到国资公司转来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，国资公司向金昇实业转让持有的上市公司149,400,432股股份的过户登记手续已办理完毕。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已经获得必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易相关资产交割完毕，手续合法有效。上市公司已合法持有置入资产。置出资产已经转移。本次交易涉及利润分配方案已实施完毕。本次交易新增发行的股份已完成登记及上市工作，股份转让也已完成过户登记。上市公司关于本次交易的工商登记变更工作已经完成，本次交易已经全部实施完毕。

上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、相关当事人承诺的履行情况

有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：

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经核查，截至本持续督导工作报告出具日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）置入资产涉及的业绩承诺情况

2017年9月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对置入资产100%的股权价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》，2017年至2019年，置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元。

根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿主体

本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。

2、补偿方式

首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。

3、补偿数量

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。

当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期间届满后，上市公司将对置入资产进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过置入资产95%股权的作价。

此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。

（三）置入资产业绩承诺实现情况

根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司2017年度承诺净利润与实际净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2018)第1868号《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》，置入资产2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润情况如下：

单位：万元

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综上，置入资产2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为68,432.2万元，超过2017年度承诺净利润数10,132.2万元，实现了业绩承诺。

（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：置入资产2017年度实现扣除非经常性损益后净利润为68,432.2万元，承诺净利润为58,300.0万元，利润承诺完成率为117.38%。置入资产2017年度盈利预测承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）总体经营情况

2017年上市公司实现营业收入87.1亿元，同比增加37.2%；归属于上市公司股东的净利润6.58亿元，同比增加38.6%。截至2017年12月31日，上市公司总资产145.3亿元，归属于上市公司股东的净资产22.1亿元。

1、外部环境稳中向好，行业发展稳中有进

2017年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧改革的深化之年，在全球经济平稳复苏的大背景下，我国经济转型发展的态势逐渐稳固。面对综合成本较高、国际竞争压力较大的内外环境，纺织行业认真贯彻新发展理念，以供给侧结构性改革为主线，坚持加快推动转型升级、推动智能制造和绿色制造，不断培育行业发展新动能，总体上保持了稳中有进、稳中提质的发展态势。

根据国家统计局数据，纺织行业运行质效基本良好，转型升级投入持续增加。2017年，规模以上纺织企业累计实现主营业务收入68,935.6亿元，同比增长4.2%，增速较上年提高0.1个百分点；实现利润总额3,768.8亿元，同比增长6.9%，增速较上年提高2.4个百分点。规模以上企业销售利润率为5.5%，高于上年同期0.2个百分点；在运行平稳、质效较好的情况下，纺织企业投资信心总体稳定，2017年全行业500万元以上项目固定资产投资完成额达13,507.3亿元，同比增长5.2%。其中，东部地区投资额同比增长7.9%，较上年同期加快2.4个百分点，占全国投资增量的87.2%，由于东部新增产能较少，投资增长较快表明企业转型升级投入积极性较高（数据来源：中国纺织经济信息网）。根据中国纺织机械协会发布的《2017年纺织机械行业经济运行报告》，2017年度我国纺织机械全行业实现主营业务收入1,149.3亿元，同比增长9.42%，利润总额为83.6亿元，同比增长23.11%。

2、战略落实科学高效，业绩增长强劲有力

2017年，上市公司顺应行业平稳发展的趋势，积极响应国家纺织工业“十三五”发展规划和“一带一路”倡议，结合自身创新发展的新战略，通过对已有品牌的科学整合、增强客户服务、积极研发创新和实施低成本国家采购计划等系列举措，进一步巩固了卓郎智能作为智能成套纺纱设备及全流程解决方案提供商的全球领先地位，扩大了上市公司在国内和土耳其等传统纺织市场的市场份额，同时在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、墨西哥、伊朗和越南等新兴市场亦取得了大幅增长。其中公司在国内以及土耳其的销售额增长最高，同比分别增长70.9%和69.8%；乌兹别克斯坦在三年间已成为卓郎智能的第四大市场，2017年销售额逾5亿元人民币。

2017年，公司顺利完成重大资产重组，金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资作为业绩承诺主体做出业绩承诺：在重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。经普华永道出具的普华永道中天特审字（2018）第1868号《承诺净利润与实际净利润差异情况说明专项审核报告》，卓郎智能机械2017年扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润为6.84亿元，超过5.83亿元，业绩承诺完成率为117%。

（1）纺纱事业部

2017年，纺纱事业部实现营业收入69.8亿元人民币，同比增长42.5%。2017年，卓郎智能成功为一家乌兹别克斯坦的现代化纺纱厂提供了从粗纱到细纱到全自动络筒纺纱设备，直至集成运营中心构建的全套高效能技术解决方案，即大型“交钥匙”解决方案——几乎涵盖了该纺纱厂的每一个生产环节。在“2017年土库曼斯坦纺织贸易”展览会上，凭借精湛的工艺技术和性能卓越的纺纱机和络筒机以及为纺纱厂现场提供的优质服务，土库曼斯坦纺织部授予卓郎智能荣誉奖。2017年是卓郎清纱器Corolab诞生30周年，自1987年推出以来，已被组装到转杯纺纱机中超过两百万次，由于其可靠性和耐用性而受到人们的特别重视，是转杯纺纱机质量保证的必要前提。专件方面，卓郎智能品牌Texparts拥有的环锭纺加压摇架PK2025+系列的市场占有率在2017年更是达到了历史最高水平，为了满足不断增长的市场需求，进一步提升其在国内及周边国家的市场份额，卓郎江苏的产能已经超过每月15万锭。

（2）技术事业部

2017年，技术事业部实现营业收入18.1亿元人民币，同比增长22.5%。截至2017年，作为加捻和直捻技术的全球领导者，卓郎智能品牌福克曼和阿尔玛销售量累计已经超过400万锭。卓郎刺绣的最新型Epoca7在刺绣业务的重要市场土耳其获得广泛好评。2017年年初，第一批超长Epoca7投入使用，该Epoca7以600转/分依然能生产出优质的刺绣产品；2017年8月，卓郎智能将第50台Epoca7售往土耳其。

3、新疆工厂积极在建，优质产能释放在即

目前，作为“丝绸之路经济带核心地区”的新疆已经进入了“一带一路”全面推进阶段，据国家统计局资料显示，2017年新疆棉花产量达408.2万吨，比上年度增长13.6%，占全国棉花总量的74%以上，棉花产能逐步集中于新疆使得纺织产能在新疆地区迅速扩张，卓郎智能紧抓发展机遇，于新疆地区设立的全资子公司卓郎新疆已在2017年开始建设卓郎智能新疆产业园，建设进度良好，预计2018年中投产，可新增200万锭纺纱全流程设备（包括清梳联、粗细联、细络联、转杯纺纱机）的产能，满足日益增长的生产需求。卓郎新疆工厂将成为一个高效率的标准化工业4.0生产基地，在释放优质产能的同时，亦因贴近市场，能够助力公司在乌兹别克斯坦、巴基斯坦、土库曼斯坦等新兴市场的快速发展。

4、客户关系不断深化，服务质量飞跃提升

卓郎智能最新一代SECOS2.0原装零配件在线订购系统，能够为客户提供有关机器维护保养和改造所需要的信息，快速便捷地“一键下单”、订单状态的及时跟踪，让客户能够优化改造成本支出，把零配件转换和停机停产的时间降到更低，从而提高收益。与此同时，客户亦能从该系统上获得机器更新换代、近期展会和特价产品等信息，享受到更为全面、贴心的客户服务。

2017年，卓郎智能在全球各地分别举办了多场以促进交流、更好服务为宗旨的供应商日、客户日以及基于卓郎智能技术中心的培训和交流活动。2017年3月，卓郎智能分别在越南和印度尼西亚举办了客户日，约400多名客户公司管理层人员参加了这次活动，巩固了卓郎智能与客户之间的合作伙伴关系，促进了双方经验交流。2017年5月9日，土耳其纱线学会在卓郎智能土耳其技术中心举办了首次交流日，卓郎智能的技术专家们为到场的70多名参会者奉献了一系列有关环锭纺领域内关键环节的讲座和研讨会，交流日旨在通过互动交流进一步加深提供商与客户之间的联系，让提供商更好地了解客户的实际需求。2017年10月20日，卓郎智能在温州举行了转杯纺全流程解决方案客户日。除此之外，卓郎智能技术中心亦会为客户的员工量身制定培训课程，帮助员工丰富工艺知识、提升操作水准，为客户在实际生产带来便利的同时，亦直观地降低了客户在培训员工方面的支出。此外，卓郎智能积极参加相关的亚洲纺织工业展会，如上海国际纺织工业展览会、亚洲ITMA，印度ITMACH，达卡DTG和亚洲Domotex，向业界展示其创新及可持续发展的理念。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司整体经营情况较好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升，经营业绩与盈利能力发生了重大转变。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。

五、上市公司治理结构与运行情况

自上市公司成功实施本次重大资产重组以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《公司章程》及其他规章制度，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

（一）关于股东与股东大会

2017年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。

（二）关于控股股东与上市公司

2017年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。

（三）关于董事与董事会

2017年，公司顺利完成董事会换届，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。

（四）关于监事与监事会

2017年，公司顺利完成监事会换届，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利益。

（五）关于信息披露管理和投资者关系管理

2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。

（六）完善制度建设

2017年，公司根据最新法律法规、监管要求和公司实际情况适时修订、完善并新增了相关公司制度，包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，为公司“三会”运作、信息披露、投资者关系管理等公司治理工作的合法、合规和有序奠定了坚实基础。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司成功实施本次重大资产重组以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海交易所相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《公司章程》及其他规章制度，不断完善公司治理结构、规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会及管理层依法各尽其责，切实维护广大投资者及公司的利益。公司治理状况符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求。

六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。

中天国富证券有限公司

2018年5月4日

独立财务顾问

二零一八年五月