中国东方航空股份有限公司
关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步优化中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）资产管理，减轻本公司资金压力，本公司拟将尚未引进的5架A330-300飞机（以下简称“该5架飞机”）的购买权转让并经营性租赁事宜进行公开招标。经综合评估，东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案，且退租条件满足本公司的要求。2018年5月4日，本公司与东航租赁设立的全资项目子公司（以下简称“东航租赁项目子公司”）签署了《飞机购买权转让协议》及《飞机租赁协议》。

一、历史交易提述

2015年8月14日，本公司董事会2015年第4次例会审议通过《关于引进15架A330系列飞机的议案》，当日本公司与空客公司签署《飞机购买协议》，本公司向空客公司购买15架A330系列飞机。详情请参见本公司于2015年8月14日在上海证券交易所网站发布的公告。

二、本次交易概述

2018年3月29日，本公司董事会2018年第2次例会审议通过《关于5架A330-300新飞机购买权转让及经营性租赁的议案》，同意本公司向东航租赁进行该5架飞机购买权转让及经营性租赁的交易，具体实施授权公司总经理负责。详情请参见本公司于2018年3月29日在上海证券交易所网站发布的公告。该5架飞机为本公司与空客公司2015年8月14日签署的《飞机购买协议》中的飞机，截至本公告日尚未交付。

2018年5月4日，本公司与东航租赁项目子公司签署了《飞机购买权转让协议》及《飞机租赁协议》，本公司向东航租赁项目子公司零对价转让该5架飞机购买权。未来本公司以经营性租赁形式向东航租赁项目子公司租用该5架飞机。

（一）飞机购买权转让

本公司向东航租赁项目子公司零对价转让该5架飞机购买权，自《飞机购买权转让协议》生效之日起，本公司在飞机购买协议项下就该5架飞机的相应权利和义务将终止，本公司不再就该5架飞机承担相应的权利和义务。东航租赁项目子公司将依据《飞机购买权转让协议》就该5架飞机承担相应权利和义务。在飞机交付之日前，东航租赁项目子公司将一次性支付给空客公司该5架飞机的相关款项，空客公司将本公司此前所支付的相关预付款一次性退还给本公司。

本公司向东航租赁项目子公司零对价转让该5架飞机购买权，无需履行股东大会审议程序。

（二）飞机经营性租赁

2017年12月22日，本公司第八届董事会第8次普通会议，审议同意本公司与东航租赁签署《2018-2019年度飞机及发动机经营性租赁框架协议》（以下简称“《2018-2019年租赁框架协议》”），并确定了该等关联交易2018-2019年各年度的交易金额上限。该议案已经2018年2月8日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。本公司与东航租赁项目子公司本次飞机经营性租赁的交易金额在2018年度飞机及发动机经营性租赁交易金额上限范围内，无需再次履行股东大会审议程序。

三、关联关系

东航租赁为本公司控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）第10.1.3（二）条款规定，东航租赁及东航租赁项目子公司为本公司关联方。

四、本次关联交易对本公司的影响

1.本公司经邀标选定东航租赁，东航租赁经营稳定，具备经营飞机租赁业务的专业资质和能力，且东航租赁提供的相关飞机及发动机的经营性租赁方案（包括租金水平、退租条件等）优于其他方的经营性租赁方案。

2.本公司向东航租赁零对价转让该5架飞机购买权并以经营性租赁形式租用该5架飞机，有助于进一步优化本公司资产管理，减轻公司资金压力，亦可降低未来飞机的残值风险。

3.本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，经双方公平磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。

独立董事对该事宜发表了独立意见，具体内容请见2018年3月29日发布的公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二○一八年五月四日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2018-042

中国东方航空股份有限公司

关于飞机购买权转让并经营性租赁的关联交易公告