亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-054
亚夏汽车股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚夏汽车”）第四届董事会第二十四次会议于2018年4月28日以电话的方式通知各位董事，会议于2018年5月4日以现场结合通讯表决的方式在公司保时捷4S店二楼会议室召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周夏耘先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的整体方案为：（1）亚夏汽车以截至2017年12月31日（以下简称“评估基准日”）拥有的除保留资产（保留资产包括：亚夏汽车持有的上海最会保网络科技有限公司18%股权；亚夏汽车持有的安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程）外的其他全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）全体股东（以下简称“交易对方”）截至评估基准日所持中公教育100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。（2）亚夏汽车以非公开发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；（3）安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份；其中：交易对方委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对价，李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换、向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥有的置入资产的等值部分进行置换，亚夏汽车以非公开发行股份的方式向中公教育全体股东购买置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分。
本次交易置出资产的最终承接方为公司控股股东亚夏实业或其指定的第三方，因此，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）关于本次交易的整体方案
公司本次交易整体方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，即：
1、重大资产置换：亚夏汽车以拥有的置出资产与交易对方截至评估基准日所拥有的置入资产中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：亚夏汽车向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分。
3、股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份；其中，交易对方委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。
前述第1项、第2项和第3项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次交易的具体方案
1、重大资产置换方案
（1）交易对方
公司重大资产置换的交易对方为中公教育全体股东，即李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天产业”）、北京广银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“广银创业”）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）（以下简称“基锐科创”）。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的除保留资产外的其他全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的中公教育100%股份。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格
本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2017年12月31日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由亚夏汽车与交易对方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，截至2017年12月31日，置出资产的评估值为135,144.03万元，亚夏汽车和交易对方一致同意，确定置出资产的交易价格为135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。该事项尚待亚夏汽车2017年度股东大会审议。经亚夏汽车和交易对方协商一致，如亚夏汽车2017年度股东大会审议通过上述现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为亚夏汽车控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《置入资产评估报告》，截至2017年12月31日，置入资产的评估值为1,853,500.00万元。经亚夏汽车与交易对方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为1,850,000.00万元。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）资产置换差额部分的处理方式
本次交易中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为1,714,855.97万元，由亚夏汽车向交易对方以非公开发行股份的方式进行购买。
如亚夏汽车发生前述分红事项，则置出资产的作价也进行相应的调整。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产完成交割之日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）置入资产和置出资产的交割
亚夏汽车应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内，将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，如需要，亚夏汽车和交易对方应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。
交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的45日内将置入资产的公司形式由股份公司变更为有限责任公司。中公教育全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内完成将置入资产从中公教育全体股东名下过户到亚夏汽车名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
任何一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）置换资产相关的人员安置方案
截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。
亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。
置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中公教育全体股东，即李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、航天产业、广银创业、基锐科创。本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日亚夏汽车股票交易均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是亚夏汽车与交易对方基于亚夏汽车及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
最终发行价格尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
中公教育任一股东通过本次交易取得的亚夏汽车新增股份数量的计算公式为：中公教育任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×中公教育任一股东在中公教育持股比例÷本次发行价格。中公教育任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。
根据上述计算公式，本次非公开发行股份的总数为4,659,934,697股，中公教育任一股东通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份数量如下表：
■
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股数也随之进行调整。
最终发行数量尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期
a. 李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后36个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如亚夏汽车股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的亚夏汽车股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间亚夏汽车发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
b. 李永新受让亚夏实业的72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至李永新证券账户之日起36个月内不得转让。
c. 基锐科创同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后36个月内不得转让。
d. 航天产业、广银创业同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后24个月内不得转让。
e. 王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后24个月内不得转让；如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩的情形，则王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安通过本次交易取得的亚夏汽车股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
f. 交易对方同意并承诺，如本次交易因涉嫌中公教育全体股东所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其不转让在本次交易中取得的亚夏汽车股份。
g. 交易对方同意并承诺，在股份锁定期内，由于亚夏汽车送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；本次交易中取得的亚夏爱吃股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
h. 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
i. 公司控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、亚夏实业、芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在上市公司中拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。
本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润安排
除前述现金分红事项外，本次交易完成前的亚夏汽车滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
中公教育于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中公教育估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由亚夏汽车享有。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、过渡期间损益归属
自基准日起至置入资产交割日之日止，置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、业绩补偿
鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安（以下简称“补偿义务人”）承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元、165,000.00万元。
若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由补偿义务人以现金进行补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）股份转让
亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份；其中，交易对方委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，同意公司、亚夏实业与中公教育全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同意公司与李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安签署《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《置入资产审计报告》、上市公司备考的《审计报告》等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《置出资产审计报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）就本次交易涉及的置入资产出具了《置入资产评估报告》。公司聘请的具有证券从业资格的亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）就本次交易涉及的置出资产出具了《置出资产评估报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的亚太评估、中通诚评估作为评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构亚太评估和拟置入资产的评估机构中通诚均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构亚太评估对拟置出资产出具的评估报告及中通诚对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构亚太评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；评估机构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《亚夏汽车股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《亚夏汽车股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，相关法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
董事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的中公教育100%的股权。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、商务主管部门涉及经营者集中的审查、中国证监会的审批事项，已在《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为中公教育100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为中公教育100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的置入资产过户至公司不存在法律障碍。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准李永新及其一致行动人鲁忠芳、中公合伙免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据公司本次重大资产重组报告书草案，本次发行股份购买资产及股份转让完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙触发要约收购义务。
鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，并且李永新、鲁忠芳及中公合伙承诺自因本次重大资产重组所获得的股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于确定及调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行价格、发行数量等；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）聘请本次交易之相关中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组置入资产的审计机构，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组置出资产的审计机构，聘请中通诚评估担任本次重大资产重组置入资产的评估机构，聘请亚太评估担任本次重大资产重组置出资产的评估机构，聘请北京市天元律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自2018年1月4日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前最后一个交易日（2018年1月3日）公司股票收盘价为每股4.06元，停牌前第21个交易日（2017 年12月5日）公司股票收盘价为每股4.15元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为2.17%。2018年1月4日前20个交易日，中小板综合指数涨幅为3.17%，同期Wind汽车零售指数指数涨幅为1.78%。公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，即剔除深证综合指数、中小板综合指数、制造指数的波动影响后，涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年5月21日（星期一）下午14:00召开公司2018年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次重大资产重组中需递交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二○一八年五月五日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-055
亚夏汽车股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2018年4月28日以电话的方式通知各位监事，会议于2018年5月4日以现场结合通讯表决方式召开，会议应表决监事3名，实际收到有效表决票3份。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产条件的议案》
公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的整体方案为：（1）亚夏汽车以截至2017年12月31日（以下简称“评估基准日”）拥有的除保留资产（保留资产包括：亚夏汽车持有的上海最会保网络科技有限公司18%股权；亚夏汽车持有的安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程）外的其他全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）全体股东（以下简称“交易对方”）截至评估基准日所持中公教育100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。（2）亚夏汽车以非公开发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易作价的差额部分；（3）安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份；其中：交易对方委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对价，李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产置换、向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥有的置入资产的等值部分进行置换，亚夏汽车以非公开发行股份的方式向中公教育全体股东购买置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分。
本次交易置出资产的最终承接方为公司控股股东亚夏实业或其指定的第三方，因此，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
综上，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）关于本次交易的整体方案
公司本次交易整体方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，即：
1、重大资产置换：亚夏汽车以拥有的置出资产与交易对方截至评估基准日所拥有的置入资产中的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产：亚夏汽车向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产交易价格超过置出资产交易价格的差额部分。
3、股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份；其中，交易对方委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。
前述第1项、第2项和第3项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于本次交易的具体方案
1、重大资产置换方案
（1）交易对方
公司重大资产置换的交易对方为中公教育全体股东，即李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天产业”）、北京广银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“广银创业”）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）（以下简称“基锐科创”）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的除保留资产外的其他全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的中公教育100%股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）交易价格
本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2017年12月31日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由亚夏汽车与交易对方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，截至2017年12月31日，置出资产的评估值为135,144.03万元，亚夏汽车和交易对方一致同意，确定置出资产的交易价格为135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。该事项尚待亚夏汽车2017年年度股东大会审议。经亚夏汽车和交易对方协商一致，如亚夏汽车2017年年度股东大会审议通过上述现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为亚夏汽车控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据《置入资产评估报告》，截至2017年12月31日，置入资产的评估值为1,853,500.00万元。经亚夏汽车与交易对方协商一致，本次交易置入资产的交易价格为1,850,000.00万元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）资产置换差额部分的处理方式
本次交易中置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为1,714,855.97万元，由亚夏汽车向交易对方以非公开发行股份的方式进行购买。
如亚夏汽车发生前述分红事项，则置出资产的作价也进行相应的调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产完成交割之日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）置入资产和置出资产的交割
亚夏汽车应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内，将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，如需要，亚夏汽车和中公教育全体股东应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。
交易对方应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的45日内将置入资产的公司形式由股份公司变更为有限责任公司。中公教育全体股东应于重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内完成将置入资产从中公教育全体股东名下过户到亚夏汽车名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
任何一方因违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）置换资产相关的人员安置方案
截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。
亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。
置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为中公教育全体股东，即李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、航天产业、广银创业、基锐科创。本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日亚夏汽车股票交易均价的90%。本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是亚夏汽车与交易对方基于亚夏汽车及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
■
最终发行价格尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
中公教育任一股东通过本次交易取得的亚夏汽车新增股份数量的计算公式为：中公教育任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×中公教育任一股东在中公教育持股比例÷本次发行价格。中公教育任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。
根据上述计算公式，本次非公开发行股份的总数为4,659,934,697股，中公教育任一股东通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份数量如下表：
■
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股数也随之进行调整。
最终发行数量尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期
a. 李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后36个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如亚夏汽车股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的亚夏汽车股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间亚夏汽车发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
b. 李永新受让亚夏实业的72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至李永新证券账户之日起36个月内不得转让。
c. 基锐科创同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后36个月内不得转让。
d. 航天产业、广银创业同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后24个月内不得转让。
e. 王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后24个月内不得转让；如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩的情形，则王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安通过本次交易取得的亚夏汽车股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
f. 交易对方同意并承诺，如本次交易因涉嫌中公教育全体股东所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其不转让在本次交易中取得的亚夏汽车股份。
g. 交易对方同意并承诺，在股份锁定期内，由于亚夏汽车送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；本次交易中取得的亚夏爱吃股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
h. 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
i. 公司控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、亚夏实业、芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“第一期员工持股计划”）分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在上市公司中拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。
本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润安排
除前述现金分红事项外，本次交易完成前的亚夏汽车滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
中公教育于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中公教育估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由亚夏汽车享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、过渡期间损益归属
自基准日起至置入资产交割之日止，置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由交易对方按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、业绩补偿
鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安（以下简称“补偿义务人”）承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元、165,000.00万元。
若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补充义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由补偿义务人以现金进行补偿。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）股份转让
亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车80,000,000股和72,696,561股股份；其中，交易对方委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股份的对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股份的对价。表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，同意公司、亚夏实业与中公教育全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，同意公司与李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告及资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《置入资产审计报告》、上市公司备考的《审计报告》等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《置出资产审计报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）就本次交易涉及的置入资产出具了《置入资产评估报告》。公司聘请的具有证券从业资格的亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）就本次交易涉及的置出资产出具了《置出资产评估报告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次交易分别聘请了具有证券期货业务资格的亚太评估、中通诚评估作为评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构亚太联华和拟置入资产的评估机构中通诚均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构亚太联华对拟置出资产出具的评估报告及中通诚对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构亚太联华采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；评估机构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》
监事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(下转142版)
