大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-047
大连天神娱乐股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2018年4月28日以电子邮件或传真方式发出，并于2018年5月4日上午10时30分在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16 层VIP会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）方案的各项内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币181,286.77万元（含181,286.77万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（六）还本付息的期限和方式
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的付息日，但不包括该计息年度结束的付息日）。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容），不能再行使附加回售权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十六）债券持有人会议相关事项
1.可转换公司债券持有人的权利：
（1）依据其持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3.在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合计、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过181,286.77万元（含181,286.77万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资 金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不 一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经 公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项 目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资 金总额不超过调整前的金额。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
与会董事对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次公开发行可转换公司债券必须有明确的投资项目。根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并进行了可行性分析，认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。同意通过《大连天神娱乐股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》及《大连天神娱乐股份有限公司相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
根据公司本次交易的安排，为合法、高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章及《大连天神娱乐股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券募集资金有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格调整、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
（六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（八）办理本次发行的其他相关事宜；
上述授权事项中，除第5项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内以外，有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对公司发行可转债事项发表了独立意见，详见同日于巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年5月4日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐公告编号：2018-048
大连天神娱乐股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2018 年4月28日以电子邮件和传真方式发出，并于2018年5月4日下午13时在北京市朝阳区青年路8号达美中心T4座16层举行。公司监事均出席了会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
为促进公司持续稳定发展，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）方案的各项内容：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币181,286.77万元（含181,286.77万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（六）还本付息的期限和方式
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年的票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的付息日，但不包括该计息年度结束的付息日）。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（八）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（九）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容），不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十六）债券持有人会议相关事项
1.可转换公司债券持有人的权利：
（1）依据其持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3.在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合计、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过181,286.77万元（含181,286.77万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
与会监事对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《前次募集资金使用情况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次公开发行可转换公司债券必须有明确的投资项目。根据本次公开发行可转换公司债券拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并进行了可行性分析，认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。同意通过《大连天神娱乐股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》及《大连天神娱乐股份有限公司相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《大连天神娱乐股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司第四届董事会第七次会议程序合法性的议案》。
公司第四届监事会全体监事列席了公司第四届董事会第七次会议，对会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，认为公司第四届董事会第七次会议的召开召集程序、决策程序、决议内容合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司监事会
2018年5月4日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-049
大连天神娱乐股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东
大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2018年4月27日召开，会议决议于2018年5月15日（星期二）召开公司2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。具体详见公司于2018年4月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
根据2018年5月4日公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生（朱晔持有公司股份130,603,964股，占公司已发行股本总额的13.94%）提交的《关于提请增加大连天神娱乐股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑，提议将公司第四届董事会第七次会议审议通过的第一至八项议案以临时提案的方式提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
根据《上市公司股东大会规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生的提案资格符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将上述提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议，除增加上述临时提案外，2018年第二次临时股东大会其他事项不变，现将2018年第二次临时股东大会作如下补充通知：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月15日（星期二）下午14时
（2）网络投票时间：2018年5月14日-2018年5月15日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月14日15：00至2018年5月15日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月8日（星期二）。
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层VIP会议室。
二、会议审议事项
提案1.00《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；
提案2.00《关于选举公司非独立董事候选人的议案》；
提案3.00 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
提案4.00 逐项表决《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
4.01 本次发行证券的种类
4.02 发行规模
4.03 票面金额和发行价格
4.04 债券期限
4.05 债券利率
4.06 还本付息的期限和方式
4.07 转股期限
4.08 转股价格的确定及其调整
4.09 转股价格向下修正条款
4.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
4.11 赎回条款
4.12 回售条款
4.13 转股后的股利分配
4.14 发行方式及发行对象
4.15 向原股东配售的安排
4.16 债券持有人会议相关事项
4.17 本次募集资金用途及实施方式
4.18 担保事项
4.19 募集资金存管
4.20 本次发行方案的有效期
提案5.00 《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；
提案6.00 《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
提案7.00 《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》；
提案8.00 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
提案9.00 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
提案10.00 《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
上述提案1、提案2已经公司第四届董事会第六次会议审议通过；提案3至提案10已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。上述提案3至10均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过，且提案4需逐项表决。上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述提案具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2018年5月14日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00
3、登记地点：公司证券部
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记。
5、联系方式
公司地址：北京市朝阳区青年路8号达美中心T4-16层
邮 编：100000
联系人：桂瑾、崔春
联系电话：010-87926860
传 真：010-87926860
电子邮箱：ir@tianshenyule.com
本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、备查文件
第四届董事会第六次会议决议；第四届董事会第七次会议决议。
特此通知。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2018年5月4日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。
2、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权授权先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签字（盖章）：
委托人证件号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东帐号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-050
大连天神娱乐股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）公开发行可转换公司债券后公司主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次公开发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司本次公开发行于2018年12月底实施完毕。该时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、本次公开发行募集资金总额为181,286.77万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.16元/股（该价格不低于公司第四届董事会第七次会议召开日（即2018年5月4日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司股票均价）。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、假设可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股，或截至2019年6月30日全未转股且该部分截止2019年12月31日也未转股。上述时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
7、不考虑股权激励和重组对公司的影响，且除本次公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额。
假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
9、根据公司第四届董事会第五次会议审议通过2017年度利润分配预案：公司2017年年度权益分派预案为：以公司2017年12月31日的总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计18,736,938.00元。不送红股，不以资本公积金转增股本。假设上述分派预案经公司2017年年度股东大会审议通过后于2018年6月实施完毕。假设公司2018年度和2019年度现金分红的金额为归属于母公司的净利润的10%、实施时间与2017年度保持一致。上述假设仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成公司对派发现金股利的承诺。
(下转144版)
