大连天神娱乐股份有限公司

(上接143版)

10、大连天神娱乐股份有限公司2017年归属于母公司所有者的净利润为1,019,676,231.19元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润741,121,286.18元。假设2018年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。

11、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。

同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币181,286.77万元（含181,286.77万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资计划是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑制定。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有充分的必要性，具体情况如下：

（一）有助于提高公司盈利能力、优化资产配置，完善了公司在网络游戏、移动互联网广告和影视广告领域的布局

本次募集资金部分用于支付前次重大资产重组现金对价。公司发行股份及支付现金购买北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权、北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权已于2017年4月实施完毕，重组完成后，在网络游戏领域，公司获得了游戏海外发行能力，并占领优质的区域性细分市场；在移动互联网广告领域，公司获得了北京初聚科技有限公司的核心算法，以深度学习、大数据的方式进一步强化精准营销的能力；在影视内容及广告营销领域，公司获得了优秀的内容植入能力与优质的客户资源和营销渠道。综上，此次并购是对公司主营业务的加强和延伸，借助本次交易，公司“影视+游戏+广告”的泛娱乐产业聚合平台已初具雏形，形成游戏内容与影视内容互为转化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编能力、媒体植入能力、互联网技术能力同步增强的企业生态，完成内容生产能力、渠道铺设能力及变现能力兼备的产业链闭环。

本次交易完成后，公司获得了盈利能力、持续经营能力较强的优质资产，完善了在网络游戏、移动互联网广告和影视广告领域的布局。目前，公司正处于业务高速发展和扩张的关键时期，预计未来资金需求较多，营运资金压力较大。通过本项目的实施，公司可以在保证完成支付本次重组现金对价的同时，缓解公司资金周转压力，避免大额现金支付对公司日常经营、业务发展造成的不利影响。

（二）有利于持续提升公司的研发和运营实力，保障移动网络游戏业务的快速发展

公司致力于研发运营移动端各细分品类游戏，不断为用户提供优质游戏内容。截至2017年12月31日，自研游戏产品《苍穹变》、《黎明之光》、《封神英雄榜》、《坦克风云》、《超级舰队》等报告期内稳定运营。

为了把握移动网络游戏市场精细化运作的趋势和游戏玩家的需求，公司计划通过本项目进一步拓展移动网络游戏领域。本项目中，公司拟自主研发12款移动网络游戏新产品，代理21款游戏产品海外发行运营，其中，拟研发的游戏包括3款MMO类型，2款卡牌RPG类型，2款SLG类型、1款TPS、1款休闲类型、1款AVG、2款模拟经营游戏；拟代理运营的游戏包括3款ARPG游戏，5款MMO游戏，4款卡牌RPG游戏，2款模拟经营游戏，2款竞技对战游戏，1款SLG游戏，1款集换式卡牌游戏和2款单机游戏，1款休闲游戏。本项目的实施，一方面承袭了传统移动网络游戏的主流题材和类型，满足核心玩家的需求；另一方面也适应了新的发展趋势，在新技术的基础上为游戏玩家带来更加丰富和多元化的游戏体验，进一步扩大游戏玩家的覆盖数量。

研发和运营实力是网络游戏企业持续推出优质游戏产品的关键因素。公司在12款自研产品的研发和运营阶段，均利用天神娱乐完全自主知识产权的游戏引擎和科学的流程化游戏管理体系。公司拟在部分产品的研发方面采用代表行业发展趋势的3D引擎技术、多平台支持、系统化的逻辑工具和服务器管理工具；在游戏内容方面涵盖多种游戏类型和题材，加强游戏故事背景的创新性和多元化；在美术制作方面以国际一流美术水准为标杆；在市场推广方面拟进行全球化运营推广，将产品推向多个海外市场。

通过本项目的建设，公司不断完善开发流程、工具易用性等核心指标，提升产品开发效率，形成技术壁垒；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发，并在项目的实施过程中进一步锻炼和培养团队，提高公司整体的研发与运营实力，为公司移动网络游戏业务的持续快速发展提供有力的保障与支持。

（三）有利于持续进行核心技术研发，保证多项运行维护和管理职能保障游戏业务高效运作

本次募集资金部分用于补充流动资金，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。公司可以根据业务发展的实际需要适时投放流动资金，用于支撑性技术研发投入、游戏运维水平提高、新游戏推广运营以及人才队伍建设等方面，保证了公司业务的顺利开展，有利于公司扩大业务规模，从而提高公司的市场竞争力。本次募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处的行业特征及公司的经营需求，有利于降低公司资产负债率，增强公司资金实力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，有助于公司的长期健康发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金到位后，为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，可以根据业务发展的实际需要将进一步增加公司版权资源储备，自研及代理移动网络游戏产品数量及品类相应增加，游戏玩家覆盖面增大，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力进一步增强，总资产及净资产规模增加，公司抗风险能力将会显著提升。同时，募集资金用于支撑性技术研发投入、游戏运维水平提高、新游戏推广运营以及人才队伍建设等方面，保证了公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，从而提高公司的市场竞争力。综上所述，本次募集资金符合公司所处的行业特征及公司的经营需求，增强公司资金实力，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，有助于公司的长期健康发展。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

公司高度重视人才储备，培养和引进了一批优秀的管理人员、研发人员及技术实施人员等，在研发、销售、技术实施、IT服务、管理等方面建立了高效的业务团队；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备情况

公司从页游研发起家，顺应产业发展，将游戏研发重点转向移动手游并不断覆盖游戏各细分品类，同时逐步打通游戏产业链各环节，实现游戏在研发、渠道、发行多维度并举，进一步夯实公司游戏业务综合竞争实力。游戏研发方面，公司多款游戏产品自上线以来持续为公司创收，包括《傲剑》、《飞升》页游及《苍穹变》、《坦克风云》、《超级舰队》、《十万冷笑话》等手游，积累了丰富的研发经验和雄厚的技术研发实力。公司拥有业内领先的完全自主知识产权的游戏引擎和科学的流程化游戏管理体系，始终保持业内先进的自主研发能力，通过不断完善开发流程、工具易用性等核心指标，提升产品开发效率，形成技术壁垒；同时针对不同项目的特点和定位，高效配置研发资源，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发。

（三）市场储备情况

游戏发行方面，子公司幻想悦游是中国首家PS4、STEAM平台游戏发行商，作为目前国内资深网络游戏海外发行商之一，其通过自主研发的OAS游戏发行平台，在中东、南美、欧洲地区拥有自己的发行渠道，通过自主运营及联合运营模式发行游戏，与多家海外支付渠道和游戏发行平台建立了紧密的合作关系，同时与多家国内知名游戏CP建立合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。截至目前，幻想悦游代理了多款国产网页及移动网络游戏，将其本地化为多种语言版本并向全球40多个国家和地区提供运营服务。其中《火影忍者OL》、《神曲》两款产品截至2017年末注册用户总量已超过9.5亿，活跃用户超过2500万。幻想悦游在海外发行积累的丰富资源和经验，为公司游戏产品顺利出海提供保障，提升公司游戏业务综合实力，保证游戏业务整体收入的稳步提高。

游戏运营方面，公司多年来以多款明星游戏产品聚拢形成了良好的市场口碑、不断提高自身品牌的号召力和影响力，成功与多个大型游戏平台建立了紧密的合作关系。自公司成立以来，已有10余款网页游戏产品与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，获得运营商大量资源的倾斜支持，收益丰厚。公司通过对游戏运营数据的分析及产品调试积累了丰富的产品投放经验，对各游戏运营平台的资源、用户的偏好及游戏平台各游戏产品有深刻的理解，能够更准确的把握产品的投放时点、游戏参数设置等重要运营技巧，大幅提高产品的运营效果。

渠道分发方面，公司移动互联网分发平台爱思助手拥有海量自有用户，日均分发量稳定在900万以上，月活跃用户超过2200万，游戏应用总分发量60亿。另外，爱思助手依托其核心平台，推出海外版本平台3Utools，通过有效的推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续攀升、积累，目前海外用户量已突破百万，产品海外布局显见成效。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（二）加强对募集资金投资项目监管，防范募集资金使用风险

本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）提高公司日常运营效率，降低运营成本

公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升管理水平，实现成本优化；提升管理人员执行力，提高工作人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《大连天神娱乐股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对本人的职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.如天神娱乐未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件与天神娱乐填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或股东造成损失，本人将依法承担相关责任。

八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年5月4日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-051

大连天神娱乐股份有限公司

相关主体关于公司公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报采取填补

措施的承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为确保大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.对本人的职务消费行为进行约束；

3.不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.如天神娱乐未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件与天神娱乐填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或股东造成损失，本人将依法承担相关责任。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年5月4日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-052

大连天神娱乐股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司截至2018年3月31日的“前次募集资金使用情况报告”。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220号）核准，公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股，发行价格为每股78.26元人民币，实际募集资金总额为919,336,576.34元，扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第14010130号《验资报告》验证确认。

2、2017年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

本次实际发行数量为44,980,611股，最终发行价格为每股23.21元人民币，实际募集资金总额为1,043,999,981.31元，扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

鉴于2015年度非公开发行股份募集资金已使用完毕，专户余额为零，该募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2017年3月22日办理完毕该募集资金专户的注销手续。

2、2017年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）签订《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于甲方 2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

截至2018年3月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照说明

截至2018年3月31日止，前次募集资金使用情况对照情况，详见本报告附件1。

1、2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

截至2018年3月31日，2015年度非公开发行股份募集资金已累计投入金额790,990,087.65元用于支付现金对价，累计永久性补充流动资金9,321.86万元，本次募集资金已使用完毕，公司本次募集资金已无余额，公司已办理完毕该募集资金专户的注销手续。

2、2017年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

截至2018年3月31日，2017年度非公开发行股份募集资金已累计投入1,013,205,251.75元用于支付现金对价，本次募集资金专户资金余额为117,146.81元。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

本次募集资金项目承诺投资总额884,136,576.34元，实际使用募集资金790,990,087.65元用于支付现金对价，使用募集资金9,321.86万元用于永久性补充流动资金，实际投资金额与承诺投资金额差异为7.21万元，均系募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额。

2、2017年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

本次募集资金项目承诺投资总额1,013,079,981.31元，实际使用募集资金金额1,013,205,251.75元，实际投资金额与承诺投资金额差异为125,270.44元，均系募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220号）核准，公司于2015年度非公开11,747,209股新股，发行价格为每股78.26元人民币，实际募集资金总额为919,336,576.34元 ，扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为884,136,576.34元。本次募集资金主要用于支付公司取得的妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu 100%股权和上海麦橙100%股权现金对价款，其中525,990,026.34元用于支付Avazu 100%股权投资现金对价款，公司应付Avazu 100%股权投资对价款已支付完毕。

2、投资该项目实现效益

根据公司与上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关业绩承诺：“Avazu和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中Avazu2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。”

根据公司2015年度、2016年度和2017年度分别经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的专项审核报告，Avazu和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别为13,042.96万元、13,476.85万元、26,882.15万元，其中Avazu2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别为12,906.31万元、13,731.75万元、26,820.83万元，该项投资于2015年、2017年达到预计效益，2016年未达到预计效益；2015-2017年累计承诺效益未达到。

公司于2017年6月16日召开的第三届董事会第四十七次会议，于2017年6月28日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》、《关于签署〈大连天神娱乐股份有限公司接受股份及现金补偿的协议〉的议案》，根据公司与Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司原股东上海集观、石一签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《接受股份及现金补偿协议》，经各方协商确定，全部业绩补偿金额由上海集观向公司以现金和股份的方式进行补偿，补偿总金额为人民币159,930,187.26元，其中现金补偿部分为人民币119,947,630.80元、股份补偿部分为人民币39,982,556.46元，对应股份数量为2,107,118股，公司于2017年度已收到上述业绩补偿。

3、转让或置换的定价依据及相关收益

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016 年12 月31 日为估值基准日的《资产估值报告》（中铭评咨字[2017]第16013 号），DotC United Inc于估值基准日的股东权益价值为489,077.68 万元，经交易双方协商确定DotC United Inc全部股东权益价值作价489,000万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016 年12 月31 日为估值基准日的《资产估值报告》（中铭评咨字[2017]第16012 号），标的资产Avazu于估值基准日的股东权益价值为221,493.76 万元，经交易双方协商确定Avazu全部股东权益价值为221,500.00万元。公司于2017年6月30日以所持Avazu100%股权作价221,500.00万元置换取得DotC United Inc30.58%股权，2017年度合并报表层面合计确认Avazu股权投资处置损失-82,514,497.32元，确认所持United Inc长期股权投资初始投资成本221,500.00万元。

4、置换进入资产的运行情况

本次资产置换完成后公司取得DotC United Inc30.58%股权份额。根据2017年度经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的DotC United Inc标准无保留意见的审计报告，DotC United Inc2017年6-12月归属于母公司所有者的净利润为167,591,787.78元、归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额为-114,480,847.48元，归属于母公司所有者的综合收益总额为53,110,940.30元，按照持股比例归属于公司的综合收益总额为16,241,325.54元。

（五）闲置募集资金情况说明

1、2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

本次募集资金已使用完毕，公司已于2017年3月22日办理完毕该募集资金专户的注销手续，不存在闲置募集资金情况。

2、2017年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金情况

截至2018年3月31日，公司本次募集资金总额1,013,079,981.31元，实际使用募集资金1,013,205,251.75元（包含利息收入），尚未使用募集资金117,146.81元（均为利息收入）。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况说明

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

大连天神娱乐股份有限公司董事会

二〇一八年五月四日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年3月31日

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

法定代表人：朱晔 主管会计工作的负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻

注1：2016年度公司使用募集资金10,065.86 万元，其中744.00万元用于支付股权对价款，9,321.86万元（含利息收入）用于永久性补充流动资金；2016年3月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金人民币 9,321.86 万元（含利息收入）永久性补充流动资金；

注2：2015年度重大资产重组现金对价为公司2015年发行股份及支付现金收购妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu 100%股权和上海麦橙100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

注3：2015年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金，项目投资对价款已支付完毕，实际投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额；

注4：2016年度重大资产重组现金对价为公司2016年发行股份及支付现金收购合润传媒96.36%股权、幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途（募集资金实际完成时间为2017年）；

注5：2017年度非公开发行股份购买资产并募集配套资金，已全部用于支付项目投资对价款，实际投资金额与募集后承诺投资金额差异为募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年3月31日

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

法定代表人：朱晔 主管会计工作的负责人：相卫轻 会计机构负责人：相卫轻

注1：项目名称为“前次募集资金使用情况对照表”所述“2015年度和2016年度重大资产重组现金对价”项目；

注2：2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了公司以所持子公司Avazu100%股权作价取得DotC United Inc30.58%股权议案，公司将不再直接持有Avazu的股权。

注3：该收购资产于2015年、2017年达到预计效益，2016年未达到预计效益；2015-2017年累计承诺效益未达到；

注4：该收购资产于2014年、2015年达到预计效益， 2016年未达到预计效益；2014-2016年累计承诺效益已达到；

注5：该收购资产于2015年、2016年达到预计效益，2017年未达到预计效益；2015-2017年累计承诺效益已达到；

注6：该收购资产于2016年、2017年达到预计效益；

注7：该收购资产于2016年未达到预计效益，2017年达到预计效益。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2018-053

大连天神娱乐股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券事宜，根据相关法律法规的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

一、最近五年被证券监管部门处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年公司共计收到深圳证券交易所发出的监管函两份和关注函六份。具体情况如下：

（一）2016年5月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第91号）

1、主要内容：

“2014年3月至2015年8月，你公司的子公司北京天神互动科技有限公司分别向联营企业杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、北京讯灵时空科技有限公司、北京神武互动网络科技有限公司提供借款150.00万元、562.18万元、212.00万元、42.74万元，上述联营企业最近一期的资产负债率均超过70%，你公司未及时履行相应的审批程序及信息披露义务。2016年3月29日，你公司披露上述事项，并于4月11日和4月28日分别召开董事会和股东大会审议通过该事项。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.3条和第7.4.4条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，积极整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2、整改情况：

（1）情况说明

公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）向杭州秀吧网络科技有限公司（以下简称“杭州秀吧”）、北京艺和映画科技有限公司（以下简称“艺和映画”）、北京讯灵时空科技有限公司（以下简称“讯灵时空”）提供借款时，上述公司处于成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，天神互动向其提供暂借款用于日常经营及研发支出、产品推广；天神互动投资上述企业主要是看好其主创团队的行业经验和研发能力，天神互动对其提供财务支持有利于提高其业务发展速度、早日实现效益，有利于资金的后期收回。北京神武互动网络科技有限公司（以下简称“神武互动”）于2014年成立，成立之初因暂时未找到合适办公场所，因此天神互动将部分闲置场地暂借给其临时办公，2015年1月，神武互动找到合适办公地点并搬离，天神互动按其暂借办公场所比例向其收取租金等相关费用，并于2015年1月收到上述款项。

（2）整改措施：

针对上述事项，公司已于2016年3月30日进行披露，并于2016年4月11日和2016年4月28日分别召开董事会和股东大会审议通过该事项。

公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

（二）2016年11月7日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第187号）

1、主要内容：

“2016年1-8月，你公司全资子公司Avazu Inc.与DotC United Inc.发生采购商品/接受劳务的交易金额为393.38万元，发生出售商品/提供劳务的交易金额为9,447.25万元。DotC United Inc.为持有你公司5%以上股份的股东上海集观投资中心（有限合伙）实际控制人石一控制的其他企业，为你公司关联人，上述交易构成日常关联交易。但你公司未对该日常关联交易进行合理预计、及时审议并披露，直至2016年8月30日，你公司才召开董事会审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》并对外披露，2016年9月19日，该议案经你公司股东大会审议通过。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第10.2.11条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2、整改情况：

（1）情况说明

公司于2015年11月完成对Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司的收购，并将其100%股权过户至公司名下。收购完成后，公司在业务、财务、人员等方面进行整合，使之融入公司和公司文化中。在此期间，由于Avazu Inc.管理层及相关人员对上市公司的相关制度学习不够，导致Avazu Inc.管理层未及时就上述关联交易向公司进行汇报并向公司申请批准；同时，由于公司财务部门获悉该事项后未及时向公司管理层汇报。因上述原因，导致该等关联交易未经公司相关权力机构审议批准，公司未及时履行信息披露义务。

至公司准备披露2016年半年度报告时，公司管理层发现上述事项，在获知该事项后，公司紧急聘请中介机构对上述关联交易进行现场核查，经核查上述关联交易具有真实性和合理性，交易价格公允。

在相关中介机构就上述关联交易出具现场核查意见后，公司于第一时间召开了董事会、股东大会，对上述关联交易进行审议。公司于2016年8月30日召开第三届董事会第三十次会议、于2016年9月19日召开2016年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见，公司独立财务顾问发表了核查意见，同时公司履行了信息披露义务，公司在2016年8月31日披露的半年度报告中对上述关联交易事项进行了披露。在2016年6月30日至8月31日期间，公司日常关联交易金额较前期已显著减少。

（2）整改措施：

①对Avazu Inc.相关涉事人员进行了处罚和培训

上述事项的发生，主要是Avazu Inc.相关人员对上市公司的相关制度学习不够，导致重要信息传递不及时，给公司带来了负面影响，虽然未出现损害股东利益的后果，但是性质较为恶劣。公司对Avazu Inc.相关涉事人员进行了批评，并对其进行了合规培训，并进行了相应的处罚。

②进一步加强内部控制和内部审计

虽然公司建立了较为完善的内部控制和内部审计制度，对公司治理起到了较为明显的作用，但是通过该事项的发生，暴露出公司内部控制和内部审计仍存在一定的问题及漏洞。公司以此为契机将进一步加强内控管理和内部审计，防范违规事项发生。

③进一步明确公司及子公司管理人员的权限及责任追究制度

公司将进一步明确公司及子公司管理人员的权限，制定责任追究制度，做到责权明确，从制度和奖惩措施上激励和制约公司及子公司管理人员。

④进一步落实公司重大事项报告制度

公司将进一步落实重大事项报告制度，加强公司及子公司关键岗位人员对该制度的学习，防止信息传递及信息披露不及时。

⑤加强对公司及子公司关键岗位人员合法合规培训

公司将定期组织公司及子公司关键岗位人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司信息披露制度》，提高关键岗位人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。

（三）最近五年公司共计收到深圳证券交易所发出的关注函六份。具体情况如下：

1、2015年6月11日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第236号），主要关注公司控股股东股权质押及规范运作等情况。

2、2015年7月9日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第298号），主要关注公司筹划重大事项的具体内容及进展等情况。

3、2015年9月1日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第411号），主要关注公司出资设立并购基金的资金来源及信息披露等情况。

4、2015年11月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第509号），主要关注公司控股子公司参与投资设立产业基金的相关情况。

5、2016年12月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第192号），主要关注公司与专业投资机构合作投资参与认购基金份额的相关情况。

6、2017年3月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第73号），主要关注公司拟实施的2016年度利润分配及资本公积金转增股本的相关情况。

公司对上述关注函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复或对外披露。

除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告！

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年5月4日