安徽梦舟实业股份有限公司
七届三十次董事会决议公告
(下转123版)
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-033
安徽梦舟实业股份有限公司
七届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）七届三十次董事会会议于2018年5月4日以现场和通讯相结合的方式在北京召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王继杨先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）7位股东合计持有梵雅文化94.4046%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有梵雅文化94.4046%的股权，梵雅文化将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘帆、拉萨屏小样投资咨询有限公司（下称“屏小样”）、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠购买梵雅文化94.4046%股权；同时，向包含霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）在内的不超过10名特定投资者募集不超过20,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠。
标的资产：交易对方持有的梵雅文化94.4046%的股权。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买刘帆等7名梵雅文化股东持有的梵雅文化94.4046%的股权。截至预评估基准日2018年3月31日，梵雅文化100%股权的预评估值为45,262.36万元，参考预估结果，经交易双方友好协商， 梵雅文化94.4046%的股权交易价格为41,538.02万元（按照梵雅文化整体股权作价4,4000万元×94.4046%确定）。
截至本董事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的标的资产评估价值协商确定。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
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注：以上价款数均为预估数，并非最终确定的价款数。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份价款为23,391.64万元，具体情况如下：
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（2） 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象中的屏小样以其拥有梵雅文化53.1628%股份认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事宜的公司董事会决议公告日，发行股份的价格为3.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价3.74元/股的90%。
发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次交易的股份价款合计为23,391.64万元，按照发行价格3.37元/股计算，本次发行股份的数量合计为69,411,394股，全部向屏小样发行。
发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（5）锁定期安排
屏小样在本次交易中取得的公司股份，分三批解禁，分别解禁30%、30%和40%，具体解禁时间如下：
第一次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满12个月之后，梵雅文化2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第二次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满24个月之后，梵雅文化2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第三次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满36个月之后，梵雅文化2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则上述解锁时间应根据业绩补偿方的利润补偿期间的调整作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、业绩承诺
刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠承诺梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行前梵雅文化滚存未分配利润的安排
梵雅文化2018年没有尚未实施的分红计划，梵雅文化也不存在任何未支付的红利、股息等。本次资产重组交割完成后，梵雅文化的滚存未分配利润，由公司及除本次交易对方外梵雅文化的其他股东共同享有。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、标的资产的过渡期间损益的归属安排
以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，若标的资产发生亏损或因其他原因减少净资产，则由交易对方按照其截至《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有梵雅文化股份的相对比例以现金补足，若标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司及除本次交易对方外梵雅文化的其他股东共同享有。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、标的资产的交割
交易对方应于《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起3个月内，将标的资产过户至公司名下，梵雅文化应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
交易对方确保在资产交割日之前完成对梵雅文化除本次交易对方外的其他股东持有的梵雅文化股份的收购，完成梵雅文化在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序，完成将梵雅文化改制为有限责任公司，且不存在影响交割的其他情形，包括但不限于交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至公司名下之日，即完成标的资产的交割。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向包括船山传媒在内的不超过10名符合法律法规规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即353,918,711股。发行价格不低于定价基准日（即本次非公开募集配套资金的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
5、募集资金规模及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即353,918,711股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
6、募集资金用途
公司通过本次发行募集的配套资金总额不超过20,000万元，其中18,146.38万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过1,853.62万元用于支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，船山传媒认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
公司本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开董事会会议对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易的议案》。
船山传媒为公司控股股东，同时为本次交易配套融资认购方之一。控股股东认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，公司在召开本次董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为梵雅文化94.4046%的股份，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经过审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为梵雅文化94.4046%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
梵雅文化为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）梵雅文化拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司控股股东和实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
公司拟与交易对方签署《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购交易对方所合计持有的梵雅文化94.4046%的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署〈关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同〉的议案》。
公司为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意与船山传媒签署《关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，该合同就船山传媒出资认购本次募集配套资金所涉非公开发行之股票的相关事宜进行了约定。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，指定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，及办理本次交易过程中涉及的相关审批事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应的调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议的有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次交易项下募集配套资金的具体适用及安排，包括对募集配套资金的使用金额进行适当调整；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关标的资产过户的交接、工商变更登记手续；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
10、授权聘请本次交易的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
董事会拟聘请东方花旗证券有限公司为独立财务顾问、北京德恒律师事务所为法律顾问、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、北京中天衡平国际资产评估有限公司为资产评估机构，为本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司董事会对公司停牌前股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准的情况进行了核查，公司股票在连续停牌前20个交易日剔除大盘因素和剔除同行业板块因素后的累计跌幅分别为17.58%和13.13%。公司股价未达到128号文第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂时不召开临时股东大会的议案》。
鉴于本次交易拟购买的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司决定暂不召开临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年5月5日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份编号：2018-034
安徽梦舟实业股份有限公司
七届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）七届十五次监事会会议于2018年5月4日以现场和通讯相结合的方式在北京召开，会议通知以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席程登科先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买天津梵雅文化传播股份有限公司（以下简称“梵雅文化”）7位股东合计持有梵雅文化94.4046%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有梵雅文化94.4046%的股权，梵雅文化将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘帆、拉萨屏小样投资咨询有限公司（下称“屏小样”）、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠购买梵雅文化94.4046%股权；同时，向包含霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山传媒”）在内的不超过10名特定投资者募集不超过20,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方和标的资产
交易对方：刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠。
标的资产：交易对方持有的梵雅文化94.4046%的股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产的定价依据及交易价格
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买刘帆等7名梵雅文化股东持有的梵雅文化94.4046%的股权。截至预评估基准日2018年3月31日，梵雅文化100%股权的预评估值为45,262.36万元，参考预估结果，经交易双方友好协商，梵雅文化94.4046%的股权交易价格为41,538.02万元（按照梵雅文化整体股权作价4,4000万元×94.4046%确定）。
截至本监事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未最终完成。标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次交易标的资产的最终交易价格将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的标的资产评估价值协商确定。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
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注：以上价款数均为预估数，并非最终确定的价款数。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、股份对价的支付方式
本次交易的股份价款为23,391.64万元，具体情况如下：
（1） 发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2） 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象中的屏小样以其拥有梵雅文化53.1628%股份认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事宜的公司董事会决议公告日，发行股份的价格为3.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价3.74元/股的90%。
发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（4）发行数量
本次交易的股份价款合计为23,391.64万元，按照发行价格3.37元/股计算，本次发行股份的数量合计为69,411,394股，全部向屏小样发行。
发行价格和发行股份数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（5）锁定期安排
屏小样在本次交易中取得的公司股份，分三批解禁，分别解禁30%、30%和40%，具体解禁时间如下：
第一次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满12个月之后，梵雅文化2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第二次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满24个月之后，梵雅文化2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第三次解禁：自本次交易取得股份上市之日起满36个月之后，梵雅文化2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则上述解锁时间应根据业绩补偿方的利润补偿期间的调整作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、业绩承诺
刘帆、屏小样、杨占斌、胡锐、邱莎、沙军及王楠承诺梵雅文化在2018年、2019年和2020年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,933.24万元、4,304.84万元、4,750.97万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、本次发行前梵雅文化滚存未分配利润的安排
梵雅文化2018年没有尚未实施的分红计划，梵雅文化也不存在任何未支付的红利、股息等。本次资产重组交割完成后，梵雅文化的滚存未分配利润，由公司及除本次交易对方外梵雅文化的其他股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、标的资产的过渡期间损益的归属安排
以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，若标的资产发生亏损或因其他原因减少净资产，则由交易对方按照其截至《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有梵雅文化股份的相对比例以现金补足，若标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司及除本次交易对方外梵雅文化的其他股东共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、标的资产的交割
交易对方应于《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起3个月内，将标的资产过户至公司名下，梵雅文化应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
交易对方确保在资产交割日之前完成对梵雅文化除本次交易对方外的其他股东持有的梵雅文化股份的收购，完成梵雅文化在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序，完成将梵雅文化改制为有限责任公司，且不存在影响交割的其他情形，包括但不限于交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至公司名下之日，即完成标的资产的交割。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式。发行对象为包括船山传媒在内的不超过10名符合法律法规规定的特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与独立财务顾问协商确定。发行对象符合法律法规的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、发行股份的定价方式和价格
公司拟向包括船山传媒在内的不超过10名符合法律法规规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即353,918,711股。发行价格不低于定价基准日（即本次非公开募集配套资金的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、募集资金规模及发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金不超过20,000.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过20,000.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%即353,918,711股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、募集资金用途
公司通过本次发行募集的配套资金总额不超过20,000万元，其中18,146.38万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过1,853.62万元用于支付中介机构费用。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，船山传媒认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、上市安排
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准条件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。
公司本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并再次召开监事会会议对该报告书（草案）进行审议；通过后则提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金属于关联交易的议案》。
船山传媒为公司控股股东，同时为本次交易配套融资认购方之一。控股股东认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，公司在召开本次监事会审议本次交易相关事项时，关联监事回避表决，相关事项经非关联监事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会影响公司独立性，且通过相关人员一系列关于减少关联交易、避免同业竞争的承诺，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、经核查，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。公司最近一年及一期财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审计报告。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、经核查，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为梵雅文化94.4046%的股份，权属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
据此，公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上所述，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经过审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为梵雅文化94.4046%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
梵雅文化为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）梵雅文化拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司控股股东和实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
公司拟与交易对方签署《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购交易对方所合计持有的梵雅文化94.4046%的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司签署〈关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同〉的议案》。
公司为实施本次非公开发行股票募集配套资金事宜，同意与船山传媒签署《关于安徽梦舟实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》，该合同就船山传媒出资认购本次募集配套资金所涉非公开发行之股票的相关事宜进行了约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司监事会对公司停牌前股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准的情况进行了核查，公司股票在连续停牌前20个交易日剔除大盘因素和剔除同行业板块因素后的累计跌幅分别为17.58%和13.13%。公司股价未达到128号文第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司监事会
2018年5月5日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-035
安徽梦舟实业股份有限公司
关于披露重组预案暨股票继续
停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）于2018年2月3日披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-003），公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年2月5日起停牌。
由于本次重大资产重组前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，经申请，公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过1个月，详见公司于2018年3月3日披露的《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。2018年4月4日，公司七届二十八次董事会会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年4月9日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司严格按照相关规定，根据发行股份购买资产事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。
2018年5月4日，公司召开七届三十次董事会会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关文件。根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核，公司股票将自2018年5月7日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年5月5日
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份编号：2018-036
安徽梦舟实业股份有限公司
关于终止参与绿春县阿倮欧滨特色
小镇PPP项目事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下称“公司”）终止参与绿春县阿倮欧滨特色小镇PPP项目（以下简称“PPP项目”），具体情况如下：
一、该PPP项目合作情况概述
2018年3月21日，公司收到云南省绿春县住房和城乡建设局发来的中标通知书，确认公司、厦门安能建设有限公司、中诚国建有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司组成的联合体为该PPP项目的中标社会资本方，公司为上述中标联合体的牵头人。公司拟参与该PPP项目，拟投资金额为30,455.81万元。具体内容详见公司于2018年3月22日在指定信息披露媒体披露的《关于收到绿春县阿倮欧滨特色小镇PPP项目中标通知书的公告》（公告编号：2018-016）。
二、终止参与该PPP项目的原因
财政部于2018年3月28日印发了《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号，以下简称“《通知》”），该《通知》提出了金融企业对地方政府和国有企业投融资行为的总体要求和审查重点、重点领域风险防控、财务资本管理要求和绩效评价等主要内容。结合上市公司相关规定和程序，并比对上述《通知》的相关要求，公司对投资上述PPP项目进行了检查和评审。鉴于上述情况，公司与相关方深入沟通，同意终止该项目。2018年5月3日，公司已收到相关部门退还的投标保证金。收到退回的投标保证金后，公司与绿春县住房和城乡建设局在绿春县阿倮欧滨特色小镇PPP项目（二次）中各自享有的权利与承受的义务一并解除。
终止参与该PPP项目无需经董事会审议。
三、对公司的影响
截至本公告日，上述投资事项处于前期阶段，公司尚未投入资金，终止该PPP项目不会对公司生产经营产生重大影响。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年5月5日
安徽梦舟实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
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独立财务顾问
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（上海市中山南路318号24楼）
签署日期：二〇一八年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，公司将在审计、评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽梦舟实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及已确定的募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本次交易相关的评估工作尚未完成，除特别说明外，预案摘要中涉及标的资产的相关评估数据为预估值，上市公司董事会及全体董事保证预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为梵雅文化94.4046%股权。
本次交易，梦舟股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买梵雅文化94.4046%股权；同时，向包含船山传媒在内的不超过10名特定投资者募集不超过20,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。募集配套资金中，18,146.38万元用于支付现金对价，1,853.62万元用于支付中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由梦舟股份以自筹资金支付。
本次交易的具体情况如下：
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本次交易的对方及其获得对价的具体情况如下：
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本次交易完成后，梦舟股份将持有梵雅文化94.4046%股权。
本次交易前，梦舟股份的实际控制人为冯青青，冯青青通过船山传媒持有梦舟股份10.00%的股份。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，船山传媒持有上市公司9.62%的股份，冯青青仍为公司实际控制人，公司实际控制权不会发生变更。
二、本次交易不构成重大资产重组、亦不构成重组上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为梵雅文化94.4046%股权，交易价格为41,538.02万元。根据梵雅文化和梦舟股份2017年度财务数据及交易价格情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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注：1、梦舟股份的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表；2、梵雅文化资产总额、净资产额及营业收入等财务数据未经审计；3、根据《重组管理办法》第14条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
船山传媒为公司控股股东，同时为本次重组配套融资认购方之一。控股股东认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，船山传媒持有公司176,959,400股股份，占公司总股本的10.00%，为上市公司控股股东；冯青青持有船山传媒唯一股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司90%股权，为实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，船山传媒持有公司股权比例为9.62%，为上市公司第一大股东；交易对手屏小样持有公司股权比例为3.77%，为公司第二大股东，本次交易后，公司实际控制人仍然为冯青青。
若考虑船山传媒承诺认购本次重组配套融资不少于70%，船山传媒持有公司的股权比例将进一步提升。
因此，本次交易前后，公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组股份支付方式具体安排如下：
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本次交易中的股份对价，梦舟股份在中国证监会核准本次资产重组事项后且相关股权交割后，一次性发行登记至屏小样名下。
本次交易中的现金对价，由梦舟股份按照以下约定向交易对方支付：
1、标的资产交割转让已完成工商变更登记且本次重组配套募集资金已经到位后的30日内，梦舟股份应向交易对方支付第一期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的20%，但该期股权转让款的支付应至迟不晚于资产交割后6个月内；
2、梦舟股份应在会计师就梵雅文化2018年实际净利润与承诺净利润的差异出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到2018年度承诺业绩或虽未达到承诺业绩但交易对方均已履行补偿义务之日起的30日内向交易对方支付第二期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的30%；
3、梦舟股份应在会计师就梵雅文化2019年实际净利润与承诺净利润的差异出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到2019年度承诺业绩或虽未达到承诺业绩但交易对方已履行补偿义务之日起的30日内向交易对方支付第三期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的的20%；
4、梦舟股份应在会计师就梵雅文化2020年实际净利润与承诺净利润的差异出具专项审核报告，且梵雅文化净利润达到2020年度承诺业绩或虽未达到承诺业绩但交易对方已履行补偿义务之日起的30日内向交易对方支付第四期股权转让款，即交易对方应收总现金价款的30%；
5、上述梦舟股份支付给交易对方的第二期、第三期及第四期股权转让款应扣除该年度按照交易对方应向梦舟股份支付的现金利润补偿金额（如需），若当期梦舟股份应向交易对方分别支付的股权转让款金额低于交易对方应向梦舟股份支付的现金利润补偿金额，差额部分应顺延在下一年度梦舟股份应向交易对方支付的股权转让款中扣除。
6、若任一年度屏小样所持有的上市公司股份数不足以弥补当年度的业绩补偿数，屏小样应以现金方式补足不足部分，该年度梦舟股份支付给屏小样的现金价款应减去其以现金方式补足部分的金额，若该年度梦舟股份支付给屏小样的现金价款低于现金补足金额，差额部分应顺延在下一年度梦舟股份应向屏小样支付的股权转让款中扣除。
（一）发行股份购买资产
1、发行定价及发行数量
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次交易事宜的梦舟股份董事会决议公告日，发行股份的价格为3.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的交易均价3.74元/股的90%。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=本次交易标的资产的股份支付对价/发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产发行股份数量为69,411,394股。
发行价格和发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
