康欣新材料股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-019

康欣新材料股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第九届董事会第九次会议于2018年5月4日在公司会议室召开，公司董事应到7人，实到7人。会议由郭志先女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。经过全体董事认真讨论，一致通过以下议案：

（一） 审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施重大资产购买的各项条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买福建和其昌竹业股份有限公司100%股份方案的议案》

1、交易对方

支付现金购买和其昌100%股份的交易对方具体如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

交易标的为和其昌100%股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为8.65亿元。鉴于公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对公司丰富产品组合、提升行业地位具有战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。公司将通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、决议有效期

支付现金购买和其昌100%股份的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权方案的议案》

1、交易对方

支付现金购买朝翔竹木70%股权的交易对方具体如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

交易标的为朝翔竹木70%股权

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

经评估机构预评估，朝翔竹木100%股权截至评估基准日的预估值为1.04亿元。以上述预估值为基础，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7,000万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。公司将通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、决议有效期

支付现金购买朝翔竹木70%股权的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司董事会认为本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票自2018年2月5日起开始停牌，并于2018年2月5日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司股票于停牌之日起20个交易日（2018年1月3日至2018年2月2日）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指、证监会木材加工指数涨跌幅情况说明如下：

■

如上表所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下降15.22%，剔除同期上证综指累计涨幅2.76%因素后，下跌幅度为17.98%；剔除同期证监会木材加工指数下跌10.55%因素后，下跌幅度为4.67%。

公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于〈康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》以及《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于公司与和其昌全体股东签订附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与福建和其昌竹业股份有限公司全体股东签署了附生效条件的《支付现金资产购买协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十） 审议通过《关于公司与朝翔竹木全体股东签订附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与连城县朝翔竹木有限公司全体股东签署了附生效条件的《支付现金资产购买协议》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一） 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》

为顺利、高效地推进公司本次重大资产购买的相关事宜，公司董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重大资产购买提供专业服务：

1、聘请申港证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问；

2、聘请北京雍行律师事务所为本次重大资产购买的专项法律顾问；

3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买的审计机构；

4、聘请中企华资产评估有限责任公司、湖北众联资产评估有限公司为本次重大资产购买的评估机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二） 审议通过《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，包括：

1、授权董事会及其受权人就本次重大资产购买的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产购买有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件；

4、办理本次重大资产购买事宜涉及各行政主管部门的登记手续；

5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十四） 审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

鉴于本次重大资产购买涉及标的公司的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产购买资产相关的其他议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－020

康欣新材料股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）第九届监事会第七次会议通知于2018年5月4日在公司会议室以现场方式召开，公司监事应到3人，实到3人。会议由莫正之先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

（一） 审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施重大资产购买的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买福建和其昌竹业股份有限公司100%股份方案的议案》

1、交易对方

支付现金购买和其昌100%股份的交易对方具体如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

交易标的为和其昌100%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为8.65亿元。鉴于公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对公司丰富产品组合、提升行业地位具有战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。公司将通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、决议有效期

支付现金购买和其昌100%股份的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权方案的议案》

1、交易对方

支付现金购买朝翔竹木70%股权的交易对方具体如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

交易标的为朝翔竹木70%股权

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

经评估机构预评估，朝翔竹木100%股权截至评估基准日的预估值为1.04亿元。以上述预估值为基础，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。公司将通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、决议有效期

支付现金购买朝翔竹木70%股权的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票自2018年2月5日起开始停牌，并于2018年2月5日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司股票于停牌之日起20个交易日（2018年1月3日至2018年2月2日）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指、证监会木材加工指数涨跌幅情况说明如下：

■

如上表所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下降15.22%，剔除同期上证综指累计涨幅2.76%因素后，下跌幅度为17.98%；剔除同期证监会木材加工指数下跌10.55%因素后，下跌幅度为4.67%。

公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于〈康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》以及《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于公司与和其昌全体股东签订附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与福建和其昌竹业股份有限公司全体股东签署了附生效条件的《支付现金资产购买协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十） 审议通过《关于公司与朝翔竹木全体股东签订附生效条件的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与连城县朝翔竹木有限公司全体股东签署了附生效条件的《支付现金资产购买协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一） 审议通过《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

监事会

2018年5月4日

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－021

康欣新材料股份有限公司关于

披露重大资产重组预案并继续

停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（证券简称:康欣新材；证券代码：600076）自2018年2月5日起停牌,公司于2018年2月5日披露了《康欣新材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-004）,预计停牌时间不超过30日。此后，公司于2018年3月6日披露了重大资产重组继续停牌公告（公告编号：2018-007）,预计停牌时间不超过一个月。具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司原披露的重大资产重组标的为合肥龙盛建设工程有限公司，标的公司的主营业务为建筑装饰与装修。停牌期间，公司聘请了专业机构推进本次重组事项，并展开了大量的沟通、谈判及方案论证工作。由于双方在交易价格、业绩承诺等方面的沟通未达成一致，预计公司无法在三个月内完成该事项的重组预案披露，公司决定与交易方终止重大资产重组合作。与此同时，公司与福建和其昌竹业股份有限公司，浙江鑫隆竹业有限公司，福建省青晨竹业有限公司，连城县朝翔竹木有限公司四家集装箱底板公司就股权合作事宜进行了深入的沟通和协商，根据初步判断，该事项已达到公司重大资产重组标准。因此，公司于2018年4月4日披露了《康欣新材料股份有限公司关于更换重大资产重组标的暨继续停牌公告》（公告编号：2018-016），同时向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年4 月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2018年5月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于〈康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等十四项议案，详见《康欣新材第九届董事第九次会议决议公告》（公告编号：2018-019）及本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

公司本次重大资产重组拟通过支付现金的方式购买交易对方所持的福建和其昌竹业股份有限公司100%股权、连城县朝翔竹木有限公司70%股权。2018年4月28日，康欣新材与浙江鑫隆竹业有限公司及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的浙江鑫隆竹业有限公司股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。上述三家公司的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在12个月内，故应合并计算。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2018年5月4日

股票简称：康欣新材股票代码：600076 上市地点：上海证券交易所

康欣新材料股份有限公司

重大资产购买预案摘要

■

独立财务顾问

■

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号

长泰国际金融大厦16/22/23楼）

签署日：年月日

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本摘要及摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本摘要及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

释义

本摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

■

■

注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

注2：本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

康欣新材料股份有限公司本次重大资产重组拟通过支付现金的方式购买交易对方所持的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为和其昌全体股东、朝翔竹木股东罗稚程、罗水旺。

（三）交易标的

本次交易标的为交易对方所各自持有的和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。

（四）本次交易的交易价格及估值情况

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为8.65亿元。鉴于上市公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。

众联对朝翔竹木截至评估基准日为2017年12月31日的价值进行了预评估，朝翔竹木100%股权的预估值为1.04亿元。以前述预估值为基础，经交易各方协商，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7,000万元。

本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

本摘要中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

（五）本次交易的支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。上市公司通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

2018年4月28日，康欣新材与鑫隆竹业及其控股股东曾意签订了《托管协议》，由康欣新材受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权。上述《托管协议》已经康欣新材总经理办公会讨论通过并生效。鑫隆竹业成立于2014年5月，经营范围包括：竹刨花板、塑木制品生产、销售；竹胶合板、竹木复合胶合板、竹地板、竹（木）塑地板的销售；废旧塑料回收与批发。

鑫隆竹业和本次交易标的公司和其昌及朝翔竹木的主营业务均为竹木复合集装箱底板的研发、生产和销售，属于相同或相近的业务范围，且上述交易发生在12个月内，故应合并计算。

根据康欣新材2017年度经审计的财务数据、鑫隆竹业2017年经审计的财务数据、标的公司2017年度未经审计的财务数据及以预估值为基础暂定的交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

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注：标的资产的交易作价以《支付现金购买资产协议》暂定的交易价格测算；鑫隆竹业2017年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司，其出具了编号为龙泰会师审字（2018）007号的《审计报告》。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的公司的营业收入占上市公司对应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

康欣新材主要从事以新型木质复合材料、竹木复合材料为基础的高性能、高强度集装箱底板、无醛高品质民用板材的研发、生产和销售，以及营林造林和良品种苗培育、销售。

本次交易前，上市公司收入主要来自竹席覆膜COSB复合集装箱底板、克隆面COSB复合集装箱底板、无醛COSB、OSB环保板等各类优质、新型木质、竹木复合板材，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品。本次标的和其昌、朝翔竹木两家公司主要从事竹木复合集装箱底板、设计、生产和销售。上市公司与交易标的都属于木材深加工及木、竹、藤、棕、草制品业，双方在定位、风格等方面可形成差异互补，本次重组将会使上市公司主营业务在行业内实现大幅扩张。

通过本次交易，康欣新材综合实力以及经营业绩将有明显的提升。本次交易将有利于丰富上市公司的产品线，增加产品的多样性，扩大上市公司的目标客户群，完善生产布局，全方位提高产品生产能力、供货及时性，更好地满足客户多样化需求，大幅提升行业地位和市场影响力，进一步夯实上市公司综合实力。

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。

2、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方均为独立第三方，与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

3、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易的情形。

4、关于规范并减少关联交易的承诺

为规范并减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人做出承诺：

（1）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求康欣新材在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对康欣新材的控制关系及重大影响，谋求与康欣新材达成交易的优先权利；

（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用康欣新材资金、资产的行为，在任何情况下，不要求康欣新材违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；

（4）承诺人及所控制的企业不与康欣新材及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与康欣新材及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

①督促康欣新材按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与康欣新材进行交易，不利用该等交易从事任何损害康欣新材利益的行为；

③根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和康欣新材章程的规定，督促康欣新材依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本摘要签署日，本公司控股股东为李洁，公司实际控制人为李洁家族，成员包括李洁先生、郭志先女士、李汉华先生、周晓璐女士。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为李洁家族，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易已履行的决策程序和审批程序

2018年4月30日，和其昌召开股东大会决议同意向康欣新材出售全体股东所持有的和其昌100%股权。

2018年5月2日，朝翔竹木召开股东会决议同意向康欣新材出售股东罗水旺、罗稚程所持有的朝翔竹木70%股权。

七、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易方案经康欣新材董事会审议通过后，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，康欣新材需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、康欣新材股东大会审议通过重组正式方案；

3、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、上市公司股票停复牌安排

上市公司股票自2018年2月5日起因筹划重大资产重组停牌。2018年5月4日，康欣新材召开第九届董事会第九次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。上市公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。审计和评估的结果将在《康欣新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

十、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本摘要中相关数据的真实性和合理性。

本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书并提交股东大会审议。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。本摘要披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在差异。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险

考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易

无法进行或如需重新进行，上市公司则面临本次交易可能终止或标的资产重新定价的风险；若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次重组亦可能无法继续进行。

本次重组预案公告后，本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而导致交易被暂停、中止或终止的风险。同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止。

本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，康欣新材需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、康欣新材股东大会审议通过重组正式方案；

3、中国商务部门对本次交易的经营者集中审批；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

（三）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

由于本次交易涉及的标的资产尽职调查工作量大、所需时间较长，截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。此外，供应商、客户实地走访核查等相关工作尚未开始。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中未能实现预期收益，收购标的资产所形成的商誉则可能面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（五）现金收购及资金筹措的风险

康欣新材拟以现金收购和其昌100%股权、朝翔竹木70%股权。根据上市公司2017年年报财务数据，截至2017年12月31日，公司合并报表货币资金余额为12,950.32万元，其中母公司货币资金余额为252.56万元。如果康欣新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。

（六）股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、标的公司相关风险

（一）和其昌

1、和其昌部分房屋建筑物未取得产权证书的风险

截至本摘要签署日，和其昌及其子公司的部分厂房、仓库、维修车间等尚未取得产权证书。其中，正在办理房屋所有权证的房屋账面价值为1,478.35万元，占全部房屋建筑物账面价值比例为38.21%；无法办理房屋所有权证的房屋建筑物账面价值为231.62万元，占全部房屋建筑物的账面价值比例为5.99%。和其昌正积极办理相关房屋权属证书，但如果因不符合建设规划等原因，使得和其昌无法完成房屋权属证书的办理，可能会对和其昌未来生产经营产生一定的影响。

和其昌实际控制人俞先禄、俞明和俞艳出具承诺：“本人将与当地政府有关部门沟通，积极协调办理房屋产权证书并承担办理过程中的一切费用和相关手续补足义务；若因本次交易前存在的房产瑕疵问题给上市公司造成损失或者受到有关政府主管部门的处罚，包括但不限于第三人追责、政府部门罚款、影响正常生产经营等，本人承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”

2、和其昌主要经营性资产抵押风险

截至本摘要出具日，和其昌拥有的15处房产、4宗土地使用权及34项林权已作为银行借款的抵押物，上述房产、土地使用权及林权是和其昌的主要经营性资产。如果相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对和其昌后续的生产经营造成不利影响。

3、和其昌对外担保风险

截至本摘要签署日，和其昌共有五项对外担保，担保对象为永安市德力纺织有限公司、永安市吉通板业有限公司和沙县吉顺板业有限公司，合计担保金额为4,300万元。其中，和其昌作为保证人为德力纺织提供担保金额为2,500万元的主债务已经逾期，债权银行已要求保证人履行保证责任。和其昌正在积极采取措施，与债权银行及有关方协商解决担保逾期事宜。

针对和其昌的对外担保，支付现金购买协议中明确了和其昌实际控制人的补偿义务，具体如下：

“本次重组标的资产交割日前及盈利承诺期间因标的公司及其子公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，计入当期损益，如因此导致实际净利润数低于承诺净利润数，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任。

本次重组标的资产盈利承诺期满前标的公司及其子公司存在的由乙方独立决定造成的，包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由标的公司实际控制人俞先禄、俞明和俞艳承担不可撤销的连带补偿责任，给予上市公司全额补偿。”

4、盈利承诺无法完成风险

根据上市公司与和其昌签订的《盈利补偿协议》，和其昌全体股东在2018年、2019年、2020年对和其昌所作出的当期承诺净利润数分别为8,000万、9,000万、10,000万。和其昌将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但盈利承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给和其昌的经营管理造成不利影响，且市场竞争、技术革新等方面存在不确定性，如果和其昌经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

5、标的资产溢价收购的风险

本次交易标的之一和其昌全部股权价值的预估值为8.65亿元，经交易双方协商一致，和其昌全部股权价值的暂定交易价为不超过10.80亿元，较预估值溢价幅度较大。溢价收购的主要原因为：一方面上市公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对上市公司丰富产品组合、提升行业地位具有重大战略意义；另一方面系和其昌在产品、客户渠道、品牌影响力及商业信誉等方面均有一定优势。

如果收购完成后上市公司无法充分实现本次收购的整合效果和协同效应，则可能会对上市公司及股东利益造成一定的影响。提醒投资者特别关注本次交易标的资产和其昌溢价较高的风险。

（二）朝翔竹木

1、客户集中风险

标的公司朝翔竹木2017年主营业务收入的71.22%来源于中集集团，对中集集团业务存在较大的依赖性。朝翔竹木存在客户相对集中的风险，如果来自主要客户的收入大幅下降，将会严重影响该公司盈利的稳定性。

2、房屋权属瑕疵风险

截至本摘要签署日，标的公司朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等建筑物（约为2.80万平方米）尚未取得房屋不动产权证。因未履行建设工程规划、建设工程施工及建设工程竣工验收等手续，上述房产未能办理房屋不动产权证。上述房产为朝翔竹木实际占有和使用，朝翔竹木未因未取得相关的产权证书而受到行政处罚。

朝翔竹木的大股东罗稚程已出具承诺：“将与政府有关部门沟通，积极配合朝翔竹木办理上述房屋不动产权证；若因上述房产瑕疵问题导致被强制拆除或受到相关主管部门处罚的，承诺对此产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任。”

康欣新材料股份有限公司

年月日