正平路桥建设股份有限公司
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本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次募集配套资金有关的决议有效期
本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案获通过，尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为科盛环保的全体11名股东，即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘。本次交易前，所有交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均不存在关联关系。
本次配套融资采用询价方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其他法人、自然人或合格投资者。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹惠忠等11名非关联的交易对方购买其合计持有科盛环保100%的股权。
1、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的财务数据及交易价格暂定值情况，标的资产与正平股份2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易金额暂定为43,500万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，借壳上市指：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
公司在最近60个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买科盛环保100%股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、标的公司全资子公司邢台宁科的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目使用的土地现状为农用地，2017年2月27日邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目用地的预审意见》（刑县国土资字[2017]7号），预审意见为：“项目拟选址位于晏家屯镇东石村、陈家屯村，拟选位置已经邢台市城乡规划局出具规划意见（刑规技市字【2017】10号），土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体规划》中期调整计划，该项目符合国家供地政策、产业政策。”该项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件。
上市公司已在预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险及本次重组存在重大不确定性进行了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科盛环保100%股权，拟转让该等股权的科盛环保股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的标的资产不存在限制或禁止转让的情形，科盛环保不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，科盛环保将纳入上市公司合并报表范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，不会导致公司新增关联交易，也不会导致上市公司产生同业竞争的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买科盛环保100%股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会导致公司增加关联交易或发生同业竞争情形，亦不会对公司独立性造成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在股权质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；本次交易完成后，科盛环保将成为上市公司的全资子公司；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。
公司于2018年2月7日披露筹划重大事项，公司股票开始停牌。后因公司正在筹划相关资产收购重大事项，公司于2018年3月9日、4月5日发布了继续停牌公告，公司股票自2018年4月9日起继续停牌不超过1个月。
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，公司股票在本次停牌前一交易日（2018年2月6日）收盘价为12.38元/股，停牌前第21个交易日（2018年1月9日）收盘价为15.19元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年1月9日至2018年2月6日期间）正平股份股票收盘价格累计跌幅为18.50%。同期，上证综合指数（代码：000001.SH）收盘点位从3,413.8996点下降至3,370.6520点，累计跌幅为1.27%；同期上证A指（代码：000002.SH）收盘点位从3,575.4218点下降至3,530.5739点，累计跌幅为1.25%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正平股份属于 E48土木工程建筑业，归属于建筑行业（证监会）指数（代码：883005.WI）。在正平股份股票停牌前20个交易日内，建筑行业（证监会）指数（代码：883005.WI）收盘点位从2,510.8770点下降至2,373. 0576点，累计跌幅为5.49%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买科盛环保100%股权，本次交易属于影响公司股价的重大敏感信息。
为避免股价敏感重大信息泄露等违规行为发生，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要的保密措施：
1、为防止重大事项信息泄露，公司于2018年2月7日披露筹划重大事项，向上海证券交易所申请停牌。
2、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
3、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
4、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向交易对方做出了提示，提示其对本次交易信息采取必要的保密措施，限定敏感信息的知悉范围，并与其签署了《保密协议》。
5、公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
6、公司已按照上海证券交易所的要求编写了交易进程备忘录、递交了内幕信息知情人登记表等相关材料。相关内幕信息知情人员严格履行保密义务，没有泄露保密信息，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价也未出现异常波动。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
公司拟与科盛环保11名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等交易对方合计持有科盛环保100%的股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对标的资产作价及支付方式、发行价格、发行股份数量、锁定期、过渡期损益、生效先决条件、违约责任、交易完成后标的公司的经营安排、协议的变更及终止等进行了约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的议案》。
公司拟与曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业等5名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，就本次交易涉及的利润承诺期间、净利润承诺数、补偿数额的确定原则及补偿计算、减值测试及补偿、补偿上限等有关事项进行了约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介服务机构的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构等中介机构履行法定义务。
为推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司同意聘请国元证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)及坤元资产评估有限公司作为本次交易的中介服务机构，并授权公司经营层与其协商决定相关费用事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司监事会
2018年5月6日
证券代码：603843 证券简称：正平股份公告编号：2018-048
正平路桥建设股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案暨公司股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司股票自2018年2月7日起连续停牌，于2018年2月7日披露《正平路桥建设股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009），3月9日披露《正平路桥建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-015），4月5日披露《正平路桥建设股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-017）。
2018年5月6日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议及第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案（详见同日相关公告）。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告。
特别风险提示：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需再次召开董事会审议，并在提交股东大会审议通过后报中国证监会核准。该事项能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2018年5月6日
股票简称：正平股份股票代码：603843上市地点：上海证券交易所
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正平路桥建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
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独立财务顾问
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（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方科盛环保全体股东已出具声明与承诺，将及时向正平股份提供本次交易相关信息，保证为正平股份本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本合伙企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
释义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本预案摘要部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
公司提醒投资者特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘合计持有的科盛环保100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等11位交易对方持有的科盛环保100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日2018年3月31日，采用收益法评估的股东全部权益价值预估值为4.4亿元。经交易各方协商确定，科盛环保100%股权的交易价格初步定为43,500万元，正平股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份23,155,892股及支付现金13,050万元，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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注：1. 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标的资产预估值为依据并由双方协商确定。
2. 上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。
本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
正平股份拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30,450万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用等。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2017年年报、标的公司未经审计的2017年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、南京宁科、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，参与本次发行的特定投资者与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要出具日，公司控股股东为金生光，直接持有公司25.32%的股份，实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本次交易完成后金生光仍为公司控股股东，金生光、金生辉和李建莉仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市。
三、发行股份购买资产概况
（一）定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
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本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.1426元/股，经交易双方协商确定为13.15元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等11名交易对方非公开发行股份数合计为23,155,892股，本次重组拟发行股份数量合计不超过23,155,892股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定安排
1、曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等5名交易对方分别承诺，因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：
①自新增股份上市之日起第13个月至24个月内，本人/本机构可解锁所获新增股份的10%；②自新增股份上市之日起第25个月至第36个月内，本人/本机构可解锁所获新增股份的20%；③自新增股份上市之日起届满36个月，且科盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完毕，可解锁本次交易中所获剩余新增股份。
除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。
2、本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。
3、宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等5名交易对方分别承诺：①因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；②以标的资产认购上市公司本次非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增新股自上市之日起36个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（五）过渡期损益安排
过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
标的资产交割日后30个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。
自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的10个工作日内按照交易对方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。
四、支付现金购买资产概况
正平股份拟使用本次重组募集的部分配套资金13,050万元向交易对方支付其持有科盛环保30%股份的现金对价。
现金对价的支付时间为本次交易募集配套资金到账之日起1个月内。若本次交易配套募集资金未能获准实施，或虽获准实施但未能于交割日起2个月内完成募集，或获准实施后配套募资仍然不足，则正平股份于交割日后2个月内以自有资金向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴分别支付1,098.77万元、686.32万元、548.10万元、276.81万元现金对价，待募集配套资金到位后予以置换（如有），其余现金对价于交割日后12个月内向各方一次性支付完毕。
五、募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过30,450万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过发行前正平股份总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行种类及面值
本次向募集配套资金涉及的新增股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）发行方式
本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购股份。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（五）发行数量
本次募集配套资金总额为不超过30,450万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30,450万元，其中13,050万元将用于支付本次交易的现金对价，15,900万元用于标的公司项目建设，1,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。
六、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易科盛环保100%股权的预估基准日为2018年3月31日。截至预估基准日，标的资产预估值情况如下：
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以标的资产预估值为参考依据，经交易各方协商，科盛环保100%股权的交易价格初步确定为43,500万元。
标的资产经审计的财务数据、最终评估结果及交易价格将在资产重组报告书中予以披露。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司主要从事城镇、交通、电力、水利等基础设施投资、咨询规划、设计建造、管理营运、产品制造、综合开发等业务。本次交易是公司在基础设施领域的横向延伸，本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结构，进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商），通过内部强化管理、完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将成为公司未来重要业务增长点之一。
本次交易完成后，公司资产规模及盈利水平均得以提高，同时主营业务得以丰富，抗风险能力将有所增强。公司各业务板块将实现平台共享和资源有效整合。公司将根据国家经济结构调整和产业转型升级的战略导向，优化各业务板块的资源配置，提升上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易拟注入标的公司2018年-2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺值不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元，盈利能力和发展前景较好。本次重组完成后，正平股份的资产结构、经营状况将得到进一步的优化，本次交易将有利于提升上市公司的可持续经营能力和抗风险能力，增强公司的盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为400,003,000股，本次交易标的交易价格初步确定为43,500万元，据此测算，上市公司发行股份支付对价30,450万元，发行价格为13.15元/股，共计发行23,155,892股。发行完成后，上市公司总股本将增至423,158,892股。
本次交易发行完成后，金生光仍为公司的控股股东，金生光、金生辉和李建莉仍为实际控制人。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
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因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
2018年5月6日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方做出的主要承诺如下：
（一）关于提供信息真实、准确和完整承诺
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（二）关于预案内容真实、准确和完整的承诺
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（三）关于未受到处罚的承诺
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（四）关于股份锁定期的承诺
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（五）关于减持计划的承诺
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（六）关于交易对方持有股权权属清晰的承诺
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（七）关于减少和规范关联交易的承诺
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十、标的资产利润补偿的原则性安排
根据业绩承诺人与正平股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环保2018年、2019年、2020年所实现的净利润分别为不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至2018年末（当年度）、2019年末（包括当年度及2018年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计净利润承诺数的90%，或者标的公司截至2020年末（包括当年度及2018年、2019年）的累计净利润实现数低于截至2020年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的30个交易日内就对应各年度净利润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。
若标的公司截至2018年末（当年度）、2019年末（包括当年度及2018年度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的90%（含90%），则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。
曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额不应超过其各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额不应超过其因本次交易取得的股份和现金对价总额的65.40%（即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额）。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于保护上市公司股东的利益。
正平股份控股股东金生光及其一致行动人金生辉、青海金阳光投资集团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙原则性同意本次重组。
2018年5月6日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺：1、截至本承诺出具日，本人/本机构对正平股份本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日止所持正平股份的股票暂无减持计划，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。2、如上市公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本机构不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本机构向上海证券交易所和中国登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十二、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况
最近36个月内，本次交易标的不存在参与上市公司资产重组的情况。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2018年2月7日起因筹划重大事项停牌。2018年2月7日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009）。2018年5月6日，上市公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次资产重组相关议案。同日，公司披露了预案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
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