(上接46版)

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预案中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在资产重组报告书中予以披露。

十五、标的公司全资子公司项目建设存在未批先建情形

标的公司全资子公司邢台宁科的“河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂工程”BOT项目使用的土地现状为农用地，2017年2月27日邢台县国土资源局出具《关于河北邢台县旭阳经济开发区污水处理厂项目用地的预审意见》（刑县国土资字[2017]7号），预审意见为：“项目拟选址位于晏家屯镇东石村、陈家屯村，拟选位置已经邢台市城乡规划局出具规划意见（刑规技市字【2017】10号），土地利用现状为农用地，该项目已列入《邢台县土地利用总体规划》中期调整计划，该项目符合国家供地政策、产业政策。”

上述项目建设存在未批先建情形，尚待取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证等行政许可文件。

截至本预案摘要出具日，相关主管部门的批复文件尚未取得，报批事项存在可能无法获得批准的风险，本次重组存在重大不确定性。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

2018年5月6日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被终止或取消的风险

1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产预估值增幅较高风险

截至评估基准日2018年3月31日，科盛环保100%股权未经审计母公司账面净资产值为19,534.12万元，以收益法评估的预估值为4.4亿元，预估值增值率为125.25%，标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司未来发展前景较好，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。

本次采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

（四）本次交易仅部分股东参与利润补偿且补偿上限未全额覆盖交易对价的风险

本次交易的交易对方为曹惠忠等11名科盛环保股东，业绩补偿方为科盛环保实际控制人及其一致行动人，即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业，其他6名交易对方未参加业绩补偿。

曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额上限为各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的上限为因本次交易取得的股份和现金对价总额的65.40%（即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额），上述业绩承诺方补偿的上限金额为25,986.72万元，占本次交易总对价的59.74%，未达到交易对价的完全覆盖。

虽然标的公司科盛环保发展前景良好，但若在业绩承诺期内科盛环保净利润未达到预期，业绩承诺人所获得的交易对价无法完全覆盖交易对价，存在业绩补偿不足的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于宏观经济、国家政策或市场竞争等因素影响导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

（六）本次资产重组可能摊薄即期回报的风险

本次资产重组交易实施后，公司将持有科盛环保100%股份，上市公司主营业务将新增水处理及环境修复等环境工程业务，规模效应及协同能力进一步提升，上市公司的竞争能力、抗风险能力得以提升。

本次资产重组完成后，公司总股本与发行前相比将扩大，虽然本次资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，并不能排除科盛环保未来盈利能力不及预期的可能。由于重组完成后，公司的部分盈利来自标的公司，如标的公司的盈利能力不及预期，则上市公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

基于国家政策对环保行业的支持，水处理及环境修复市场逐步增长。未来科盛环保将继续发挥其技术优势，不断开拓市场，以提高盈利能力。同时，随着环保产业的增长，水处理及环境修复市场的竞争日趋激烈，如科盛环保不能进一步提高技术水平，提升市场拓展能力，研发更为优质的产品，将难以在激烈的市场竞争中胜出，从而对其经营业绩产生一定的影响。

（二）核心技术人员流失及技术泄密风险

科盛环保为高新技术企业，其主营业务的发展对专业技术及业务能力的要求较高。截至2018年3月31日止，科盛环保拥有25项授权专利，其中发明专利9项，实用新型专利16项。科盛环保已经制定的《员工保密制度》，该制度规定了保密的范围、员工的保密义务及保密期限，员工保密期限从员工得知商业机密起至员工离职以后的三年内。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，标的公司技术人员存在流失的风险，非专利技术存在泄密的风险。

（三）科盛环保子公司不动产被原价回购的风险

科盛环保全资子公司科盛技术于2015年1月28日与南京钟山创意产业发展有限公司（以下简称“南京钟山”）签订《南京紫东国际创意园房屋转让合同》（宁紫售字【2015】002号），合同约定，南京钟山以12,000元/平方米向科盛技术转让南京紫东国际创意园D区D2幢建筑，该房屋面积为1,460平方米的房屋，房款合计为17,520,000元。若科盛技术（科盛环保南京办事处在园区缴纳的税收计入总额，下同）在园区实际缴纳的税收前五年内平均每年高于或等于200万元，但低于300万元，则同意将该房屋购买单价变更为15,000元/平方米并补足相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于300万元，但低于400万元，则同意将该房屋购买单价变更为14,000元/平方米补足相应房款。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年高于或等于400万元，但低于500万元，则同意将该房屋购买单价变更为13,000元/平方米并补足相应房款，科盛技术在补足房款后，南京钟山创意产业发展有限公司应为其办理房产证和土地证。若科盛技术在园区实际缴纳的税收五年内平均每年低于200万，则南京钟山创意产业发展有限公司有权按12,000元/平方米的价格收回该房屋并不承担科盛技术的任何经济损失。

若科盛技术未能完成缴纳税收的指标，其办公场地存在被南京钟山创意原价回购的风险，提请投资者注意其相关风险。

（四）业绩承诺相关的风险

正平股份与业绩承诺人约定，科盛环保2018年、2019年、2020年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。

该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现不仅取决于标的公司未来的实际经营状况及下游客户的订单情况，并受到宏观经济，国家政策等因素影响。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期、业主方推迟工期、经济环境转变或国家政策的重大调整，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持水处理行业的发展

改革开放以来，我国经济得到了高速发展，但是在经济突飞猛进发展的同时，我国大部分地区，尤其是经济发达地区环境污染、生态破坏问题越来越严重，随着国家现代化建设，环境治理行业日益重要。

环保产业是政策引导型产业，环保产业快速发展与国家持续强化治理污染、改善环境的态度和政策分不开。国家针对环境治理行业出台多项政策《“十三五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等。

2015年4月国务院印发《水污染防治行动计划》，明确提出加快技术成果推广应用，重点推广饮用水净化、节水、水污染治理及循环利用、城市雨水收集利用、再生水安全回用、水生态修复、畜禽养殖污染防治等适用技术；完善环保技术评价体系，加强国家环保科技成果共享平台建设，推动技术成果共享与转化；发挥企业的技术创新主体作用，推动水处理重点企业与科研院所、高等学校组建产学研技术创新战略联盟，示范推广控源减排和清洁生产先进技术；整合科技资源，通过相关国家科技计划（专项、基金）等，加快研发重点行业废水深度处理、生活污水低成本高标准处理、海水淡化和工业高盐废水脱盐、饮用水微量有毒污染物处理、地下水污染修复、危险化学品事故和水上溢油应急处置等技术。开展有机物和重金属等水环境基准、水污染对人体健康影响、新型污染物风险评价、水环境损害评估、高品质再生水补充饮用水水源等研究。

《“十三五”节能环保产业发展规划》于2016年12月出台，该计划中主要目标为到2020年，节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。节能环保产业增加值占国内生产总值比重为3%左右，主要节能环保产品和设备销售量比2015年翻一番，培育一批具有国际竞争力的大型节能环保企业集团。

《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》于2016年12月正式出台。该规划指出，要实现城镇污水处理设施建设由“规模增长”向“提质增效”转变，由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，由“污水处理”向“再生利用”转变。

综上所述，在我国经济持续增长，水资源储备有限的背景下，废水处理、循环水处理、中水回用等水处理环节及水环境治理对于改善我国水资源现状具有重要意义。国家支持政策的出台为污水处理及环境修复行业创造了良好的发展环境，环境治理行业的市场仍在增长中。

2、环保行业行业空间大、行业持续快速增长

2016年9月国家发改委下发《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》，计划到2020年环保产业产值将达到2.8万亿，培育50家以上产值过百亿的环保企业。到2020年，环境治理市场全面开放，政策更加完善，环境信用体系基本建立。《2017年环保产业景气报告：A股环保上市企业》显示，主营环保上市企业2017年景气度总体呈上升趋势，优于2016年景气表现，成长能力有所提高，市场表现良好。主营环保上市企业中的水污染防治、环境修复、环境监测与检测三领域2017年1-3季度景气数值均高于100，且水污染防治领域明显高于2016年同期。环保行业空间较大，行业将持续增长。

3、资本市场为公司外延式发展创造有利条件

正平股份自2016 年成功上市登陆资本市场后，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，逐步发展成为青海省路桥工程行业龙头企业，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、研发能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，并利用协同效应拓展公司业务，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。本次交易是公司实施外延式发展策略的重要举措。通过本次交易，公司可以加快发展水处理、环境修复业务板块，完善公司产业链布局，公司通过资本市场拓展新的业务与原有板块形成了互补效应。

（二）本次交易的目的

1、完善公司业务板块，加快公司发展战略落地

经过25年发展，公司从一家单一的路桥工程施工企业，发展成为大型基础设施全领域综合服务商，主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运营、产品制造、综合开发等。尤其是自2016年9月首次公开发行股票并上市以来，公司于2017年完成陕西隆地电力自动化有限公司51%的股权收购，2018年已分别完成贵州水利实业有限公司 51%的股权及青海金阳光建设工程有限公司 60%股权收购。公司通过横向收购与整合，加快实现产业链和业务布局。

本次交易完成后，公司新增水处理及环境修复等环境工程业务。本次交易是公司在基础设施领域发展环保业务的重要举措，有利于加快公司“四商兴正平”（四商：基础设施领域的投资商、承包商、制造商、运营商）战略落地。公司利用标的公司资质、人才、市场等优势，加大市场拓展力度，开展水处理、水环境治理、土壤修复、生态建设等环境保护相关业务，更好地为客户提供基础设施全领域投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务，形成交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局。

2、发挥业务协同效应，增强持续发展能力

公司通过此次重组，建立健全大型项目的水处理、环境修复等环境工程的设计施工能力，增加了环境工程设计和专业承包资质，可以为客户提供包括水处理、环境修复等方面整体解决方案，提升环保大型项目的市场竞争力和设计施工能力，进一步增强上市公司的持续发展能力。

本次交易完成后，公司主营业务将在原有基础上增加水处理、环境修复等环境工程业务，充分发挥双方在市场渠道、客户资源、营销网络、工程施工、设计与研发、业务管理、品牌影响力等方面的协同效应，有助于改善公司业务结构，进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力。

3、收购优质资产，提升公司综合能力

科盛环保是一家以水处理、环境修复等环境工程业务为主要业务发展方向的高新技术企业，资质等级高且较为齐全，具有环境工程（水污染防治工程）设计专项甲级资质、环保工程专业承包壹级资质，可承接水污染防治环境工程专项设计业务，承担各类环保工程的施工，此外科盛环保还取得了市政公用工程施工总承包三级资质。

科盛环保拥有较为先进的管理技术，被评为“南京市认定企业技术中心”、“江苏省认定企业技术中心”等。截至2018年3月31日，科盛环保拥有25项授权专利，其中9项发明专利。自设立以来，成立了南京市循环水及污水处理工程技术研究中心、江苏省污水处理零排放工程技术研究中心、南京市河道、土壤与地下水污染修复企业技术中心、南京市环境污染修复工程研究中心。2011年、2014年分别获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的水处理用共聚物关键技术研发与产业化项目立项证书与验收证书。

经过多年发展，科盛环保承接并实施了华润雪花啤酒污水处理工程、大唐国际如皋热电有限公司水处理EPC工程、项城市驸马沟重金属污染底泥处理处置工程和芜湖市镜湖区袁泽桥水系环境综合整治等项目，取得了较好的经营业绩，并积累了众多优质客户。

本次交易后，公司可借助科盛环保的资质、技术、市场客户优势，拓展在生态保护和环境治理等专业领域中的业务布局，推动公司产业优化及升级，发展公司未来在生态保护和环境治理等方面的业务能力，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，增强公司综合竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。

二、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案

本次交易标的资产为科盛环保100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、发行股份及支付现金购买资产概况

公司拟通过发行股份及支付现金购买曹惠忠等11位交易对方持有的科盛环保100%股权。经初步预估，科盛环保在预估基准日2018年3月31日，采用收益法评估的股东全部权益价值预估值为4.4亿元。经交易各方协商确定，科盛环保100%股权的交易价格初步定为43,500万元，正平股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。正平股份将向交易对方发行股份23,155,892股及支付现金13,050万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：

■

注：1. 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，上表标的资产的交易价格以标的资产预估值为依据并由双方协商确定。

2. 上述股份的计算精确至个位，已考虑四舍五入。

本次交易完成后，科盛环保将成为正平股份的全资子公司。

2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份方案

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产所发行的对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘。

（3）发行方式和认购方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的科盛环保100%股权作价认购。

（4）定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

■

本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。

（5）发行价格

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.1426元/股，经交易双方协商确定为13.15元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（6）发行股份购买资产的交易价格

本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2018年3月31日。

上市公司与本次交易对方科盛环保全体股东协商暂定科盛环保100%股权交易价格为43,500万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易各方协商确定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。

（7）发行股份购买资产的发行数量

根据本次标的资产交易作价，正平股份向曹惠忠等11名交易对方发行股份数合计为23,155,892股，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量合计不超过23,155,892股，具体发行数量将根据最终交易价格确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。

（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排

①曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业等5名交易对方分别承诺，因本次交易取得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，本次交易中所获新增股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解除锁定：

A、自新增股份上市之日起第13个月至24个月内，本人/本机构可解锁所获新增股份的10%；B、自新增股份上市之日起第25个月至第36个月内，本人/本机构可解锁所获新增股份的20%；C、自新增股份上市之日起届满36个月，且科盛环保在利润承诺期间实现的净利润达到《利润补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到承诺净利润，但相关利润补偿义务已全部履行完毕，可解锁本次交易中所获剩余新增股份。

除为履行利润补偿义务外，不得以转让、质押或其他任何方式处分其于本次交易中所获新增股份中未予解锁部分的股份。

②本次交易的交易对方高投宁泰承诺因本次交易取得的正平股份新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分。

③宋希超、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘等5名交易对方分别承诺：A、因本次交易取得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得以转让、质押或其他任何方式处分；B、以标的资产认购上市公司本次非公开发行股份时，若截至股份上市之日，用于认购该等新增股份的标的资产持续拥有权益的时间尚不足12个月的，则以该等标的资产认购的上市公司新增新股自上市之日起36个月内不进行转让、质押或其他任何方式处分。

④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的正平股份的股份因正平股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

（9）过渡期损益安排

过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的资产交割日后30个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。

自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的10个工作日内按照交易对方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。

（10）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，正平股份本次发行前的滚存未分配利润由正平股份本次发行后的新老股东共同享有。

（11）上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

（12）业绩承诺及补偿安排

本次交易的业绩承诺人为曹惠忠、刘立勇、任鹤琴、沈东明、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环保2018年、2019年、2020年所实现的净利润分别为不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。在利润承诺期间内，若标的公司截至2018年末（当年度）、2019年末（包括当年度及2018年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计净利润承诺数的90%，或者标的公司截至2020年末（包括当年度及2018年、2019年）的累计净利润实现数低于截至2020年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的30个交易日内就对应各年度净利润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。若标的公司截至2018年末（当年度）、2019年末（包括当年度及2018年度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的90%（含90%），则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。

（13）本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金概况

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司与标的公司可持续发展能力，正平股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总额不超过30,450万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、科盛环保项目建设及支付本次交易相关的中介机构费用等相关交易费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

（3）发行方式

本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（4）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金认购股份。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（5）发行数量

本次募集配套资金总额为不超过30,450万元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量不超过发行前公司总股本的20%，具体以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（6）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（7）募集配套资金总额及募集配套资金用途

本次交易中，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30,450万元，本次募集配套资金具体用途如下：

■

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金或银行借款等方式解决。在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。

（8）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

（9）上市地点

本次发行的股份将申请在上交所上市交易。

（10）本次募集配套资金有关的决议有效期

本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

三、本次交易主要合同相关内容

（一）发行股份及支付现金购买资产协议

本公司与科盛环保各股东签署了《购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《购买资产协议》的主要条款摘要如下：

1、本次交易标的资产及对价支付

（1）标的资产

交易对方合计持有科盛环保的100%的股权。

（2）支付方式

支付对价的具体方式：正平股份以发行股份方式购买标的公司70%股权，以支付现金方式购买科盛环保持有的标的公司30%股权。

现金对价的支付时间为本次交易募集配套资金到账之日起1个月内。若本次交易配套募集资金未能获准实施，或虽获准实施但未能于交割日起2个月内完成募集，或获准实施后配套募资仍然不足，则正平股份于交割日后2个月内以自有资金向曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴分别支付1,098.77万元、686.32万元、548.10万元、276.81万元现金对价，待募集配套资金到位后予以置换（如有），其余现金对价于交割日后12个月内向各方一次性支付完毕。

（3）发行股票事宜

①发行股票种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

②发行方式

向特定对象非公开发行股票。

③认购对象和认购方式

本次发行的认购对象为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，曹惠忠等11名交易对方各方以其持有标的公司的股份为对价认购正平股份本次新增股份。

④定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方友好协商，本次交易的定价基准日为正平股份关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日（即2018年5月7日），本次发行股份的价格不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120 个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，本次发行价格=交易均价×90%=13.1426元/股，经交易双方协商确定为13.15元/股。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将对本次发行价格作相应调整。

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

⑤发行数量

发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）/每股发行价格

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

2、本次交易的实施与完成

（1）双方应在本协议生效后，及时实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，标的公司应于本次交易获得中国证监会核准之日起20个工作日内变更为有限责任公司并完成交割。

自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至正平股份。资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于正平股份所有。

（2）交易对方应根据有关法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：

①召开标的公司董事会、股东大会决议同意将标的公司变更为有限责任公司；

②修改标的公司的章程，将正平股份合法持有标的资产记载于标的公司的章程；

③向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至正平股份名下的有关手续。

（3）新增股份的发行、登记

①双方应在交割日后尽快完成本次新增股份发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及登记结算公司办理新增股份的发行、登记手续等。正平股份应及时向上交所及登记结算公司为交易对方申请办理新增股份的登记及上市事宜，交易对方应按照正平股份的要求提供必要的文件。

②自发行结束日起，基于新增股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。

3、过渡期损益归属

（1）过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

（2）双方同意，标的资产交割日后30个工作日内，正平股份应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具期间损益专项审计报告。

（3）自基准日至标的资产交割日期间，标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，归上市公司所有；标的资产发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于期间损益专项审计报告出具后的10个工作日内按照交易对方各自所持标的公司股份比例以现金方式向正平股份进行补偿。

4、业绩补偿安排

业绩承诺人同意对标的公司2018 年度、2019 年度以及2020年度实现的净利润数进行承诺。

业绩承诺人应当在业绩补偿年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

业绩补偿的具体安排由双方另行签订《利润补偿协议》予以约定。

5、协议的生效、变更及终止

（1）协议生效

本协议自双方签署之日起成立，在下述条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：

①本次交易已经正平股份董事会、股东大会审议通过；

②本次交易已经标的公司股东大会审议通过；

③本次交易取得中国证监会的核准。

（2）协议变更

对本协议任何条款的变更，双方均需以书面形式作出。

（3）协议终止

①经双方协商一致，本协议可以在协议生效之前终止；

②受不可抗力影响，一方可依据协议第14条不可抗力规定终止本协议；

③本协议约定的其他终止情形。

（二）利润补偿协议

1、根据业绩承诺人与正平股份签订的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺人为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业。业绩承诺人承诺科盛环保2018年、2019年、2020年所实现的净利润分别为不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元。上述净利润为标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、在利润承诺期间内，若标的公司截至2018年末（当年度）、2019年末（包括当年度及2018年度）的累计净利润实现数未能达到对应各年度累计净利润承诺数的90%，或者标的公司截至2020年末（包括当年度及2018年、2019年）的累计净利润实现数低于截至2020年末累计净利润承诺数的，则业绩承诺人应于上市公司当年年报在指定媒体披露后的30个交易日内就对应各年度净利润实现数与净利润承诺数的差额部分进行补偿。

若标的公司截至2018年末（当年度）、2019年末（包括当年度及2018年度）的累计净利润实现数达到对应各年度累计净利润承诺数的90%（含90%），则业绩承诺人当年对净利润实现数与净利润承诺数的差额部分暂不补偿。

3、补偿义务发生时，业绩承诺人根据本协议的约定先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿，具体如下：

（1）股份补偿

当期应补偿的股份数量=（截至当年度末累计净利润承诺数－截至当年度末累计净利润实现数）÷利润承诺期间各年度累计净利润承诺数×标的资产交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数

注1：每股发行价格指正平股份用于购买标的资产所发行股份的发行价格；

注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；

注3：若正平股份在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；

注4：上述公式计算出的应补偿股份数量，业绩补偿方曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业按照各方在标的公司的持股比例进行分摊。

正平股份应按总价1.00元的价格向业绩承诺人定向回购其持有的上市公司股份，并依法予以注销。若正平股份在利润承诺期内各年度有现金分红的，业绩承诺人在回购股份实施前累计获得的回购股份对应的分红收益，应随之无偿赠予正平股份。

正平股份应在利润承诺期内各年度年报披露后的5个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如正平股份股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则业绩承诺人将上述应回购股份无偿赠予正平股份股东（业绩承诺人因本次交易取得的正平股份的股份不享有获赠股份的权利），正平股份股东按其持有正平股份的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后正平股份的总股本的比例享有获赠股份。

（2）现金补偿

当期应补偿的现金金额=（截至当年度末累计净利润承诺数－截至当年度末累计净利润实现数）÷利润承诺期间各年度累计净利润承诺数×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数

注1：上述公式计算出的应补偿现金金额，业绩补偿方曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宁科创业按照各方在标的公司的持股比例进行分摊。

3、曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额不应超过其各自因本次交易取得的股份和现金对价总额，宁科创业因未实现利润承诺和减值测试约定而向正平股份进行补偿的金额不应超过其因本次交易取得的股份和现金对价总额的65.40%（即曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴及其近亲属在宁科创业持有的合伙份额）。

四、本次交易方案实施的批准程序

2018年5月6日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2017年年报、标的公司未经审计的2017年财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据新《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为曹惠忠、刘立勇、沈东明、任鹤琴、宋希超、宁科创业、高投宁泰、江苏新材料、中茂节能、无锡金茂、西藏金缘，与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，参与本次发行的特定投资者与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。综上，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要出具日，公司控股股东为金生光，直接持有公司25.32%的股份,实际控制人为金生光、金生辉和李建莉。本次交易完成后金生光仍为公司控股股东，金生光、金生辉和李建莉仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市。

六、本次交易符合《重组办法》相关规定

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为科盛环保100%股权，科盛环保主营业务为水处理和环境修复等环境工程业务。近年来国家发布了《“十三五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于实行最严格水资源管理制度的意见》、《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《水污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规规划》等政策性文件，高度重视水环境保护，加强造纸、印染、化工等行业废水和生活污水治理力度，大力推进清洁生产和发展循环经济。

本次交易的标的资产为科盛环保100%股权，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

截至本预案摘要出具日，正平股份股本总额为400,003,000股，本次交易发行股份数量不超过23,155,892股，发行后上市公司股本将增加到423,158,892股。本次交易后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券、期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为13.15元/股，不低于正平股份第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%。

截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作仍在进行中，正平股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

综上所述，截至本预案摘要出具日，本次交易的资产定价原则和正平股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为科盛环保100%股权，根据相关工商档案及科盛环保《公司章程》，交易对方合法持有科盛环保100%股权。

交易对方已出具承诺，承诺其合法持有标的资产的股权，权属清晰，不存在股权代持、委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在包括但不限于股份抵押、质押、担保、冻结等任何形式的第三方权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，其保证持有的科盛环保股权将维持上述状态直至变更登记至正平股份名下。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易的标的资产为科盛环保100%股份。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升，公司的持续经营能力增强。本次重组后，上市公司的主营业务将在原有的基础上增加水处理和环境修复等环境工程业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，金生光、金生辉和李建莉仍为正平股份的实际控制人。正平股份仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，继续保持健全、有效的法人治理结构。综上，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司主要从事交通、电力、水利、城镇等基础设施的投资、建设、运营、产品制造、综合开发等，本次交易完成后，公司将把水处理和环境修复等环境工程业务纳入主营业务，充分发挥协同效应，加快市场反应速度，提升品质控制和技术创新能力，同时有利于公司扩展业务，提升盈利水平和综合竞争力，对市场拓展和业务开发有积极的促进作用，并进一步贯彻一体化渗透经营的战略，在基础设施领域拓展新的业务领域。未来公司将继续贯彻“四商兴正平”的战略布局（即：基础设施领域的投资商、承包商、制造商和运营商）。通过内部强化管理、完善治理结构，外部寻找战略伙伴、实施项目合伙人计划，形成交通建设、电力建设、水利建设、城镇建设、环保建设的“五业同发展”战略格局，环保建设将成为公司未来重要业务增长点之一，从而有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

①本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且以公司和标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争

②本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而增加关联交易。

综上，本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或者增加关联交易。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2017年度财务会计报告出具“希会审字（2018）1666号”标准无保留意见的审计报告。

2018年第一季度财务数据未经审计。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的《关于正平路桥建设股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员未受到处罚的承诺》：上市公司及董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形

综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为科盛环保100%股权，根据相关工商档案及科盛环保《公司章程》，本次交易前，交易对方合法持有科盛环保100%股权。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。

综上，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求

上市公司第三届董事会第九次（临时）会议审议并通过了《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。

（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

截至本预案摘要出具日，正平股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

正平路桥建设股份有限公司

2018年5月6日