（上接49版）
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4、能源站通过“移峰填谷”，有效利用传统电力的废弃电力，既降低了新能源汽车用户的用电成本，又在客观上提高了国家电力资源的使用效率。另一方面，由于能源站具有储能功能，还在局部区域内反哺企业和居民的峰时用电需求，具有分布式能源功能。
实现公司的战略构想需要借助资本市场的力量。公司拟通过本次非公开发行，构建在换电模式下、以“能源站”为核心、技术研发及核心零部件的制造相配套的完整智能新能源汽车产业链：
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另一方面，截至2017年末，公司的资产负债率高达75.72%，在汽车同行业上市公司中处于较高水平。本次非公开发行募集的部分资金将用于偿还债务，增加资本金，降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力。
三、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为：以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股（含261,367,875股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起12个月内不上市交易或转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过248,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公告中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，公司股份总数为1,306,839,379股，力帆控股直接或间接持有的公司股份总数为641,148,122股，占公司总股本的49.06%，为本公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人为公司的实际控制人。截至本预案签署日，公司的具体股权关系如下图所示：
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本次发行股票的数量为不超过261,367,875股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至1,568,207,254股，力帆控股直接或间接持有持有发行人40.88%的股份，仍为公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、本次非公开发行股票事宜获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
在获得证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行上市以及股份登记事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过248,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）智能新能源汽车能源站项目
1、项目概况
（1）项目名称：智能新能源汽车能源站项目
（2）项目实施主体：重庆移峰能源有限公司
（3）运营产能：可满足每个站为约2000辆新能源汽车快速更换锂电池
（4）项目总投资：19,615万元
（5）项目建设周期：10个月
（6）主要建设内容：每个能源站计划租地约4-9亩，建筑面积约2000-4000㎡，通过新增设备、配套及公用设施，建成后每个站满足约2000辆新能源汽车的充换电配套。
（7）技术原理：
本项目所建设能源站采用自主研发的技术，其技术原理可用下图说明：
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能源站的主要构成部分为电池箱和充电机组，其核心是高效、规模、安全、温控的充电架和电池箱。
能源站运作的主要工作流程如下：发电厂（火电、水电、核电、光电或风电）将电力提供给电网，电网经过高压远距离传输到城市变电站，变电站将高压电转换成10KV进入能源站，能源站进一步将10KV电压变成0.4KV交流电，三相0.4KV电压依次进入分箱充电机，充电机将交流变成直流进入充电架。
换电机器人是能源站的另外一个亮点，可适应不同的电池型号、规格，为其它品牌的新能源汽车进行换电操作。
2、项目必要性
项目建设符合国家对汽车行业大力发展节能降耗、环保及安全卫生的要求，将有利于大力推广使用新能源汽车，也是公司发展的需要。
（1）项目符合大力发展新能源汽车国家政策的要求
随社会经济不断发展，汽车作为我国国民经济的十大支柱产业之一，已成为人们生活中必不可少的交通工具，其使用量的不断增加，不但提高了人们的生活水平和质量，也促进了国民经济的快速发展。其产销量的逐年增加，使我国已经连续7年蝉联世界上汽车产销量最大的国家。但随着汽车使用数量的逐年增多，汽车尾气对空气、大气的污染也越来越严重，尤其表现在汽车使用量比较集中的大型城市，目前已成为我国空气的严重污染源之一，因此汽车产业是践行“低碳”经济的重要领地。
因此，大力发展节能与新能源汽车已经成为我国中长期国民经济宏观战略发展规划的重要组成部分。在各种新能源汽车技术路线的角逐中，电动汽车已经成为我国新能源汽车发展的主力方向。当电动汽车产业化条件日趋成熟，产业链蕴藏的巨大商机也将同时浮出水面。
同时，大力发展电动汽车能有效地改善能源消耗结构，降低石油消耗。燃油驱动汽车的平均能量利用率仅为14%左右，电动汽车则可达到20%。另一方面，目前世界各国供电系统都存在负荷平衡问题，峰谷差甚至在1：0.5以上，利用夜间对电动车充电，不但有利于电动汽车的能量补充（现有电网容量已经能适应若干年后电动汽车发展电能的需求），还有利于电网的峰谷平衡，有效地降低电网高峰负荷，相应降低峰谷差，提升电网的功率因素，提高发输配电设备利用率。
（2）为我国新能源汽车的发展提供有力保障
我国2017年人均GDP已超过9,000美元，根据世界银行的标准，人均GDP达到4,000～10,000美元，属于中等偏上收入组。我国部分消费群体已具有一定的社会地位和财富积累，对于乘用车有很大的需求，对乘用车更新需求和趋势更加明显，是推动乘用车市场增长的主要动力。发展新能源电动汽车具有广阔的市场和便利的条件。
近年来，随着科技的不断成熟，制约新能源电动汽车的关键技术陆续被攻破，动力电池关键技术的研发取得一定突破，电动汽车整车控制系统及电池管理系统成功应用于实际。新能源电动汽车产业是以电动车的生产、运行为核心的高技术产业群，体现了整车、核心零部件、运营配套设施及服务的综合集成：电动车、电动机、电控系统；动力电池、电源管理、电池回收、电池复用、资源再生、能量回收；正负极材料、电解液、膜的制作工艺；以及，最后还包括供电系统、充电设施、充电服务。
本项目建设的能源站采用先进技术，能够很好地实现新能源汽车的快速充电及更换电池功能，为我国新能源汽车的发展提供有力保障。
（3）符合公司经营发展战略
本项目通过配备一批生产、测试和监控设备，建设必要的配套基础设施，依托自主研发的能源站电池充换电技术，在重庆市等地新建新能源汽车能源站，逐步解决目前影响电动汽车广泛使用的瓶颈问题；并推动企业电动汽车的跨越式发展，提升企业竞争力，为打造世界一流的新能源汽车研发生产企业奠定坚实基础。
3、项目可行性
（1）创新性的商业模式
不同于目前新能源汽车普遍采用的“充电模式”，本项目所建设能源站拟采取自主研发的“动力电池更换”为主兼顾充电的模式。相较于充电模式，在更换时间、电池寿命、征地占地、投资回收期等方面，换电模式都体现出较为显著的竞争优势：
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具体而言，能源站换电模式的创新特色主要表现在以下几个方面：
1）降低消费者的购买成本和使用成本
制约新能源汽车发展的一大掣肘是“电池恐惧”：电池成本高企导致电动车价格居高不下；同时，电池寿命和电池的更新换代也构成消费者购买、使用电动车时主要担忧的因素。
在公司能源站的运营模式下，公司在消费者第一次换电时，对其购车时电池的大部分对价进行回购，剩余部分转作租赁押金。从“买电池”模式到“租电池”模式的转换，大幅降低了消费者的购买成本，从而提高了公司新能源汽车的价格竞争力。
消费者通过每次支付电池租金、充电电费和服务费的方式租用电池，电池的租赁、保养和维修都由能源站负责，而消费者每次支付的“电池租赁费+充换电费+充换电服务费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低30%左右，大幅降低了消费者的使用成本。
2）解决消费者的“里程忧虑”
充电时间长、一次充电最大行驶里程短，是充电模式下消费者诟病较多的问题（“里程忧虑”）。
在公司能源站的运营模式下，换电时间短于3分钟（短于加油时间），从而不改变消费者现有的消费习惯。另一方面，利用公司的物联网和车联网技术，嵌入每块电池块中的物联网以无线方式精准计量电量和装入电动车的时间，可实现适时配送，不受换电（能源站）的位置限制，以解决消费者行驶过程中的应急需求。
3）有效提高电池的充电效率
充电时的电池环境温度对锂电池的充电效率影响较大。在换电模式下，电池的保养和维修均由能源站负责，在特设的工作间内可确保充电的环境温度高于10度，从而可以有效地提高锂电池的充电效率，降低能耗。
（2）能源站利用电力改革成果为新能源汽车产业提供高性价比的电能
在节约消费者充电成本的同时实现盈利是能源站模式的核心。为此，本项目借国家电力体制改革的东风，利用巨大的储能机制“移峰填谷”，把废弃掉的电能传输到消费者就近的新能源站，夜间为电池充电或储能，可大幅降低能源站的充电成本。
根据国家统计局发布的数据显示，2017年全国发电量6.5万亿千瓦时。据统计，其中近1/3被遗弃，意味着价值约9000亿元的电能富余或被遗弃，形成巨大浪费和环境破坏。与此同时，部分局域电网却因用电负荷的波动造成“分时刻缺电”现象，造成电能质量下降。
2015年3月，中共中央国务院下发《进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号文），明确提出电力体制改革的主要路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
为贯彻落实中发【2015】9号精神，完善电价形成机制，国家发改委于2015年5月下发《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格【2015】962号）。根据该文件，跨省跨区送电由送电、受电市场主体双方在自愿平等基础上，在贯彻落实国家能源战略的前提下，按照“风险共担、利益共享”原则协商或通过市场化交易方式确定送受电量、价格，并建立相应的价格调整机制。国家鼓励通过招标等竞争方式确定新建跨省跨区送电项目业主和电价；鼓励送受电双方建立长期、稳定的电量交易和价格调整机制，并以中长期合同形式予以明确。
能源站通过“移峰填谷”的模式创新，不仅在经济可行性上实现了消费者和运营者（能源站）的双赢，而且契合了国家电力体制改革方向，符合提高能源综合利用效率的原则，体现经济效益和社会效益一举两得的鲜明特征。
（3）能源站的技术优势
能源站的功能设计方面，全站采用高效率、低成本的双向电力电子架构，既提高了充电机到车载动力电池的转化效率和电池向电网放电的效率，又通过充电机拓扑结构的调整，降低了充电设施的投入成本。试验证明，借助于能源站的反向供电，可使局域电网的功率因数大大提高，保持在0.95以上。
能源站采取高集成化与设备散热处理协调设计思路，减少了能源站主要设备的体积大小，降低了能源站的占地面积。同时采取容错设计和冗余备份，提高了整个系统的可靠性水平。
能源站采取物联网和在线控制技术，对车载电池、站内电池进行物流控制，根据电网有功、无功需求控制站内电池的充电、放电，能快速诊断电池的压差和温差为电池组的重组和变位提供依据。
4、项目经济效益
本项目预计总投资19,615万元，其中本次募集资金拟投入18,000万元。本项目达到预期产能后，所得税后的财务内部收益率8.51%，所得税后的投资回收期7.00年（含建设期）。
5、项目涉及报批事项情况
本项目实施涉及的土地已取得《不动产权证书》，项目已取得相关环评手续，备案等审批手续正在更新过程中。
（二）智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目
1、项目概况
（1）项目名称：智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目
（2）项目实施主体：力帆集团重庆万光新能源科技有限公司
（3）主要产品：主要进行三元锂电池电芯产品开发、16亿瓦时三元锂电池电芯生产线建设和销售
（4）项目总投资： 119,618万元
（5）项目建设周期：12个月
（6）主要建设内容：项目新建锂电池芯生产线，达产后可实现年产约16亿瓦时智能新能源汽车锂电池芯单体的生产能力
2、项目必要性
（1）顺应锂离子电池行业发展趋势
与其他品种的电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率等方面具有明显的优势，从而使得其应用领域得以不断拓展。目前全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。锂离子电池正在逐步替代其他传统电池，体现出巨大的市场发展潜力。锂电行业是未来最值得投资的新兴产业领域之一，公司投资“智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目”正顺应了锂离子电池行业的发展趋势。
（2）为我国新能源汽车的发展提供有力保障
能源危机与环境污染迫使世界各国积极推进汽车的节能和减排。发展新能源电动汽车将是解决这两个问题的最佳途径。新能源汽车的发展与清洁能源发电相结合，将有可能实现完全消除二氧化碳排放和化石能源消耗的效果，是未来重要的发展方向。新能源汽车的关键是电池，提供新能源，摆脱对传统能源石油的依赖，是新一代能源革命的要点所在。现在世界的流行趋势是采用锂电池作为新能源汽车的新能源，动力锂电吸引大量投资，但短期仍供不应求。
我国虽然已经成为世界锂电池生产和出口大国，但在锂动力电池发展方面仍显滞后，在锂动力电池的高品质、高效、低成本、安全等方面仍需进一步提升。
本项目产品采用独有的聚合物电池封装技术、纳米材料涂覆、双重保护模块等技术，能够很好地实现锂聚合物动力电池的安全性、可靠性、一致性、耐高温和低温性能等；工艺上针对车用动力电池高安全性和长寿命的需求，不断优化电池的电极设计、结构设计、并研发形成了独有的工艺技术路线，同时采用高一致性的高精度自动化制造、全数据自动采集分析和控制、带氛围和压力控制的激活技术以及适合于换电模式的电池分选技术，保证电池的高品质，提高我国动力电池的技术水平，抢占世界动力电池发展的先机，为我国电动汽车的发展提供有力保障。
（3）符合国家政策鼓励发展的对象
随着电子产品的革命性发展，为了应对能源危机以及保护环境等共性问题的客观需求，锂离子电池的研究与推广成为国家重点关注的领域，为此政府相继推出了一系列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。政策内容包括示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新与政府采购等多个方面，为我国锂离子电池行业的发展奠定了良好的政策基础。
3、项目可行性
（1）项目实施单位优势明显
力帆集团重庆万光新能源科技有限公司新集聚了一大批锂电池及物联网技术的研发、生产人才，拥有较好的市场网络，基础管理扎实，高效严谨的管理制度为确保规模生产实施打下了坚实的基础。
（2）项目技术先进可靠
本项目在产品结构设计、工艺流程、品质控制等方面都有独到之处。与日本索尼、三洋和韩国LG相比，本项目技术工艺简单、产品合格率高，还可以生产大容量和高倍率的动力锂离子电池。与国内的液态软包装锂离子电池相比，本项目产品安全性好、能量密度高、循环寿命长，尤其适合纯电动汽车安全要求高、能量大、循环寿命长的特点。
（3）产品性价比高，具有显著的竞争优势
三元锂离子电池电芯技术采用一套全新的工艺路线，完全采用国内锂电制造设备和原材料，依靠全自动生产线控制产品的一致性和可靠性，并为大规模生产奠定基础，大幅降低了电池的成本。同目前锂离子电池相比，本项目产品具有显著的价格优势；同现在液态软包装锂离子电池相比，本项目产品价格相当，但具有更高的性能价格比。因此，本项目具有很强的竞争力。
4、项目经济效益
本项目预计总投资119,618万元，其中本次募集资金拟投入89,000万元。本项目达到预期产能后，所得税后的财务内部收益率15.17%，所得税后的投资回收期6.45年（含建设期），经济效益良好。
5、项目涉及报批事项情况
（1）项目备案和环保审批情况
1）项目备案情况
本项目于2016年7月28日取得重庆两江新区经济运行局下发的《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：2016-500112-38-03-011684），备案有效期为二年。2018年3月23日，本项目已取得更新的《重庆市企业投资项目备案证》。
2）项目的环保审批情况
本项目于2016年8月19日取得重庆市环境保护局两江新区分局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准【2016】151号）。
（2）项目选址和土地取得方式
本项目建设选址位于重庆市两江新区水土高新技术产业园, 项目位于水土组团D标准分区D03-2/01，占地约139亩。公司已于2016年3月10日支付全部土地价款，已取得重庆市国土资源和房屋管理局颁发的《不动产权证书》（渝（2017）两江新区不动产权第000021102号）。
（三）智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
1、项目概况
（1）项目名称：智能轻量化快换纯电动车平台开发项目
（2）项目实施主体：本公司
（3）主要产品：以轻量化（车身新材料）、底盘平台化、智能化的设计为先导，结合公司技术路线，以确保公司新能源纯电动汽车在经济性（能量消耗率）、智能化、动力电池快换技术、纯电动底盘开发、新材料应用等方面居于新能源纯电动轿车行业的前列
（4）项目总投资：45,512万元
（5）项目开发周期：24个月
（6）主要开发内容：铝合金底盘平台开发；车身、电制动、电子驻车系统、电子空气悬架、一体化动力总成、车联网、手机中控系统等系统和部件开发；新建试制生产线；新建研发试验室
2、项目必要性
（1）项目建设是我国建设创新型国家的需要
科技创新是提高社会生产力和综合国力的战略支撑。建设创新型国家需构建以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，让企业成为创新主体。
智能轻量化快换纯电动车平台开发项目的实施将完善本公司的新能源车型研发所需硬件设施，建成具备国内先进水平的汽车研发所需试验室，大幅提高公司的研发创新能力，符合加快建设创新型国家的战略。
（2）项目建设是企业创新的需要
目前公司新能源纯电动汽车开发，由于没有合适的快速换电及轻量化元素的底盘平台，只能完全依赖传统汽油车底盘技术基础，经过改制完成产品开发，有些技术应用受到了限制，特别是用户体验敏感的技术参数，加速时间、最高车速、续航里程、百公里能耗、全自动换电及未来智能汽车开发的设计要求。
2015年6月8日，公司对外发布了新能源战略规划，在2020年前将推出20款纯电和混合动力新产品，实现新能源整车累计销售50万台。公司明确了新能源的换电技术路线，打造“国民车”与高端性能的纯电动和混动产品、实现“823”计划（平均每8度电行驶100公里、综合油耗小于2升/100公里、换电时间少于3分钟的目标）。
本项目建成后主要用于新能源纯电动汽车的研发。因此本项目的建设符合国家大力推广新能源汽车的需要，增强公司对新能源汽车的研发实力。
（3）项目建设是企业自身发展的需要
面对乘用车销售增长速率放缓和行业竞争加剧的挑战，公司乘用车只有通过提高自主创新能力，改进产品和服务质量，提高企业的核心竞争力，才能进一步赢得市场。
新能源是汽车产业转型升级的关键点，同时也是乘用车市场新的增长点。国内各大乘用车生产制造企业都在大力开发新能源汽车，特别是纯电动汽车。最近几年，公司持续加大对新能源汽车的研发投入，已成功开发出LF650EV和LF330EV等新能源汽车。但目前公司新能源车研发所需试验室尚不完善，一定程度上制约了新能源汽车的研发，对公司长远发展不利。
本项目的实施将完善企业的新能源新车平台开发所需硬件设施，建成国内先进水平的新能源汽车研发所需试验室，解决产品在研/开发阶段的各项技术问题和质量问题，为产品研/开发和产品性能、品质提升提供技术支持，提升企业的试验验证能力和开发能力，缩短产品的开发时间，节约各项试验资源、成本，同时造就一支技术研发实力雄厚、管理经验丰富的研发和管理团队；提高企业的研发创新能力和竞争力。而新能源汽车特别是纯电动汽车的成功研发，也将为企业创造新的利润增长点。
3、项目可行性
（1）汽车新产品研发的成功经验
2016年6月力帆全新七座SUV车型迈威上市，2017年公司推出了两款7座多功能车：B级SUV——力帆X80和MPV——力帆轩朗。
公司正在积极研发全新X70、换代X50以及一款全新紧凑级SUV。并正在积极打造高端子品牌，基于这一全新品牌下，目前已规划一款高端SUV产品，未来产品线将覆盖高端轿车和MPV。
在新能源领域：
1）目前正在积极开发高续航的纯电动车型，其中主要有：330EV6、650EV300、820EV4、轩朗EV、迈威EV，产品线覆盖了A00级到B级，轿车到MPV等车型。
2）在纯电物流车产品上，也在积极开发兴顺EV、丰顺EV等车型产品。
3）在纯电教练车、出租车、网约车等面向大客户方面也在积极开拓产品与市场。
2018年2月工信部公布《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第十六批）》，力帆LF7004JEV（330EV）纯电动轿车、LF5029XXYEV和LF5028XXYLEV纯电动厢式运输车入选此次目录。同月，在《新能源汽车推广应用推荐车型目录 （2018 年 第 1 批）》中，力帆LF7004JEV（330EV）纯电动轿车、LF5028XXYLEV和LF5029XXYEV纯电动厢式运输车入选。同年3月工信部公布《新能源汽车推广应用推荐车型目录 （2018 年 第 2 批）》，力帆LF7002PEV（650EV）纯电动轿车入选此次目录。同年4月工信部公布《新能源汽车推广应用推荐车型目录 （2018 年 第 3 批）》，力帆LF5028XXYJEV、LF5028XXYLEV和LF5029XXYEV纯电动厢式运输车入选此次目录。
（2）技术保障
公司始终致力于加强科研实力和提升技术水平，并成立了力帆汽车研究院。该研究院由多位行业专家和技术人员组成，为公司的技术储备和工艺水平改善做出了突出贡献。公司与英国里卡多、MIT（美国麻省理工学院）、中国科学院等多个研究机构建立了长期技术合作关系。截至2017年12月31日，公司拥有有效专利权2930项，其中发明专利724项，拥有商标权1566项，公司在技术方面的储备为公司新车型研发提供了有力的技术保障。
4、项目经济效益
本项目预计总投资45,512万元，其中本次募集资金拟投入35,000万元。本项目不产生直接经济效益，但与公司转型智能新能源汽车相关产业链发展战略紧密相关，将进一步开发和升级智能新能源汽车产品，加强公司品牌影响力，为未来产品销售奠定坚实的基础，从而增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可持续发展。
5、项目涉及报批事项情况
（1）项目备案和环保审批情况
1）项目备案情况
本项目实施涉及的备案手续正在办理过程中。
2）项目的环保审批情况
本项目于2016年8月19日取得重庆市北碚区环境保护局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准【2016】080号）。2018年4月17日，本项目取得重庆市北碚区环境保护局下发的《关于同意智能轻量化快换纯电动车平台开发项目变更建设单位的函》（北碚环函【2018】53号）。
（2）项目选址和土地取得方式
本项目建设选址位于重庆市北碚区蔡家岗镇风栖路12号，为改建项目，不涉及新增土地，在已建动力车间和KD生产车间内实施，动力车间和KD生产车间的房产证号分别为107房地证2013字第02120号和渝（2017）北碚区不动产权第000119625号。
（四）新能源SUV车型研发项目
1、项目概况
（1）项目名称：新能源SUV车型研发项目
（2）项目实施主体：重庆力帆乘用车有限公司
（3）主要产品：对智能新能源汽车SUV车型开发
（4）项目总投资：35,597万元
（5）项目开发周期：33个月
（6）主要开发内容：公司重点开发的是以轻量化的设计为先导，结合公司生产经验，开发在耐久性、驾驶性、可靠性方面居于新能源汽车行业的前列的智能新能源汽车SUV车型。
2、项目必要性
（1）是我国汽车产业转型升级的需要
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》提出，加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。我国作为汽车制造大国，要想实现向汽车强国转变，必须抓住机遇、抓紧部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业。
另一方面，随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，汽车正从交通工具转变为大型移动智能终端、储能单元和数字空间，乘员、车辆、货物、运营平台与基础设施等实现智能互联和数据共享。新能源汽车产业已成为汽车产业发展的重要趋势。
（2）是公司长远发展的需要
力帆汽车作为我国自主品牌汽车，经过十多年的发展，市场影响力及市场占比稳定提升。目前，发展新能源汽车已经成为全球“共识”，多个国家已公布禁售燃油车时间表，荷兰、挪威为2025年，美国、德国、印度为2030年，法国、英国为2040年，我国虽未明确具体时间，但基本会与全球保持一致步伐。因此，公司要长远发展，就需要进军新能源汽车市场。现阶段新能源汽车产业还处于起步阶段，公司须把握机遇，助力于未来长远发展。
另一方面，2017年9月，工信部发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，通过借鉴美欧等国家汽车企业平均燃料消耗量和新能源汽车管理法规的立法经验和做法，以规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理。在双积分政策的影响下，新能源汽车发展较好的整车企业可以通过出售多于积分赚钱，来补充补贴不足情况下的资金短缺问题；而对于发展不足的整车企业，就会面临花钱买积分以及燃油汽车停产等重大损失。因此，整车企业大力发展新能源汽车为“势在必行”。
3、项目可行性
（1）项目实施符合国家政策及行业准入
《汽车产业中长期发展规划》、《国务院关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》等大量政策都在鼓励新能源汽车产业的发展，本项目产品符合政策要求，且公司已具备新能源汽车生产准入资质。另外，项目重点进行新产品的研发及试制，是汽车行业创新发展、技术水平提升的需要。
（2）公司具备良好的研发基础
公司拥有行业第一家民营国家级技术中心，建成了冲压、焊接、涂装、总装四大生产线，并成立了汽车研究院。目前，除传统燃油汽车具有良好的市场外，330EV、620EV2和820EV纯电动汽车也收到市场认可。因此，本项目具有良好的研发及制造基础。
（3）产品优势明显
本项目是在现有新能源汽车基础上，针对市场和消费者需求而开发的一款新能源SUV，产品具有自动驾驶（L3级别）、智能语音互动、主动降噪、可变悬架、车联网等技术优势，满足汽车新能源化、互联化、智能化等的发展需求，同类产品比较具有一定竞争优势。
（4）项目具备良好的建设条件
项目利用公司北碚区三工厂现有设施及汽车研究院现有研发能力，增加模具夹具及研究开发投入，进行新能源SUV的开发和试制。项目生产条件良好、研发体系完善，新增投资合理可行。总体而言，项目具备良好的建设条件，能够较快实现产品输出，获得效益。
4、项目经济效益
本项目预计总投资35,597万元，其中本次募集资金拟投入31,600万元。本项目不产生直接经济效益，但与公司转型智能新能源汽车相关产业链发展战略紧密相关。项目建设后，预计研发试制新能源SUV80台，用于设计验证、产品性能标定等工作，将进一步提升公司新能源汽车的研发能力，实现新产品的开发及试制，为量产做准备。通过实现本项目将会提升公司新能源车的研发能力、为公司开发新的产品，以适应汽车产业发展需求，为公司的长远发展提供动力，符合汽车产业发现需求。
5、项目涉及报批事项情况
（1）项目备案和环保审批情况
本项目实施涉及的备案和环评等审批手续正在办理过程中。
（2）项目选址和土地取得方式
本项目建设选址位于重庆市北碚区蔡家组团，项目利用公司北碚区三工厂现有设施，对现有生产改造并新建焊接线，增加研究开发投入，进行新能源SUV的开发和生产。公司已取得了该用地的土地使用权，取得方式为出让，土地使用面积合计260,910m2，房地证号为2011字第01338号。
（五）偿还部分公司银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还部分银行贷款74,400.00万元。本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下：
■
本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将根据自筹资金的情况对上述债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
2、偿还债务的必要性分析
（1）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
2015年末,2016年末和2017年末，公司资产负债率分别为72.61%、76.74%和75.72%，公司资产负债率一直维持在较高水平上，财务结构不尽合理。同时，较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
截止2017年12月31日，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
■
注：以上数据均来源于可比上市公司季度报告。
本次非公开发行后，公司将募集资金74,400万元用于偿还上述银行贷款后，将有效降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，降低公司财务风险，增强抗风险的能力。
以2017年12月31日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变的情况下，本次非公开发行前后公司的资产负债率变化如下：
■
本次非公开发行后，公司的资产负债率将较发行前明显下降，有助于优化公司财务结构，降低公司财务风险，为公司的可持续发展提供有力保障。
如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所改善，与主要同行业上市公司的平均水平相当。未来本公司将综合利用各种融资工具，在控制财务风险、保持财务结构健康可控的前提下，为公司的转型升级提供合理妥善的融资安排。
（2）降低贷款规模，减少财务费用，提升公司盈利水平
目前公司整体负债规模处于较高水平，导致公司财务费用支出较大，财务负担过重。
截止2017年12月31日，公司短期借款余额为1,091,903.92万元，长期借款余额为60,000.00万元。
最近三年，公司的财务费用分别为64,525.07万元、37,023.50万元和64,787.68万元，每年金额都较大，降低了公司的盈利水平，影响了公司的经营业绩。本次非公开发行募集资金到位后，公司将偿还银行借款合计7.44亿元，按中国人民银行最新一年期贷款基准利率估算，公司可每年至少节约财务费用约0.32亿元，可有效地降低公司的利息费用支出，较大幅度地改善公司经营业绩。
（3）增强公司资本实力，为公司未来产业转型升级提供资金保障
为了适应国内外市场的变化、全面提升公司的市场地位和市场竞争力，在确保公司传统业务稳步增长的同时，公司积极拓展新业务，不断优化产品结构。目前，公司通过多年的研发投入，新能源电动车换电技术已处于行业领先水平，获得新能源电动车生产资质，成功开发完成低速电动车、换电版纯电动车、混合动力车，在新能源汽车产业已经形成了具有一定优势的产品和技术基础。
为了充分进一步发挥公司在新能源汽车产业的核心竞争优势，整合上下游产业链资源，优化产业布局，实现公司由传统的燃油汽车制造商升级成集智能新能源汽车整车制造和销售、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网能源服务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，是公司未来业务发展的重要战略部署。
汽车产业是典型的资本密集性行业，而实现公司从传统的汽车制造商到智能新能源汽车全产业链的蜕变，更需要资金的支持，而目前公司的财务结构及资本规模已难以适应公司转型发展的需要。因此，通过本次非公开发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，公司资本实力进一步增厚，有助于提升公司信用，增强公司后续融资能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为构建智能新能源汽车的完整产业链，并降低公司负债水平。本次发行完成后，辅以运营管理、产业投入和科研开发的不断创新，有助于公司调整产品结构，优化商业模式，促进公司的转型升级，借助大力发展智能新能源汽车产业实现公司的“弯道超车”。
公司将牢牢把握智能新能源汽车、新商业模式及互联网+的机遇，着力打造完整的智能新能源汽车产业生态圈，增强市场竞争力，通过创新开拓新的利润增长点，不断提升公司的品牌形象和行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产明显增加，负债水平有所降低，资产负债结构趋于稳健。同时，随着项目投产后，公司的营业收入与利润水平均将得到提升，整体盈利能力将进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司将由传统燃油汽车业务转型升级为智能新能源汽车产业链综合服务商，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司暂无业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行股票的数量为不超过261,367,875股（含本数），若按照发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至1,568,207,254股，力帆控股直接或间接持有发行人40.88%的股份，仍为公司控股股东，尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司的高管人员结构不会因本次发行而发生其他变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于智能新能源汽车产业链等相关项目并同时偿还部分债务，随着未来新能源汽车产业板块产生收入，公司的业务结构将进一步优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债率及财务费用将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目符合产业发展方向、创新特征明显、市场前景广阔、盈利能力较强，项目完成后将大幅提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。
由于募集资金投资项目有一定的建设周期，达到预期的产能（或运营规模）也需要一定的市场培育期，因此短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目的逐步达产，公司的业务收入将快速增加，盈利能力亦将进一步得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着募集资金投资项目投产后，公司主营业务的盈利能力将得以提升，公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，从而改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
最近三年一期，公司资产负债率一直维持在较高水平上，高于大部分同行业上市公司，财务结构不尽合理。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率将下降，财务结构将更加稳健。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）与募集资金投资项目相关的风险
除了部分募集资金用于偿债以外，本次发行的其他募集资金用于构建以能源站（新能源汽车运营的新商业模式）为核心，辅以先进科技含量的三元锂电池以及新车平台开发、新能源SUV车型研发项目在内的智能新能源汽车相关产业链。公司提请投资者关注与本次募集资金运用相关的以下风险因素：
1、新能源汽车及换电商业模式的市场推广风险
尽管新能源汽车顺应了缓解能源和环境压力的时代潮流，但受制于成本、续航能力、电池性能、充电基础设施、使用习惯等因素的影响，在未来较长一段时期内，新能源汽车不可能完全替代传统燃油车。2017年我国新能源汽车产销量定格在79.40万辆和77.70万辆上，增速高达53.8%和53.3%，2012-2017年我国新能源汽车销量复合增长率为119%。
但在2017年我国2,900万辆的汽车总产量中占比还很低。根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，我国新能源汽车发展的目标是：到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
随着新能源汽车发展政策的不断落实，充电桩、充电站的建设也将得到快速发展。2014年6月国家能源局开始制定《电动车充电基础设施建设规划》与《充电基础设施建设指导意见》，规划以到2020年实现500万辆新能源汽车发展目标为预判，总体设想充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到450万个。而国家层面和各省市的相关充电设施建设补贴也在陆续出台和更新，旨在将鼓励更多社会资本进入充电桩建设领域。
2015年11月17日，国家发改委网站刊登了关于印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》的通知，该发展指南指出，根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。
随着充电设备数量的不断扩张、技术的不断升级，“充电难”问题将不再是新能源汽车发展的限制，一旦充电等配套设施得以匹配，将极大程度的刺激投资者对新能源汽车的需求。
本公司的新能源汽车销售与换电商业模式是相辅相成的，尽管公司在商业运营模式、关键零部件等方面进行了充分论证和技术储备，但新能源汽车市场才刚刚起步，公司新能源汽车的产品、运营模式（换电）被消费者认可和接受需要一个过程，其优越性能否顺利通过市场检验、实现预期推广效果，存在一定的不确定性。
2、换电服务费定价风险
根据本公司拟采取的新能源汽车运营模式，电动车采取租赁的方式降低消费者的一次性购买成本，而消费者在每次换电时，向能源站支付电池租金、充换电电费和充换电服务费，而消费者每次支付的“电池租赁费+充换电电费+充换电服务费”换算为百公里的使用费用则比百公里平均油耗费用低，从而降低了消费者的使用成本。
但是，由于消费者每次支付的“电池租赁费+充换电电费+充换电服务费”收费标准需要各地物价管理部门核定。如果物价管理部门核定的收费标准低于项目财务预算水平，则可能导致项目财务收益不能实现预期目标的风险。
3、电价导致的投资收益波动风险
利用电力改革成果、通过储能机制实现“移峰填谷”，是能源站的创新点和盈利模式的核心点。中共中央国务院《进一步深化电力体制改革的若干意见》提出了电力体制改革的核心是“管住中间（输配电价）、放开两头（上网电价、销售电价）”。借此东风，公司可以与发电厂协商直供电，以很低的成本购入原本可能废弃掉的电能，通过峰谷电价差获取稳定的收益。
但是，输配电价仍然由政府管制。根据国家发改委《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格【2015】962号）的精神，未来跨省跨区送电建立相应的价格调整机制。
公司能源站项目的最终目标是实现全国布局，因此，不同区域的峰谷电价差、输配电价的确定和调整，会导致公司能源站项目的收益产生较大的波动。
4、电池技术迭代风险
电池性能是目前制约电动车推广的主要因素之一。电池能量密度、每瓦时价格尚不能完全满足电动车完全替代燃油车的条件，全球范围内电池颠覆性的技术尚在探索过程中。
本次募集资金运用中的智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目采用的是三元锂离子电池电芯技术，该技术在目前的电池技术领域处于领先水平，但尚不属于电池技术的革命性突破。未来，如果电池技术在固态锂电池、锂硫电池、空气锂或空气铝等方面出现突破，则电池技术将发生颠覆性革新，公司的智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目中的电芯生产线将面临更新、甚至被淘汰的风险。
（二）人力资源风险
随着公司在智能新能源汽车产业的深入开拓，对相关的专业技术、管理、经营人才的需求将持续增加，但随着市场竞争的不断加剧，竞争对手对人才的争夺也趋激烈。虽然公司已经制定并实施了针对优秀人才的多种绩效激励制度，但如果公司不能与时俱进地稳定现有专业人才、引进新生力量，则可能导致人才流失或短缺的风险，从而对公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（五）人民币汇率变动风险
公司自成立以来一直奉行国际化战略，出口业务在公司销售总额中的占比较高。最近三年，因人民币呈现先升值后贬值趋势（非美元货币先大幅贬值后升值），导致本公司出口业务汇兑损失较大波动，汇兑损失具体如下：
单位：万元
■
人民币汇率的波动对本公司经营业绩产生两方面的影响：一方面，人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果持续升值，将会影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由于公司出口业务收入占比较大，可能导致公司蒙受相应的汇兑损失。但是，公司将通过加大进口力度和增加外币负债对冲汇率风险。2016年度，随着人民币开始贬值，公司实现汇兑净收益14,895.65万元。2017年度，随着人民币升值，公司实现汇兑净损失仅为614.99万元，有效的降低了汇率变动对公司的重大影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于新兴加转轨的阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，2014年第二次临时股东大会于2014年7月29日审议通过《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》。公司于2014年11月18日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于修订力帆实业（集团）股份有限公司章程的议案》，根据中国证监会的反馈意见对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订和完善。
根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）利润分配条件和比例
（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十，公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；但如有重大投资计划或重大现金支出时，该年不纳入连续计算范围内。
注：上述重大投资计划或重大现金支出是指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产等事项累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配的条件：若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配具体方案的制订
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配具体方案的决策
（1）分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
（3）审议分红预案的股东大会会议的召集人在必要的情形下可向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，同时应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
（六）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于公司当年实现的可分配利润的百分之十。
（七）若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
（1）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（2）董事会提出的利润分配政策必须经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（3）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
■
2015-2017年度，公司累计分红金额为18,746.70万元，占上市公司年均可分配利润的92.64%，占母公司年均可分配利润的37.63%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
三、未来三年股东回报规划
（下转51版）
