海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期）募集说明书摘要
（上接19版）
（二）最近三年母公司财务报表表/图 母公司资产负债表（金额单位：元）
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表/图 母公司利润表（金额单位：元）
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表/图 母公司现金流量表（金额单位：元）
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（三）合并报表范围的变化情况
1、2015年合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位8家。本年新增7个结构化主体。
本期减少合并单位共1家，具体为：海通国际控股有限公司注销1家子公司；由于丧失对结构化主体的控制权，减少6个结构化主体。
表/图 2015年度合并范围变化情况表
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2、2016年合并财务报表范围变化
表/图 2016年度合并范围变化情况表
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公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将19个结构化主体纳入合并报表范围。
本年新增8个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少15个结构化主体。
3、2017年合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位11家。本期减少合并单位2家。
表/图 2017年度合并范围变化情况表
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公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将22个结构化主体纳入合并报表范围。本期新增11个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少8个结构化主体。
二、主要财务指标和风险控制指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
表/图 合并口径主要财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
（5）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项)
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
表/图 最近三年净资产收益率和每股收益
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（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
表/图 非经常性损益明细表
单位：元
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（四）风险控制指标（母公司口径）
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。
表/图 公司各项风险监管指标
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三、管理层讨论与分析
以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日止三个会计年度公司合并财务报告为基础。
（一）资产情况分析
截至2015年末、2016年末及2017年末，公司总资产分别为57,644,889.23万元、56,086,584.62万元及53,470,633.28万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成：客户资产包括客户资金存款、客户备付金等；自有资产主要以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公司自有存款、可供出售金融资产、长期股权投资等为主。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。最近三年，随着经营规模的不断扩大，公司总资产呈现波动上升趋势。
扣除代理买卖证券款后，截至2015年末、2016年末及2017年末，公司的总资产分别为44,742,255.60万元、45,680,655.94万元和45,093,194.43万元，总体呈现波动上升态势。
表/图 公司资产结构变化情况（金额单位：万元）
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1、货币资金
货币资金是公司资产最大的组成部分。2015年末、2016年末及2017年末，公司货币资金分别为16,501,253.71万元、12,102,475.14万元和10,379,572.69万元，货币资金占资产总额的比重分别为28.63%、21.58%和19.41%。公司2016年末货币资金比2015年末减少4,398,778.57万元，下降26.66%，主要是经纪业务客户资金减少。截至2017年9月末，公司货币资金为9,985,113.77万元，较2016年末余额减少2,117,361.37万元，减少17.50%，主要是经纪业务规模减少，客户资金减少。公司2017年末货币资金比2016年末减少1,722,902.45万元，下降14.24%，主要是经纪业务客户资金和可供出售金融资产的减少。
2015年末，公司受限制的货币资金为19.04亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。2016年末，公司受限制的货币资金为18.03亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。2017年末，公司受限制的货币资金为21.36亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。
表/图 公司货币资金明细（金额单位：万元）
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2、结算备付金
2015年末和2016年末，公司的结算备付金分别为1,574,711.58万元、1,219,189.93万元和798,272.86万元。结算备付金占资产总额的比重分别为2.73%、2.17%和1.49%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2015年末，公司结算备付金为较2014年末增加92,824.02万元，增加6.26%。2016年末，公司结算备付金为较2015年末减少355,521.65万元，下降22.58%。2017年末，公司结算备付金为较2016年末减少420,917.06万元，减少34.52%，主要是由于公司自有备付金大幅减少。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括公司证券自营投资的股票、基金、债券和权证等。截至2015年末、2016年末及2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为11,044,040.61万元、9,234,749.36万元和9,985,669.48万元。公司2015年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较2014年末增加5,328,217.95万元，增长93.22%，主要原因是公司大幅增加了债券和基金的投资规模。公司2016年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较2015年末减少1,809,291.25万元，下降16.38%，其中基金规模减少。公司2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末增加750,920.13万元，幅度为8.13%，主要因债券规模增加。
表/图 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金额单位：万元）
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2015年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计2,926,070.67万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。2016年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计3,782,086.50万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。2017年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额资产合计3,092,978.95万元，主要为卖出回购交易、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。
4、买入返售金融资产
买入返售的金融资产主要包括股票、基金、债券和权证等。截至2015年末、2016年末及2017年末，公司买入返售的金融资产账面净值分别为7,746,884.83万元、8,452,322.56万元和9,674,986.85万元。公司2016年末的买入返售的金融资产账面净值较2015年末增加增长705,437.73万元，幅度为9.11%，主要原因是股票质押式回购规模增长明显。公司2017年末的买入返售的金融资产账面净值较2016年末增长1,202,664.30万元，幅度为14.23%，因股票质押式回购规模大幅增长。
表/图 公司买入返售金融资产明细（金额单位：万元）
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5、融出资金
截至2015年末、2016年末及2017年末，公司融出资金分别为7,632,496.73万元、6,321,291.98万元和。公司2016年末的融出资金较2015年末减少1,311,204.75万元，减少17.18%，主要是融资规模下降。2017年末的融出资金较2016年末减少165,196.72万元，减少2.61%，主要原因是境内的融出资金和香港孖展融资业务等均有所减少。
表/图 公司融出资金明细（金额单位：万元）
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（二）负债情况分析
截至2015年末、2016年末及2017年末，公司负债总额分别为45,952,122.14万元、43,890,744.48万元和40,501,202.89万元。公司的负债主要包括短期借款、应付短期融资券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等。
截至、2015年末、2016年末及2017年末，公司扣除代理买卖证券款后的负债分别为33,049,488.50万元、33,484,815.81万元和32,123,764.05万元。
表/图 公司负债结构情况（金额单位：万元）
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1、短期借款
公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。2015年末、2016年末和2017年末，短期借款余额分别为2,425,351.99万元、3,856,476.72万元和3,071,283.00万元。2016年末，短期借款余额较2015年末增加1,431,124.73万元，增幅为59.01%，主要是公司信用借款增多所致。2017年末，公司短期借款余额较2016年末减少785,193.72万元，减少20.36%，主要原因是信用借款和质押借款规模减少。
2、应付短期融资款
公司的应付短期融资款主要是公司为补充流动资金，向中国人民银行申请备案发行的短期融资券、在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券以及“一海通财”系列收益凭证产品。
公司在2013年发行了一期规模为30亿元的短期融资券，并于2014年发行了四期共108亿元短期融资券；截至2014年末，公司已发行的短期融资券均已兑付完毕。短期公司债券方面，公司于2014年内完成了二期共75亿元短期公司债券发行。截至2015年末，公司已发行的短期公司债均已兑付完毕。根据中国证监会《关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函》（中证协函[2014]285号），公司获准试点开展收益凭证业务。截至2015年末，公司发行的收益凭证账面余额为143.37亿元。截至2016年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加55.27亿元，增加38.55%，主要由于公司发行短期收益凭证规模增加。截至2017年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加95.63亿元，增加48.14%，主要由于公司发行超短期融资券、短期融资券和中期票据规模增加。
3、卖出回购金融资产款
公司的卖出回购金融资产款主要是公司为管理流动性或通过增加金融杠杆获取收益，在银行间市场及上海证券交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。截至2015年末、2016年末及2017年末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为、9,857,653.59万元、4,373,172.66万元和3,304,572.67万元。2016年末卖出回购金融资产款期末余额较2015年末余额减少5,484,480.93万元，下降55.64%。主要是其他卖出回购金融资产款减少。
2017年末卖出回购金融资产款期末余额较2016年底余额减少1,068,599.98万元，下降24.44%，主要是由于其他质押式回购以及债券质押式报价回购金融资产减少。
4、代理买卖证券款
2015年末、2016年末及2017年末，公司代理买卖证券款余额分别为12,902,633.64万元、10,405,928.67万元和8,377,438.84万元。2016年较2015年下降19.53%，主要是经纪业务客户资金减少。2017年公司代理买卖证券款余额较2016年末减少1,917,386.59万元，下降19.65%，主要是由于普通经纪业务规模减少。
表/图 公司代理买卖证券款明细（金额单位：万元）
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5、代理承销证券款
2015年末、2016年末及2017年末，公司代理承销证券款余额分别为54,095.18万元、105,435.14万元和0元。2016年较2015年增加代理承销证券款51,339.97万元，主要是代理承销股票增加。2017年公司代理承销证券款余额减少为0，主要是由于2017年无代理承销证券。
6、应付债券
公司的应付债券主要构成为：海通证券发行的公司债券、收益凭证；海通国际证券发行的可转换债券、上市担保债券和美元公司债券；UnicanLimited在境外发行的人民币中期票据以及海通恒信国际租赁有限公司发行的中期票据。
截至2017年末，应付债券为13,015,826.88万元，较年初下降186,307.66万元。主要是兑付部分次级债券。
（三）现金流量表重要项目分析
表/图 公司损益关键指标情况（金额单位：万元）
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1、经营活动产生的现金流量
公司2015年度经营活动现金流量净额较2014年度增加679,905.20万元。主要是由于：二级市场交易量增加，公司交易佣金增长较多；因市场行情回暖，代理买卖证券款大幅增加。进入2016年下半年，二级市场交易量明显减少。公司2016年度经营活动现金流量净额较2015年度减少6,576,067.98万元。2017年上半年，市场虽有所好转但成交量仍然不佳。2017年末经营活动现金流量净额较2016年度减少-863,892.01万元，主要是融出资金净减少额和收到其他与经营活动有关的现金减少使得现金流入减少；同时回购业务资金净减少额以及处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额的减少使现金流出减少。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位等投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资活动产生的现金净流入主要为收回投资所收到的现金和取得投资收益收到的现金。
2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为-3,596,639.31万元，较2014年减少2,367,210.88万元。主要原因是：2015年公司投资支付的现金较上一年度显著增加。2016年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,157,779.79万元，较2015年略有好转。2017公司投资活动产生的现金流量净额为3,489,395.26万元，较2016年增加6,647,175.05万元，主要是收回投资收到的现金增加以及投资支付的现金减少。
3、筹资活动产生的现金流量
2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额比2014年度增加5,150,487.86万元。主要是由于公司于2015年通过发行各类债券实现融资18,991,460.11万元。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,335,487.61万元，主要是投资收益减少，发行债券规模减少。2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为397,322.25万元，较2016年同期下降明显。主要原因是偿还债务支付的现金增加使现金流出增加。
（四）盈利能力分析
表/图 公司损益关键指标情况
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注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%
（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%
1、营业收入
表/图 公司按业务条线分类的营业收入结构（金额单位：万元）
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表/图 公司按会计口径分类的营业收入结构（金额单位：万元）
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从公司的收入结构分析，证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务和境外业务在公司业务收入构成中占主要地位。总体来看，证券及期货经纪业务是公司最主要的收入来源。近两年，公司创新业务和境外业务增长迅速，公司的盈利模式发生了一定变化，业务结构日趋均衡。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破完全依赖传统经纪业务的盈利模式。
2015年度，公司实现营业收入3,808,626.77万元，较上一年度增加2,010,779.33万元，增幅为111.84%，主要是公司巩固和提升传统业务市场地位，同时各项其他主营业发展良好。其中，经纪业务手续费净收入1,258,649.45万元，增加743,926.81万元，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；投资银行业务手续费净收入231,618.16万元，增加69,873.61万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入135,069.17万元，增加90,050.65万元，主要是资产管理业务规模增加，业绩提升；利息净收入475,559.40万元，增加139,581.18万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入增加；投资收益及公允价值变动损益合计1,153,857.80万元，升高566,258.21万元，主要是证券市场的回暖导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值增加。
2016年度，公司实现营业收入2,801,166.54万元，较上一年度减少-1,007,460.24万元，降幅为26.45%，主要是宏观经济环境恶化，二级市场交易量萎缩所致。其中，经纪业务手续费净收入531,440.98万元，减少727,208.47万元，主要是二级市场交易下降，成交量同比明显下降；投资银行业务手续费净收入335,601.96万元，上升103,983.8万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入58,972.65万元，减少76,096.52万元，主要是资产管理业务规模下降；利息净收入383,961.04万元，下降91,598.36万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入减少。
2017年度，公司实现营业收入2,822,166.72万元，同比增加21,065.26万元，增幅0.75%。主要是公司的直投业务、资产管理业务、海外业务收入较去年同期均实现较大幅度增长，但公司经纪业务收入受市场因素影响有所下降。其中：1）资产管理业务手续费净收入209,788.88万元，较上一年度增加150,816.23万元，增幅255.74%，主要是基金管理业务收入增加；2）投资银行业务手续费净收入332,989.25万元，较上一年度减少2,612.71万元，减幅0.78%，主要是财务顾问业务收入增加；3）经纪业务手续费净收入394,127.53万元，较上年减少140,881.02万元，减幅12.85%，主要是成交量及佣金率均同比下降；4）利息净收入366,592.55万元，较上年减少17,368.49万元，减幅4.52%，主要是融资业务利息收入及存放金融同业利息收入减少；投资收益1,136,551.91万元，较上年增长482,582.71万元，增幅73.79%，主要是处置金融工具投资收益增加。
2、营业支出
表/图 公司营业支出明细（金额单位：万元）
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公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。
2015年度、2016年度及2017年度，公司营业税金及附加分别为191,506.78万元、49,068.57万元和16,597.29万元，呈下降趋势。2015年度，公司营业税金及附加比2014年度增加119,072.54万元，增长164.39%，主要是由于应税收入增加。2017年度公司营业税金及附加比2016年度减少32,471.28万元，减幅66.18%，主要是营业税改增值税后自2016年5月起不再缴纳营业税。
2015年度、2016年度及2017年度，公司业务及管理费分别为1,121,405.74万元956,354.23万元和975,511.70万元，呈现波动下降的态势。2015年大幅增长的主要原因是职工薪酬的增加。2017年公司业务及管理费较2016年增加2.00%，主要是职工薪酬的增加。
2015年度、2016年度及2017年度，公司资产减值损失分别为109,081.35万元、141,949.27万元和168,665.83万元。2015年度，公司资产减值损失较上年度增加66,747.15万元，主要原因为计提应收融资租赁款和可供出售金融资产减值损失增加。2016年公司资产减值损失较2015年有上升的主要原因是各主要资产减值损失增加。2017年公司资产减值损失为较去年同期增加18.82%，主要原因是本期应收保理款和买入返售金融资产减值损失增加。
3、净利润
表/图 公司净利润情况（金额单位：万元）
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报告期内，公司净利润大幅增长，、2015年度、2016年度及2017年度公司的净利润分别为1,684,131.57万元、893,051.83万元和987,560.29万元。
2016年公司净利润较2015年末下降加快的主要原因是二级市场交易量下降。2017年公司净利润较2016年度增加的主要原因是投资收益收入增加。
（五）偿债能力分析
表/图 主要财务指标
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截至2017年末，公司流动比率和速动比率均为2.05，均较2016年底有所提高，能反映出公司较强的短期偿债能力。长期来看，截至2017年末，公司资产负债率较2016年末有所下降，反映公司长期偿债能力向好。利息倍数仍保持在同行业较高水平。
总体而言，本公司在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平范围。
四、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
（一）未来发展目标
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。
（二）盈利能力的可持续性
1、雄厚的资本实力
2007至2017年，公司抓住市场机遇，通过A+H股上市、增发等多次战略性股权融资和债券融资，迅速增强了资本实力。2017年，公司通过发行公司债、次级债、ABS、并购贷款、收益凭证、收益权转让、转融资等方式，在有效控制融资成本的同时，构建了多元化的融资渠道，为公司业务发展和重大战略事项推进提供了充足的资金保障。充足的资本为公司转型发展创造了先发优势。
2、卓越的综合金融服务平台
以证券母公司业务出发，通过设立、收购专业子公司，公司不断扩充金融产品服务范围，延伸金融服务边界，已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、私募股权投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务排名行业前列；资产管理业务主动管理规模持续提升；私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先；在港业务各项数据排名行业首位；融资租赁业务确立行业领先地位；研究服务市场影响力强。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑，为客户综合金融服务创造条件。
3、广泛的营业网点以及扎实的客户基础
截至2017年12月31日，公司在中国境内拥有331家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部41家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等14个国家和地区设有分行、子公司或代表处。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2017年12月31日，公司在境内外拥有超过1,130万名客户。
4、业内领先的国际业务平台
通过收购整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司，公司建立了业内领先的国际业务平台，获得了亚太地区先发优势以及欧美地区前瞻性的战略储备。2017年，海通国际证券投行业务继续保持领先，股权融资金额排名在港中资投行第一；中国离岸债券发行数量排名全体投行第一。交易业务成功转型，正式推出全新程序交易服务系统，能够为全球机构客户提供24小时综合电子交易，并具备自主知识产权。资管业务规模和收入不断提升，管理规模660亿港元。与此同时，海通国际证券进一步推进国际金融资源的整合产生了效果：印度业务整合后完成了印度市场近十年来最大的私营企业IPO项目；美国和英国业务的后续整合已经启动。海通国际证券在海外的战略布局进一步优化。
海通银行是公司国际化战略的重要组成部分，拥有伊比利亚本地市场的专业知识以及在海外市场长达20多年的经验，立足于支持中国、欧洲、南美洲和非洲间的跨境业务交流，把公司的业务发展到更广阔的地理区域，为国际化进程的加速提前部署。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商首单FT项下跨境融资项目。业内领先、全方位多地区的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。
5、稳健的经营理念、有效的合规风险管理和内部控制体系
公司秉承“稳健乃至保守”的合规与风险管理理念，在近30年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司通过搭建覆盖全公司的风险管理体系，切实落实全面风险管理要求，有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效检查、监督各项营运和交易的合规性、真实性、完整性、有效性。
6、持续增强的科技实力
公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。一方面，紧跟金融科技发展趋势，金融云、大数据、人工智能等战略性工作稳步推进，全面支持各项业务创新发展。另一方面，应用系统自主可控能力日益提升，互联网金融、合规与风险管理、数据服务等领域的自主研发优势不断扩大。以互联网金融领域为例，2017年公司在业内领先推出自主研发的PC版证券交易系统后，公司的“e海通财”互联网金融平台已覆盖手机、PC、IPAD等主流终端。随着自主研发能力的提升，公司已获得手机证券系统、柜台业务系统等8项软件著作权证书，并提交了1项发明专利申请。
五、本期债券发行后公司资产负债结构变化
本期发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年12月31日；
2、假设本期发行的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期发行的募集资金净额50亿元计入2017年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表；
4、本期发行的募集资金50亿元，募集资金中31亿元将用于归还发行人到期的收益凭证，剩余部分将用于补充公司营运资金；
5、假设本期发行于2017年12月31日完成。
基于上述假设，本期发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表/图 本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响
单位：万元、倍
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基于上述假设，本期发行对公司母公司资产负债结构的影响如下表：
表/图 本期发行对母公司资产负债结构的影响
单位：万元
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六、所有权受限的资产情况
截至2017年12月31日，公司所有权受限的资产情况具体如下：
表/图 公司所有权受限的资产情况
单位：亿元
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七、发行人最近一年末有息债务分析
表/图 公司2017年末有息债务余额情况
单位：万元
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截至2017年末，公司的有息债务合计26,925,984.07万元，占负债总额的66.48%，其中长期借款和应付债券合计16,076,742.84万元，占有息债务总额的39.69%。
八、或有事项、日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
报告期末，公司经纪业务交易纠纷等未涉及重大诉讼案件。
2、其他或有负债
截至2017年12月31日，预计负债余额为人民币1.67亿元。
（二）资产负债表日后事项
截至2017年12月31日，公司重大资产负债表日后事项如下：
1、资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司2018年3月27日第六届董事会第二十九次会议决议，以2017年12月31日的A股和H股总股本11,501,700,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利2.30元（含税），共计分配现金股利2,645,391,000元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润17,817,845,957.76元结转下一年度。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2017年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
2、子公司上市申请
2017年6月27日，公司的子公司海通恒信国际租赁股份有限公司通过联席保荐人向香港联合交易所有限公司呈交上市申请（A1表格），申请海通恒信H股股份于香港联交所主板上市及批准买卖。由于自上市申请之日起六个月期间已届满，上市申请于2018年2月28日获重续。
3、子公司挂牌新三板
公司控股子公司海通期货股份有限公司于2017年12月29日获批在全国中小企业股份转让系统挂牌，并与2018年3月6日完成正式挂牌。
（三）其他重要事项
1、海通国际证券集团购股权计划
于2002年8月23日，海通国际证券股东批准采纳一项购股权计划（「2002年购股权计划」），由采纳之日起计有效期为10年，已于2012年8月22日届满。根据2002年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公司的任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事会确定，不得低于下列各项的最高值：（I）海通国际证券股份于要约日期在联交所的收盘价；（II）海通国际证券股份于紧接要约日期前5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）海通国际证券股份面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。
截至2017年12月31日，海通国际证券购股权持有人共行使3,327,798份购股权。
于2015年6月8日，股东特别大会审议批准采纳新购股权计划（「2015年购股权计划」），该购股权计划于采纳日期起十年内有效及生效。根据2015年购股权计划，购股权可授予由集团董事会认可的集团有贡献的全职或兼职员工，执行或非执行（无论独立与否）董事。购股权行使价由海通国际证券董事会确定，不得低于下列各项的最高值：（I）海通国际证券股份于要约日期在联交所的收盘价的110%的价格；（II）海通国际证券股份于紧接要约日期前5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）海通国际证券股份面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。2017年度，海通国际证券在2015年购股权计划下有1,951,274份购股权于期内因员工辞职失效。
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注：购股权数量及购股权行使价格可因供股、以股代息、红股发行或公司股本的其他类似变动而进行调整。
上述根据2002年及2015年购股权计划尚未获行使的购股权约占海通国际证券2017年12月31日已发行股份约0.64%，如余下的购股权获悉数行使，在海通国际证券目前的股本结构下，将须额外发行35,040,210股海通国际证券普通股，而海通国际证券的股本将增加350万港元，股本溢价将增加15,392万港元（未扣除发行开支）。
2、恒信租赁股权激励
海通国际控股子公司恒信金融集团于2014年5月27日采纳了一项股票期权激励计划，有效期5年。根据该计划，激励对象为恒信金融集团董事会认定的恒信金融集团及其附属公司的董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术及业务人员等。总计不超过50人。该计划拟授予激励对象不超过97,321,500份股票期权，2015年1月19日按议决要约向该计划下28名合格参与者分配购股权，以根据购股权计划认购恒信金融集团股本中合计不超过85,980,375股普通股。
现考虑到中国现行法律法规的要求和海通恒信战略发展和经营管理的需要，经恒信金融集团董事会决策，基于海通证券股东大会于2014年5月27日对恒信金融集团董事会的授权，对股票期权计划下已授予但未获行权的股票期权进行退出性安排。在拟定此安排时，已充分考虑股权激励计划有关条文和相关员工对海通恒信所作出的贡献。
3、以公允价值计量的资产和负债
单位：折合人民币元
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注 1：本表不存在必然的勾稽关系。
4、外币金融资产和外币金融负债
单位：折合人民币元
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注：本表不存在必然的勾稽关系。
5、融资融券业务
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6、社会责任
2017年度在环保公益项目、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方面的投入金额共计987.65万元。
2017年度公益性投入构成明细
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第五节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会核准证监许可[2017]2388，本次债券发行总额不超过200亿元，采取分期发行。
本期债券发行规模为不超过50亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集资金不足31亿元（包括31亿元），募集资金将全部用于归还发行人到期的收益凭证；假设募集资金超过31亿元，募集资金中31亿元将用于归还发行人到期的收益凭证，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
从负债结构分析，公司短期负债占比较大，从2015年末至2017年末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的66.42%、55.79%和48.81%。虽然债务结构逐年得到优化，但公司短期负债压力仍较大。2017年12月至2018年3月，公司陆续到期的收益权转让、收益凭证、转融资合计145.62亿元；2018年4月和2018年6月分别有150亿元和50亿元次级债提前赎回。上述情况显示了公司短期偿债压力较大，需继续调整债务结构，合理配置长短期限债务融资规模。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
以2017年12月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，流动比率将由本期债券发行前的2.05增加到2.11。本期债券发行后，本公司流动比率将有所上升，公司短期偿债能力增强，公司债务结构将得到优化。
四、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次公开发行的公司债券“13海通01”（已兑付）、“13海通02”、“13海通03”、“13海通04”（已兑付）、“13海通05”、“13海通06”及非公开发行的次级债券“15海通C1”、“15海通C2”（已兑付）、“15海通C3”募集资金用途均为补充公司营运资金。截至募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。“17海通01”和“17海通02”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“17海通03”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“17海通04”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“18海通01”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。“18海通02”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”和“16海通02”及非公开发行的次级债券“16海通C1”、“16海通C2”和“17海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截至募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
五、募集资金运用的专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
募集资金专项账户：
收款人名称：海通证券股份有限公司
收款人账户：310066726018800108986
开户名称行：交通银行上海第一支行
大额支付系统行号：301290050037
第六节 备查文件目录
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午：14：00—16：00
查阅地点：在本期债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅募集说明书及相关文件。
（一）发行人：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层
联系人：张少华、蒋泽云
联系电话：021-23219000
传真：021-23219100
邮政编码：200001
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：宋颐岚、常唯、陈雅楠
联系电话：010-60836999
传真：010-60833504
邮政编码：100026
海通证券股份有限公司
2018年5月4日
[1] 2007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《企业法人营业执照》设立日期为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。
