（上接37版）

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、发行人董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票情况

（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

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（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

Ｇｅ Ｌｉ（李革）及Ｎｉｎｇ Ｚｈａｏ（赵宁）、刘晓钟、张朝晖合计控制发行人３４．４８１２％的股东大会表决权，具体情况如下：

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除实际控制人外，发行人其他董事、监事及高级管理人员持股情况如下：

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注：持股情况为自原美国上市公司ＷｕＸｉ Ｃａｙｍａｎ（无锡开曼）下市起间接持有发行人股份情况

三、发行人控股股东及实际控制人情况

发行人无控股股东。

Ｇｅ Ｌｉ（李革）及Ｎｉｎｇ Ｚｈａｏ（赵宁）、刘晓钟、张朝晖为发行人的实际控制人，签署了有关一致行动的协议。同时，实际控制人之Ｇｅ Ｌｉ（李革）与Ｆｅｒｔｉｌｅ Ｈａｒｖｅｓｔ（沃茂投资有限公司）、Ｅａｓｔｅｒｎ Ｓｔａｒ（东星亚洲投资有限公司）、Ｌ＆Ｃ 投资有限签署了有关一致行动的协议、与上海瀛翊签署了委托投票协议获得其相关表决权。

根据上述安排，Ｇｅ Ｌｉ（李革）及Ｎｉｎｇ Ｚｈａｏ（赵宁）、刘晓钟、张朝晖共同控制发行人合计３４．４８１２％的表决权，为公司的实际控制人。

（１）Ｇｅ Ｌｉ（李革）

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Ｇｅ Ｌｉ（李革）于１９９３年－２０００年在Ｐｈａｒｍａｃｏｐｅｉａ Ｉｎｃ．任职，并于上述期间申请美国国籍。１９９９年６月２１日，Ｇｅ Ｌｉ（李革）取得美国国籍。

（２）Ｎｉｎｇ Ｚｈａｏ（赵宁）

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Ｎｉｎｇ Ｚｈａｏ（赵宁）于１９９５年－１９９９年，先后在美国惠氏制药公司、Ｐｈａｒｍａｃｏｐｅｉａ Ｉｎｃ．任职，并于上述期间申请美国国籍。１９９９年９月２３日，Ｎｉｎｇ Ｚｈａｏ（赵宁）取得美国国籍。

（３）刘晓钟

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（４）张朝晖

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四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

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（二）前十名股东持有公司股份情况

公司本次发行结束后、上市前的股东户数为９８，４５７户，其中前十名股东的持股情况如下：

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注：上表前十大股东中， Ｇ＆Ｃ ＶＩ（群云 ＶＩ）、ＷＸＡＴ ＢＶＩ（药明康德维京）和Ｇ＆Ｃ Ｖ（群云 Ｖ）所持股份登记在临时登记账户“无锡药明康德新药开发股份有限公司未确认持有人证券专用账户”中。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：１０４，１９８，５５６股

二、发行价格：２１．６０元／股

三、每股面值：１．００元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为１０，４１９，５５６股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行股票数量为９３，７７９，０００股，占本次发行总量的９０％。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由联席主承销商华泰联合证券和国泰君安证券包销，包销股份数量为３２８，４２９股，包销比例为０．３１％，其中华泰联合证券包销股份数量为２９５，５８７股，国泰君安证券包销股份数量为３２，８４２股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为人民币２，２５０，６８８，８０９．６０元，扣除发行费用人民币１２０，４０３，４０９．６０元后，募集资金净额为人民币２，１３０，２８５，４００．００元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１８年５月３日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（１８）第００１９７号《验资报告》。

六、发行费用（不含税）：１２，０４０．３４万元，具体明细构成如下：

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注：以上发行费用均不包含相应增值税。

七、募集资金净额：２１３，０２８．５４万元

八、发行后每股净资产：８．１３元／股（按２０１７年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：０．９４元（按公司２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算）

十、发行市盈率：２２．９９倍（每股收益按２０１７年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（１８）第Ｓ０００６５号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司财务报告审计基准日为２０１７年１２月３１日，财务报告审计基准日至上市公告书签署日，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。

公司第一届董事会第十七次会议决议通过了２０１８年１－３月财务报表的议案。公司２０１８年第一季度主要财务数据如下：

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

根据公司２０１８年１－３月的财务报表数据，截至２０１８年３月３１日，公司流动资产为５２１，６７０．３７万元，流动负债为４２１，３７０．９６万元，总资产为１，２７１，０６２．８６万元，均较２０１７年末基本保持稳定。

公司主营业务持续快速发展，２０１８年１－３月公司营业收入为２１４，１７６．４４万元，较上年同期增长２１．１３％；２０１８年１－３月公司归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为２６，３９０．４１万元，较上年同期下降８．５３％，主要原因是由于人民币升值产生的汇兑损益为－１１，８４３．８９万元，导致公司今年一季度财务费用较上年同期增加较多。若扣除上述汇兑损益对归属于发行人股东的净利润的影响－９，９６１．７０万元，则公司归属于发行人股东的净利润较去年同期增长１４．９６％。未来公司将结合资金管理模式和日常业务需要，逐步通过外汇资金衍生品来规避汇率风险，从而有效管理汇率波动对公司业绩造成的影响。

２０１８年１－３月公司经营活动产生的现金流量净额为－３，１６９．１９万元，较去年同期减少１２９．３１％，主要原因是由于公司在２０１８年一季度支付了２０１７年度的奖金、对供应商应付账款的付款额增加以及人民币升值产生的交易结算中已实现汇兑损失增加；公司投资活动产生的现金流量净额为－９５，１５６．１３万元，较去年同期基本保持稳定；筹资活动产生的现金流量净额为２２，１１０．５３万元，较去年同期增长７８．９０％，主要是由于公司银行借款在２０１８年一季度增加较多所致。

根据公司经营状况、销售计划、在手订单以及当前的宏观经济形势、行业发展状况，预计２０１８年１－６月的经营业绩同比不会发生重大不利变化。若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露。

公司上市后不再另行披露２０１８年第一季度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》等法律法规的规定，公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”。

１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

２、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

３、甲方授权丙方指定的保荐代表人茹涛、吕洪斌、丙方指定的其他工作人员或更换后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、乙方按月（每月２０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

５、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当向乙方提供书面证明文件（证明文件需记载更换后的保荐代表人身份信息，经丙方有权签字人签署并加盖丙方公章），同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

７、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人／主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务目标进展情况正常；

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

３、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

５、本公司未进行重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

７、本公司住所没有变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、本公司于２０１８年５月２日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于豁免本次董事会会议通知时间不足公司章程期限要求的议案》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司２０１８年第一季度财务报表》、《关于设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》，除此之外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会；

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：刘晓丹

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ

联系地址：上海市东方路１８号保利广场Ｅ座２０层

联系电话：０２１－３８９６６５４６

联系传真：０２１－３８９６６５００

保荐代表人：茹涛、吕洪斌

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：无锡药明康德新药开发股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：无锡药明康德新药开发股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2018年5月7日

无锡药明康德新药开发股份有限公司

2018年第一季度财务会计报告

合并资产负债表

２０１８年３月３１日

单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 人民币元

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合并利润表

单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 人民币元

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合并现金流量表

单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 人民币元

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母公司资产负债表

２０１８年３月３１日

单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 人民币元

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母公司利润表

单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 人民币元

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母公司现金流量表

单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 人民币元

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