厦门厦工机械股份有限公司
第八届董事会第二十五次
会议决议公告
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2018-034
厦门厦工机械股份有限公司
第八届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2018年5月2日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2018年5月5日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：
1．审议通过《公司关于组织机构调整的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2．审议通过《公司关于调整第八届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
调整后的第八届董事会薪酬与考核委员会成员由江曙晖、张盛利、王功尤组成，江曙晖任薪酬与考核委员会主任委员。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3．审议通过《公司关于部分高管人员基本薪酬的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4．审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司2018年5月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2018-036”号公告。
表决结果：关联董事张振斌、王功尤、谷涛、范文明回避表决。赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2018年5月5日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2018-035
厦门厦工机械股份有限公司
第八届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议于2018年5月2日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于2018年5月5日以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议、表决，通过如下决议：
1.审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》
监事会认为：公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保有利于进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售。公司履行回购义务的条件设置符合行业惯例，涉及关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意公司本次与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
监 事 会
2018年5月5日
股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2018-036
厦门厦工机械股份有限公司
关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资
租赁业务回购担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：信誉良好、经厦门海翼融资租赁有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户；
● 公司拟向直销客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过1亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年。
● 本次公司向直销客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
● 截至2017年12月31日，公司发生逾期担保累计4.25万元。
一、担保情况概述
公司于2018年4月24日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过《公司关于确认2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易事项的议案》《公司关于2018年度对外担保额度计划的议案》，同意公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过4.8亿元。
为了进一步拓宽销售渠道，强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司拟开展直接销售业务。公司于2018年5月5日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》，关联董事张振斌、王功尤、谷涛、范文明回避表决，有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。董事会同意公司与关联方海翼租赁签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》的补充协议：在公司产品直销模式下，海翼租赁根据经其审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户的要求向公司或子公司购买产品，并为客户提供相应的融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过1亿元。本次海翼租赁向公司购买产品涉及的关联交易金额预计不超过1亿元，公司履行回购担保义务涉及的关联交易金额预计不超过1亿元。该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
鉴于需要融资租赁服务的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况，
被担保人为公司或子公司推荐的信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。
三、回购担保主要内容
1.融资租赁业务流程
（1）客户资料收集。公司或子公司向客户收集基本资料，由公司或子公司信审人员对客户的资料及实地进行审查，公司复审，审核通过的业务向海翼租赁提供《信用审核表》及客户基本资料，公司对所收集资料的真实性、合法性、准确性负责。
（2）信用审查。海翼租赁依据公司报送的《信用审核表》及客户基本资料，对用户进行审查，审查通过的，海翼租赁向公司出具《信审结果通知书》。
（3）面签合同。对于审查通过的业务，公司或子公司与客户面签《融资租赁合同》《租赁物买卖合同》《保证合同》《抵押合同》（如有）等法律文书并拍视频（或照片）存档。
（4）首付款项支付及设备投保。客户向海翼租赁缴纳首付款、保证金、咨询服务费等。
（5）交车。发车前资料齐全的，海翼租赁向公司出具《发货通知函》，公司或子公司向用户交付设备。
（6）起租。海翼租赁收到设备发票复印件后，向公司出具《起租确认函》。
（7）付款。海翼租赁审核全套业务资料后与公司办理货款结算手续。
（8）回购约定。公司或子公司的直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形，由公司直接承担回购责任。
2.融资租赁业务的回购及担保约定
符合以下情形，公司需履行回购责任，预计回购交易最高不超过1亿元。
（1）公司或子公司推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的；
（2）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；
（3）设备提车人和合同承租人不是同一人的；
（4）公司或子公司未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款项或者公司或子公司向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁；
（5）公司或子公司直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形。
回购价款的构成：即（回购金额=a+b+c-d）。
a、承租人到期未付租金；
b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息；
c、合同约定的违约金及留购价款；
d、扣除承租人缴纳的保证金。
四、累计对外担保及逾期担保的数量
截至2017年12月31日，公司全年累计对外担保（不包括对子公司的担保）总额为9,769.70万元，至年末担保余额为6,535.24万元，占公司2017年度经审计净资产的9.16%，担保期限内发生逾期4.25万元，本公司2017年实际回购51.59万元；对全资子公司全年累计担保总额为79,426.31万元，至年末实际担保余额24,738.24万元，占公司2017年度经审计净资产的34.66%，未发生逾期担保情形。
五、关联交易概述
海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司直接向海翼租赁销售产品，或者履行回购义务均构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次海翼租赁向公司购买产品涉及的关联交易金额预计不超过1亿元，公司履行回购担保义务涉及的关联交易金额预计不超过1亿元，尚需提交公司股东大会审议。
六、关联方介绍
公司名称：厦门海翼融资租赁有限公司
法定代表人：陈月华
企业性质：有限责任公司
注册资本：70,000万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401室N单元
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务；从事保险兼业代理业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；第一类医疗器械批发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；信息系统集成服务；五金产品批发；电气设备批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；化妆品及卫生用品零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他电子产品零售。
海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下：
单位：万元人民币
■
七、关联交易的主要内容
（一）公司或子公司向海翼租赁直接销售产品，构成关联交易，预计最高不超过1亿元。
（二）符合以下情形，公司需履行回购责任，构成关联交易，预计回购交易最高不超过1亿元。
（1）公司或子公司推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的；
（2）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；
（3）设备提车人和合同承租人不是同一人的；
（4）公司或子公司未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款项或者公司或子公司向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁；
（5）公司或子公司直销客户实际逾期达到融资租赁业务合作协议所约定的情形。
回购价款的构成：即（回购金额=a+b+c-d）。
a、承租人到期未付租金；
b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息；
c、合同约定的违约金及留购价款；
d、扣除承租人缴纳的保证金。
八、本次关联交易的定价政策
本次关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离公司产品销售给独立第三方的价格标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
九、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，有利于丰富公司产品销售的金融支持手段，有利于促进公司产品销售, 对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。
本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
本次关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
十、独立董事意见
经公司独立董事事前认可，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次公司与关联方海翼租赁开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易是公司日常生产经营活动的组成部分，有利于丰富公司产品销售的金融支持手段，有利于促进公司产品销售, 对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。
董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。决策程序合法有效，有利于公司拓宽销售渠道，促进公司产品销售，加快货款回笼，促进公司发展，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司与关联方海翼租赁开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项，但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
九、监事会意见
公司第八届监事会第二十一次会议审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》，监事会认为，公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保有利于进一步拓宽公司销售渠道，促进公司产品销售。公司履行回购义务的条件设置符合行业惯例，涉及关联交易符合诚实信用、公平公正的原则，没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益，同意公司本次与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项。
十、备查文件目录
1.厦工股份独立董事关于公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项的事前意见
2.公司第八届董事会第二十五次会议决议
3.公司第八届监事会第二十一次会议决议
4.厦工股份第八届董事会审计委员会2018年第五次会议决议
5.厦工股份独立董事关于公司与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易事项的独立意见
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2018年5月7日
股票代码：600815股票简称：*ST厦工 公告编号：临2018-037
厦门厦工机械股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年5月16日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：厦门海翼集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年4月26日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有40.98%股份的股东厦门海翼集团有限公司，在2018年5月5日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2018年5月5日，公司董事会收到股东厦门海翼集团有限公司发来的《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，提议将《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
公司于2018年5月5日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》，公司拟与关联方厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》的补充协议：在公司产品直销模式下，海翼租赁根据经其审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户的要求向公司或子公司购买产品，并为客户提供相应的融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，公司需承担回购担保责任，回购担保额度不超过1亿元。本次海翼租赁向公司购买产品涉及的关联交易金额预计不超过1亿元，公司若履行回购担保义务涉及的关联交易金额预计不超过1亿元。此项议案具体内容详见公司2018年5月7日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“临2018-036”号公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月16日14点00 分
召开地点：厦门市灌口南路668号之八公司会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月16日
至2018年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
听取《公司独立董事2017年度述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-12、14已经公司第八届董事会第二十四次会议或（及）第八届监事会第二十次会议审议通过，议案13已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告；公司将在2017年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2017年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：11
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、13
应回避表决的关联股东名称：厦门海翼集团有限公司、厦门厦工重工有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司董事会或其他召集人
2018年5月7日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门厦工机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月16日召开的贵公司 2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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