湖北宜化化工股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化公告编号：2018-046

湖北宜化化工股份有限公司

八届三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议于2018年5月4日上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年4月25日发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长张忠华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟将持有新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”），对新疆宜化进行重组。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化80.10%的股权，公司将持有新疆宜化19.90%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：

（一）交易对方

本次交易的交易对方为：宜昌新发产业投资有限公司

注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号

法定代表人：黄智华

注册资本：150,000万元人民币

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为新疆宜化80.10%股权。

1、新疆宜化基本情况：

公司名称：新疆宜化化工有限公司

注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园

法定代表人：黄万铭

注册资本：350,000万元人民币

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外），销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）

2、标的资产的股权结构

■

3、标的资产已质押部分的处理

本次交易的标的资产为新疆宜化80.10%股权，其中20%的股权已质押给宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，30.10%的股权已质押给兴业银行股份有限公司宜昌分行。

经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对宜昌市夷陵国有资产经营有限公司的债务进行提前偿还，相应解除对上述20%股权的质押；湖北宜化提供60,000万元保证金为其在兴业银行股份有限公司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行股份有限公司宜昌分行解除对上述30.10%股权的质押。交割完成后，宜昌新发再将上述30.10%的股权质押给兴业银行股份有限公司宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）定价依据及交易价格

本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案的京信评报字（2018）第124号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2017年12月31日），新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）交易对价的支付方式

本次交易的交易对价以现金方式分期支付，于重组协议生效且本次股权转让交割完毕后10个工作日内支付交易对价的20%，即20,799.882万元；于2018年6月25日前支付交易对价的80%，即83,199.528万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）过渡期损益安排

自评估基准日（2017年12月31日）起至本次交易中股权转让的工商变更登记完成日为过渡期。新疆宜化在过渡期产生的损益均由宜昌新发享有或承担，股权转让价款不进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）职工安置

本次重大资产出售不涉及职工安置问题，新疆宜化与其员工之间的劳动关系不发生变化。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）债权债务处置

1、自2016年2月以来，为保证新疆宜化正常经营，公司对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至2018年3月31日，待偿还余额为4,579,243,224.15元。为进行规范化管理，湖北宜化以银行委托贷款方式置换上述借款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，由宜昌新发提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于重组协议生效后由公司、宜昌新发、新疆宜化及贷款银行另行签署，委托贷款的具体金额、期限以公司、宜昌新发、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准；并提请授权董事会与宜昌新发、新疆宜化及贷款银行另行签署委托贷款协议及担保协议。

2、截至目前，公司为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提供了连带责任保证担保。本次重大资产重组完成后，公司、宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为公司和宜昌新发按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变更担保方式的，新疆宜化应提供公司认可的抵押物，为公司超出出资比例对其提供的担保进行反担保。

3、新疆宜化为公司或公司其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。

4、除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）标的资产过户

股权转让的工商变更登记手续于重组协议生效之日起五个工作日内办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）决议有效期

本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

三、审议通过了《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉的议案》（湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉刊登在同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

四、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书〉及其摘要的议案》（湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书〉及其摘要刊登在同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方宜昌新发产业投资有限公司与上市公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-048，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

八、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：

公司拟聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日对目标资产进行审计，出具了《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-00941号）；以2017年12月31日为基准日对上市公司进行审计，并出具了《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-01173号）；以2017年12月31日为基准日对上市公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2018]第2-00005号《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告》。公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第124号），截至2017年12月31日，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。上述评估报告已经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-049，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

十、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-050，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

十一、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》（关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划刊登在同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-051，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

十三、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-052，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。

2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜。

3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一切事宜的具体方案。

4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方案进行调整。

5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。

6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等事项（如涉及）。

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

十五、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-053，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-047

湖北宜化化工股份有限公司

八届十七监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第七次会议于2018年5月4日以通讯表决方式召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。监事会主席熊霖霏先生主持此次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

公司监事会逐项审慎分析了公司董事会制定的本次重大资产出售的方案，认为该方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉的议案》（湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司〈关于新疆宜化化工有限公司之重组协议〉刊登在同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书〉及其摘要的议案》（湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书〉及其摘要刊登在同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方宜昌新发产业投资有限公司与上市公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-048，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需公司股东大会批准。

八、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》

同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：

公司聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年12月31日为基准日对目标资产进行审计，出具了《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-00941号）；以2017年12月31日为基准日对上市公司进行审计，并出具了《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第2-01173号）；以2017年12月31日为基准日对上市公司备考合并财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2018]第2-00005号《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告》。公司聘请的中京民信（北京）评估有限公司以2017年12月31日为基准日对目标资产进行评估，出具了《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第124号），截至2017年12月31日，新疆宜化净资产的评估价值为129,836.97万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化80.10%股权的转让价格为103,999.41万元。上述评估报告已经宜昌市国有资产监督管理委员会备案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-049，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-050，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2018-052，网址：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

（关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划刊登在同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

监 事 会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-048

湖北宜化化工股份有限公司

关于本次重大资产重组符合

《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条相关规定的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十五次董事会于2018年5月4日审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》。现将该事项公告如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司主营业务的长远发展。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-049

湖北宜化化工股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的

意见的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十五次董事会于2018年5月4日审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。现将该事项公告如下：

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易（即本次重大资产重组）聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

一、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

三、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

四、公司以对新疆宜化的所有者权益的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定交易价格，定价公允。

综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-050

湖北宜化化工股份有限公司

关于重大资产重组履行法定程序的

完备性、合规性和提交的法律文件的

有效性的说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十五次董事会于2018年5月4日审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。现将该事项公告如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-051

湖北宜化化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》，同意依据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》对《公司章程》进行修订；对照《股票上市规则》调整董事会审议权限对《公司章程》进行修订；根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求对《公司章程》进行修订。

《公司章程》修订对照表如下：

■

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化公告编号：2018-052

湖北宜化化工股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报

的风险提示及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十五次董事会于2018年5月4日审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发”），宜昌新发将以现金支付对价。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的情况说明如下：

1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司对2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

（3）假设本次交易于2018年5月31日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

（4）假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

（5）假设公司（不含标的资产）2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；

（6）假设新疆宜化2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平。

2、本次交易对公司即期回报影响测算

在上述假设前提下，本次交易对公司即期回报影响测算如下：

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由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，根据上述预测可知，预期本次交易完成当年（即2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施

本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）优化产业升级，提升盈利能力

本次交易完成后，公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改造，提高产业集中度，整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌优势，持续保持公司在行业内的较强竞争力，提升公司盈利能力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺

为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

5、公司控股股东承诺

公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-053

湖北宜化化工股份有限公司关于

召开2018年第四次临时股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况：

（一）本次股东大会是2018年第四次临时股东大会。

（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2018年5月4日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2018年第四次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对本次董事会相关议案及2018年4月27日召开的八届三十四次董事会《关于为青海宜化化工有限责任公司在青海银行大通支行开具的10,000.00万元银行承兑汇票提供担保的议案》进行审议。

（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

（四）本次股东大会现场会议召开时间：2018年5月28日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2018年5月27日下午15:00-2018年5月28日下午15:00。交易系统投票时间：2018年5月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

本次股东大会不涉及征集投票权。

（六）股权登记日

股权登记日：2018年5月23日

（七）出席对象：

1、截止2018年5月23日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3、公司聘请的其他人员。

（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号二楼会议室

二、会议审议事项：

（一）关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案

（二）关于公司重大资产出售方案的议案（各子议案需要逐项审议）

2.01交易对方

2.02标的资产

2.03定价依据及交易价格

2.04交易对价的支付方式

2.05过渡期损益安排

2.06职工安置

2.07债权债务处置

2.08标的资产过户

2.09决议有效期

（三）关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》的议案

（四）关于《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要的议案

（五）关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案

（六）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

（七）关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

（八）关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告、资产评估报告的议案

（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案

（十）关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案

（十一）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案

（十二）关于修改《公司章程》的议案

（十三）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

（十四）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案

（十五）关于为子公司银行借款提供担保的议案（详见巨潮资讯网2018-042号公告）

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表:

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四、股东大会会议登记方法：

1、登记方式：现场、信函或传真方式。

2、登记时间： 2018年5月23日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

3、登记地点：宜昌市沿江大道52号二楼证券部或股东大会现场。

4、登记和表决时需提交文件的要求：

法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

5、会议联系方式：

地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

邮编：443000

联系电话：0717-8868081

传真：0717-8868058

电子信箱：11703360@qq.com

联 系 人：周春雨

6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

六、备查文件：

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2018 年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2018年第四次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人姓名：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本次股东大会提案表决意见表

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委托人签名（法人股东加盖单位印章）

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-054

湖北宜化化工股份有限公司

关于重大资产重组停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

本公司于2018年5月4日召开八届三十五次董事会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次重组相关的议案，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等相关规定的相关要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，经公司申请，公司证券（证券代码：000422，证券简称：*ST宜化）自2018年5月7日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待深圳证券交易所就本次重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。

二、停牌期间安排

公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序。

三、必要风险提示

本次重大资产重组的实施尚需获得公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请；

2.有关资产重组的相关协议或证明文件；

特此公告

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2018年5月4日

证券代码：000422 证券简称：*ST宜化 公告编号：2018-054

湖北宜化化工股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 3 月 2日，本公司与宜昌新发产业投资有限公司签署了新疆宜化化工有限公司资产重组之框架协议，协议约定事项构成重大资产重组（详见公司公告2018-010号）。2018年3月13日、2018年3月20日、2018年3月27日、2018年4月11日、2018年4月17日本公司分别披露了本次重大资产重组的进展公告（详见公司公告2018-012号、2018-018号、2018-019号、2018-024号、2018-028号），2018年4月21日、2018年4月23日、2018年5月3日分别披露了本次重大资产重组的进展暨复牌公告、补充公告及进展公告（详见公司公告2018-038号、2018-039号、2018-046号）。

公司于2018年5月4日上午召开了第八届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董事会

2018年5月4日