上海璞泰来新能源科技股份有限公司

证券代码：603659 股票简称：璞泰来 公告编号：2018-043

债券代码：143119 债券简称：17璞泰01

债券代码：143514 债券简称：18璞泰来

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）

2018年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不沉溺在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

债权登记日：2018年5月17日

债券付息日：2018年5月18日

由上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）于2017年5月18日发行的上海璞泰来新能源科技股份有限公司2017年创新创业公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）将于2018年5月18日支付2017年5月18日至2018年5月17日期间的利息。

为保证本次付息工作的顺利进行，方便投资者及时领取利息，现将有关事宜公告如下：

一、本期债券的主要条款

1、发行主体：上海璞泰来新能源科技股份有限公司。

2、债券名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）。

3、债券发行批准机关及文号：证监许可【2017】377号。

4、债券简称及代码：17璞泰01（代码：143119）。

5、发行总额：本期发行总额为人民币2亿元。

6、债券期限： 本期债券为3年期固定利率品种。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第2年末按照本期债券发行总额 1/3 的比例偿还债券本金，第3年末按照本期债券发行总额2/3的比例偿还债券本金。

7、债券利率：本期债券存续期内的票面利率为5.30%。

8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。

9、起息日：本期债券的起息日为2017年5月18日。

10、付息日：2018年至2020年每年的5月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、上市时间和地点：本期债券于2017年6月1日在上海证券交易所 上市交易。

二、本次付息方案

按照《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行2017年创新创业公司债券（第一期）票面利率公告》，本期债券票面利率为5.30%。每手“17璞泰01”（1000面值）派息53.00元（含税）。

三、付息债权登记日和付息日

1、债权登记日：2018年5月17日。截至该日收市后，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本年度利息。

2、付息日：2018年5月18日。

四、付息对象

本次付息对象为截止2018年5月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17璞泰01”持有人。

五、付息办法

1、本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

（一）关于向个人投资者征收公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%。

按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函〔2003〕612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向持有债券的个人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。各付息网点未履行本期债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者。

2、征税对象：本期债券的利息所得。

3、征税税率：按利息额的20%征收。

4、征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除。

5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的付息网点。

6、本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门。

（二）关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等相关文件的规定，本期债券合格境外机构投资者（以下简称“QFII”）等非居民企业投资者取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，向非居民企业派发债券税后利息，并将税款返还债券发行人，然后由本公司向当地税务部门缴纳。

请非居民企业在收到债券税后利息后7个工作日内将《“17璞泰01”债券付息事宜之QFII/RQFII情况表》（请填写并加盖公章）、证券账户卡复印件（需加盖公章）、QFII/RQFII证券投资业务许可证复印件（需加盖公章）等材料一并传真至本公司，原件应以专人递送、快递或邮寄的方式送达至本公司。联系人：张小全，传真号码：021-61902908，地址：上海市浦东新区叠桥路456弄116号，邮政编码：200120。

本公司在收到上述材料后向当地税务部门代缴非居民企业所得税。如非居民企业未履行债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致发行人无法完成代扣代缴的，由此产生的法律责任由各非居民企业自行承担。

（三）其他债券投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，其他债券持有者的债券利息所得税需自行缴纳。

七、本次付息相关机构

1、发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

地址：上海市浦东新区叠桥路456弄116号

法定代表人：梁丰

联系人：韩钟伟、张小全

电话：021-61902930

邮编：201315

2、主承销商、债券受托管理人：华福证券有限责任公司

地址：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

法定代表人：黄金琳

联系人：蔡文忠、刘华志

电话：0591-83252210

邮编：350003

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

电话：021-68870114

传真：021-68870064

邮政编码：200120

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2018年5月8日

附件：

“17璞泰01”债券付息事宜之QFII/RQFII情况表

■

联系人：

联系电话：

传真：

公司名称及签章：

日期：

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-044

上海璞泰来新能源科技股份有限公司对上海证券交易所

《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司

终止重组事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”、“上市公司”）于2018年5月3日收到上海证券交易所下发的《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0431号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：

一、公告显示，停牌期间，在中介机构初步调查的基础上，双方均认为标的公司的经营业绩需要在未来一段时间进一步体现，经多次协商，双方在规定停牌期间内就整体交易方案，主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款尚未达成完全一致。请公司补充披露：（1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指；（2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划；（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致；（4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现金购买资产的影响进行的风险提示情况。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指

上市公司本次重组拟收购的标的资产为东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权。标的公司成立于2012年，是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。其产品涵盖锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、数码软包装电池、动力方壳电池等生产企业。

在各方中介机构正式进场尽职调查后，经审计机构执行初步审计程序后确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过3,000万元,低于双方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情况，对方认为标的公司2018年经营业绩将有较大幅度增长,在经过双方多次协商,交易双方均认为标的公司未来经营业绩需要时间进一步完成及体现，将会有利于推动双方在核心条款上达成一致。

（2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划

公司就终止筹划本次重大资产重组事项作出承诺：自披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司在上述承诺时间内不会与交易对方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。

上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，标的公司是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很强的协同性。

因此，在遵守上述承诺的基础上，若标的公司的2018年经营业绩实现快速增长，且双方能够就整体交易方案达成一致，公司不排除重新筹划重组事项的可能。届时公司将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。公司未来是否继续收购标的公司存在较大的不确定性，不构成对投资者的投资建议，请投资者注意投资风险。

（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致

公司股票自2018年2月7日停牌后，在征得交易对方及标的公司同意的基础上，上市公司及各中介机构在公司停牌后进场进行财务、法律、业务等方面的尽职调查。随着尽调工作的不断深入，2018年4月初，经审计机构执行初步审计程序后确认标的公司在报告期内即2016年、2017年营业收入、净利润的规模相对较小，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过3,000万元，低于双方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情况对方认为标的公司2018年经营业绩将有较大幅度增长。交易双方就此对整体交易方案进行多次交流与谈判，2018年4月下旬交易双方经过最终磋商，均认为标的公司经营业绩需要在未来一段时间来进一步完成和体现，推进该发行股份及支付现金购买资产事项的条件尚不成熟，双方无法在规定停牌期间内就整体交易方案（主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁定期等主要核心条款）达成完全一致，无法在规定的时间内出具重大资产重组预案，交易双方决定终止本次重大资产重组。公司在交易双方确定终止后根据相关规定及时发布了终止本次重大资产重组的相关公告。

4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现金购买资产的影响进行的风险提示情况

上市公司分别于2018年2月7日、2018年2月8日、2018年2月22日、2018年3月1日、2018年3月7日、2018年3月14日、2018年3月21日、2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日、2018年4月21日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大事项停牌的补充公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-014）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-033）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034）。公司在上述公告内容里均作出了“本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。

上市公司于2018年4月28日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-039），并作出了“截止本公告披露日,交易双方就本次交易的核心条款尚未完全达成一致，本次筹划的重大资产重组事项存在终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。

（5）独立财务顾问核查意见

经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并 做了相关的风险提示。

二、请公司提供本次重组的交易进程备忘录，并披露财务顾问在推进过程中所做的具体工作。

回复：

本次重组的备忘录扫描件已同步提供。另本次重组中，独立财务顾问的主要 工作如下：

（1）协助交易双方就交易意向进行确认，并就交易方案的可行性进行评估；

（2）在征得交易对方及标的公司同意的基础上，在公司停牌后进场对标的公司开展尽职调查，分析论证本次重组方案，提示上市公司本次重组所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；分析本次重组筹划过程中存在的风险，就重组流程、停复牌相关工作及要求、重组方案需关注事项、交易协议必备内容、尽调资料的提供等重要事项形成书面文件，并提交上市公司；

（3）督促上市公司按照《重大资产重组管理办法》、交易所相关规定，及时充分履行信息披露义务；

（4）与上市公司签订了《保密协议》、《独立财务顾问协议》，约定双方权利义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、 双方的保密责任等事项做出了约定；

（5）在尽调过程中，重点关注了重组目的、重组方案、交易定价的公允性、 资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持 续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益 的情形等；

（6）在尽调并取得工作底稿的基础上，对公司终止本次重组的合理性发表了专业意见；

（7）就本次工作形成相应的工作底稿。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日

证券代码：603659 股票简称：璞泰来 公告编号：2018-045

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于调整员工持股计划实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不沉溺在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司于2018年4月2日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；且该议案经公司于2018年4月26日召开的2017年年度股东大会审议通过。

为适应2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）之相关要求，现对本次员工持股计划实施方式调整如下：

在员工持股计划成立后，将全部资产认购信托公司设立的集合资金信托计划份额，不再设立定向资产管理计划进行管理，由信托计划直接通过法律法规许可的方式完成标的公司股票的购买。公司《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要中相关内容均按此实施方式进行调整。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2018年5月8日