科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-044
科达集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2018年5月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。
（三）公司第八届董事会临时会议于2018年5月7日上午09:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。本次会议审议的议案（一）、议案（二）、议案（三）因系关联交易，按照相关规定，关联董事褚明理回避表决，实际参加表决董事8名。
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
（一）《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案》
本次交易详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-046）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对
关联董事褚明理回避表决。
独立董事就此关联交易向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于拟收购资产相关审计报告、估值报告的议案》
同意北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市鲸旗天下网络科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000988号）和中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权项目估值报告》（中联评估字[2018]第786号）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对
关联董事褚明理回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关估值事项后，现就评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表如下意见：
1. 评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2. 估值假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关估值报告的估值假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合行业惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3. 估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4. 估值定价的公允性
本次交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的估值结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，本次交易价格定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对
关联董事褚明理回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》
?公司董事会同意于2018年5月23日（星期三）在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室召开公司 2018 年第四次临时股东大会，将公司本次董事会临时会议审议通过的《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案》、《关于拟收购资产相关审计报告、估值报告的议案》和《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日
报备文件
科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2018-045
科达集团股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次监事会会议的通知和材料已于2018年5月3日以书面、邮件等方式通知全体监事。
（三）本次监事会会议于2018年5月7日上午11:00在公司会议室（北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室）以现场会议方式召开。
（四）本次会议应出席监事3位，实际出席监事3位。
（五）本次监事会会议由监事成来国先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《科达集团股份有限公司收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权暨关联交易的议案》
监事会经讨论审议认为，本次收购遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；同意本次收购股权事项。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟收购资产相关审计报告、估值报告的议案》
同意北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市鲸旗天下网络科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2018]000988号）和中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%股权项目估值报告》（中联评估字[2018]第786号）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》
公司监事会根据相关法律法规，在详细核查了有关估值事项后，现就评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表如下意见：
1. 评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2. 估值假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关估值报告的估值假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合行业惯例，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3. 估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4. 估值定价的公允性
本次交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的估值结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，本次交易价格定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表了独立意见。
综上，监事会认为本次交易评估机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达集团股份有限公司监事会
二〇一八年五月八日
报备文件
科达集团股份有限公司第八届监事会临时会议决议
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-046
科达集团股份有限公司
关于支付现金购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司
67.5%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达股份”）拟以现金61,425.00万元购买南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲸旗创娱”）、自然人安泰持有的深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”或“标的公司”）67.5%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的交易对方承诺鲸旗天下2018年、2019年、2020年的净利润不低于7,000万元、8,750万元、10,938万元。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
重大风险提示：
本次交易标的公司鲸旗天下100%股权价值采用收益法估值结果为91,444.13万元，估值结果较账面净资产增值率为2,015.14%。鲸旗天下全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。
本次交易，交易对方承诺鲸旗天下2018年度、2019年度和2020年度的实现净利润额分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,938万元，较2017年度净利润有较大幅度的增长。如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，若业绩承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润，锁定的股份及交易对方补偿的现金不足以覆盖应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年5月7日，公司与交易对方鲸旗创娱、安泰签订《股权转让及业绩补偿协议》，公司以人民币61,425.00万元为对价受让交易对方合计持有的鲸旗天下67.5%股权，以实现资源的优化配置，提升公司整体竞争力。本次交易前，公司全资子公司北京派瑞威行广告有限公司已持有鲸旗天下4.5%股权，本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有鲸旗天下72%股权。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。上市公司董事、总经理及持股5%以上的股东褚明理之配偶周璇为鲸旗天下的股东鲸旗时代的合伙人，持有鲸旗时代75%合伙份额，上市公司副总经理覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额。鲸旗时代于2017年1月入股标的公司，持有标的公司18%股权。
由于鲸旗时代持有标的公司股权的时间较短，为充分保护中小投资者利益，本次交易上市公司未收购鲸旗时代持有的标的公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鲸旗时代为上市公司关联法人，本次交易完成后，将导致上市公司与关联法人鲸旗时代共同投资，构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序
2018年5月7日，科达股份第八届董事会临时会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事褚明理已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（五）过去12个月内关联交易情况
至本次交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）出资结构
鲸旗时代出资结构如下：
■
（三）最近三年业务发展情况
鲸旗时代主要业务为投资。截至本公告披露日，鲸旗时代除投资鲸旗天下外，无其他对外投资。
（四）最近一年主要财务数据
鲸旗时代最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（五）关联关系及关联交易介绍
周璇持有鲸旗时代75%的合伙份额，系上市公司董事、总经理及持股5%以上股东褚明理之配偶；覃邦全持有鲸旗时代20%的合伙份额，系上市公司副总经理，鲸旗时代持有标的公司鲸旗天下18%股份。
本次交易前12个月内上市公司与鲸旗时代不存在关联交易。
三、交易对方基本情况
（一）鲸旗创娱
1、基本情况
■
2、出资结构
鲸旗创娱出资结构如下：
■
注：安泰与张宁系夫妻关系。
3、最近三年业务发展情况
鲸旗创娱持有鲸旗天下65.25%股权；除此以外，鲸旗创娱自设立至今未开展其他经营活动。
4、最近一年主要财务数据
鲸旗创娱最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
5、关联关系介绍
鲸旗创娱与上市公司之间不存在关联关系。
（二）安泰
1、基本情况
安泰，男，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区****，毕业于北京邮电大学，本科学历，具备数字营销行业多年从业经验，为鲸旗天下实际控制人。
2、对外投资情况
截至本公告披露日，安泰除持有鲸旗创娱89.60%合伙份额、鲸旗天下2.25%股权外，持有深圳市中宸创优咨询管理有限公司（以下简称“中宸创优”）90%的股权，中宸创优尚未开展实际经营；除鲸旗创娱、鲸旗天下和中宸创优以外，安泰不存在其他对外投资企业。
四、标的公司基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权结构
鲸旗天下现有股东情况如下：
■
注1：截至2018年3月31日，鲸旗天下实收注册资本488.89万元，剩余400万元注册资本已于2018年4月24日缴足。
注2：共青城鲸旗创娱投资管理合伙企业（有限合伙）已于2018年4月27日变更名称为南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（有限合伙），共青城鲸旗时代投资管理合伙企业（有限合伙）已于2018年5月2日变更名称为武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（有限合伙），珠海完美木星投资中心（有限合伙）已于2018年5月3日变更名称为珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙），鲸旗天下的股东名称变更备案正在办理中。
（三）财务状况
根据具有证券期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对鲸旗天下出具的标准无保留意见审计报告，标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）标的权属情况说明
鲸旗创娱及安泰持有的鲸旗天下股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司主营业务简介
1、主营业务概况
鲸旗天下主要从事移动游戏代理运营与推广服务。截至本公告披露日，鲸旗天下成功推广运营了《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、《攻城三国》等多款优质游戏，代理的游戏包括角色扮演类、战争策略类等游戏类型。
鲸旗天下运营的游戏主要通过独家代理和联合运营的方式取得，鲸旗天下会针对所接入游戏的特点，制定具体的运营方案，并通过在网络广告平台精准投放广告、整合流量或与其他运营平台联运等方式对游戏进行推广。
鲸旗天下业务主要模式为自营推广，即鲸旗天下通过独家代理、联合代理取得游戏CP（Content Provider）的产品运营推广授权或由游戏开发商或代理商授权联合运营，并通过广告代理商在各大流量渠道如今日头条、爱奇艺等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。鲸旗天下通过大量的精准广告投放，获取精准的游戏用户，游戏用户直接通过支付宝、微信等支付渠道进行游戏充值以获得增值体验，鲸旗天下收到充值款并向广告代理商和CP分别支付广告投放成本和分成成本。
2、主营业务经营情况
自成立以来，鲸旗天下运营推广了包括修仙、武侠等各个题材的游戏数十项，其运营推广的代表性游戏产品情况如下：
■
3、业务资质情况
（1）网络文化经营许可证
■
（2）增值电信业务经营许可证
■
（六）标的公司决策情况
2018年5月7日，标的公司通过股东会决议，一致同意鲸旗创娱、安泰将其分别持有的鲸旗天下65.25%、2.25%股权转让给科达股份，其他股东放弃优先受让权。
（七）最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
鲸旗天下最近12个月内未进行资产评估、减资和改制。2017年6月20日，鲸旗天下新增注册资本88.8889万元，新增注册资本全部由珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）认缴，增资完成后，珠海完美木星管理咨询中心（有限合伙）持有鲸旗天下10%股权。除此之外，最近12个月鲸旗天下不存在其他增资情况。
（八）对外担保及委托理财情况
截至本公告披露日，鲸旗天下不存在对外担保及委托理财。
五、交易标的定价政策和定价依据
本次交易由具有证券期货执业资格的资产评估师事务所对标的公司的价值进行估值，交易各方参照资产评估机构估值最终确定本次股权转让的对价。
标的公司的估值基准日为2018年3月31日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%的股权项目估值报告》（中联评估字[2018]第786号），截至估值基准日，鲸旗天下100%股权的估值为91,444.13万元，根据该估值结果，交易各方商定鲸旗天下100%股权的作价为91,000.00万元，对应本次购买的67.5%股权的交易作价为61,425.00万元。
六、股权转让及业绩补偿协议的主要内容
2018年5月7日，上市公司与鲸旗创娱、安泰签订《关于深圳市鲸旗天下网络科技有限公司股权转让及业绩补偿协议》（简称“《股权转让及业绩补偿协议》”），主要内容如下：
（一）交易价格与支付方式
1、交易价格
科达股份将以现金收购标的公司67.5%股权，其中收购鲸旗创娱持有标的公司65.25%的股权、安泰先生持有标的公司2.25%的股权。截至估值基准日标的公司全部股东权益价值在持续经营条件下收益法估值结果为91,444.13万元，参考估值结果各方确定本次交易转让的鲸旗天下67.5%股权转让价款合计61,425.00万元，具体如下：
■
2、支付方式
自本次交易交割完成之日起10个工作日内，科达股份向交易对方支付70%的股权转让价款；自科达股份向交易对方支付完毕首笔股权转让价款之日起3个月内，且交易对方履行完毕首笔股权转让价款对科达股份股票购买的，科达股份向交易对方支付剩余30%的股权转让价款。具体安排如下：
■
（二）购买科达股份股票及锁定期
交易对方承诺在收到科达股份支付的当期股权转让价款之日起5个交易日内开始并于6个月内以不低于其取得的股权转让价款（含税）的50%完成对科达股份的股票的购买，购买方式包括二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式，购买价格不低于以下二者孰高值：
（1）科达股份召开董事会会议审议本次交易之日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日科达股份股票交易均价；（2）定价基准日前1个交易日科达股份股票交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前N个交易日公司股票交易总额/定价基准日前N个交易日公司股票交易总量。
于协议签署日，经各方一致同意，按照上述原则确定的交易对方购买科达股份股票价格应不低于11.42元/股。
交易对方同意，其购买的上述科达股份的股票在各年度业绩补偿专项审核完成且交易对方履行完毕该年度业绩补偿（如有）之次日起解除锁定，各年度各自累计可解锁的股票数量为其所持标的股票扣减已累计用于业绩补偿的股票数（如有）后的30%、60%、100%。
如果非经科达股份同意交易对方质押或转让上述股份，交易对方需向科达股份支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的 20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的 20%）。交易对方不可撤销的确认及同意，科达股份并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。交易对方承担上述违约责任后，并不当然免除其对科达股份的业绩补偿责任。
（三）业绩补偿与奖励
1、业绩补偿
本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。交易对方承诺2018年、2019年、2020年标的公司实现净利润额分别不低于7,000万元、8,750万元、10,938万元。
标的公司实现净利润额为经审计的扣除增资影响及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低值，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确定。
如标的公司业绩承诺期内实现的净利润额未达到对应年度的承诺净利润额的，交易对方应对科达股份进行业绩补偿。业绩补偿的方式为股票补偿，股票数量不足以履行股票补偿义务应向科达股份进行现金补偿。
当期应当补偿股票数量=当期应补偿金额÷交易对方取得科达股份股票平均价格。
其中，当期应补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数额－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和×本次交易股权转让价款－累积已补偿金额；
交易对方取得科达股份股票平均价格=交易对方实际购买科达股份股票金额÷交易对方实际购买科达股份股票数量。
持有的科达股份股票数量不足以履行股票补偿义务的，应向科达股份进行现金补偿。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股票数量－当期实际补偿股票数量）×交易对方取得科达股份股票平均价格
如根据上述公式计算的当年应补偿股票数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即交易对方无需向科达股份补偿股票，但交易对方已经补偿的股票不冲回。
各交易对方按照拟出让目标公司股权占交易对方合计拟出让目标公司股权的比例承担业绩补偿责任。交易对方之间就业绩补偿承担连带责任，交易对方所承担的补偿总额在任何情况下均不超过其取得的股权转让价款总额。
2、业绩奖励
业绩承诺期三年累计承诺净利润额实现的情况下，科达股份需对交易对方予以现金奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%，奖励数额不超过本次股权转让价款的20%。
经科达股份事先书面同意，交易对方可促使其关联方履行购买科达股份股票并锁定及业绩补偿相关义务，但该关联方需以书面形式承诺同意履行本协议项下的全部相关义务，且交易对方需对其关联方履行本协议项下的全部相关义务承担连带责任。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。上市公司不会因本次交易形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
八、本次交易的背景与目的
科达股份已通过重组实现了业务转型，成立新业务事业部前瞻性发掘新的业务机会。公司战略性地布局新兴业务领域，充分利用现有技术优势与媒体流量资源进入具备良好发展前景的游戏、金融等领域，以实现业务跨跃式增长。
近年来，随着传统渠道的流量增长逐渐放缓，移动游戏精准推广模式成为市场发展的重要趋势，鲸旗天下成立于游戏自营推广模式爆发期，业务处于快速发展阶段。成功推广了《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》、《攻城三国》等优质产品，在行业内形成了良好的品牌认知度，未来仍有巨大的发展潜力。
科达股份主营业务为数字营销，拥有丰富的流量资源。在完成公司内部整合后，科达股份计划大力发展自有广告平台业务，进一步整合与买断更多流量，客观上要求公司广告投放端的流量需求更持续、稳定。
游戏行业对流量的需求最大，自营推广模式对流量的需求也较为持续稳定，并购游戏推广业务将大力推动公司广告平台的发展。鲸旗天下专注于移动游戏代理运营与推广，在优质游戏产品的鉴别与择选、游戏测试、推广策略、代理运营、用户维护等方面积累了丰富的经验。公司在数字营销领域积累的技术优势与海量数据将助力于鲸旗天下把握互联网广告投放趋势，提升移动游戏推广的精准度，降低推广成本。公司与鲸旗天下在业务领域存在较为广泛的协同性，本次收购鲸旗天下有利于将科达股份进一步挖掘流量资源价值，提高公司媒体代理商地位，为公司打造新的业绩增长点。
九、本次交易对上市公司的影响
为进一步做大做强数字营销业务，实现对公司流量资源的充分利用，公司计划发展自有互联网广告平台，整合并买断更多流量资源。游戏行业对流量需求最大，持续时间长，并购游戏推广业务将大力促进公司广告平台业务的发展。本次交易完成后，鲸旗天下将成为上市公司控股子公司，上市公司将新增游戏营销推广业务，随着游戏精准营业推广业务的深化，上市公司持续盈利能力和综合竞争力将得到增强。
科达股份已实现战略及组织架构的整合，本次交易是对公司战略布局的进一步落实，有利于上市公司进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。本次交易的交易对方承诺鲸旗天下2018年度、2019年度、2020年度净利润进行承诺，如标的公司业绩承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
十、投资风险提示
（一）本次交易相关风险
1、交易标的估值增值率较高的风险
本次交易为科达股份拟以支付现金方式收购鲸旗天下67.5%股权。根据《科达集团股份有限公司拟支付现金收购深圳市鲸旗天下网络科技有限公司67.5%的股权项目估值报告》，截至估值基准日（2018年3月31日），鲸旗天下100%股权价值采用收益法估值结果为91,444.13万元。参考估值结果，交易各方商定鲸旗天下100%股权作价为91,000万元，对应本次购买的鲸旗天下67.5%股权的交易作价为61,425.00万元。鲸旗天下截至2018年3月31日的账面净资产为4,323.32万元，估值结果较账面净资产增值率为2,015.14%。鲸旗天下全部股东权益价值的估值增值幅度较大，主要由于标的公司属于轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源等资源并未在会计报表中直接体现。虽然评估机构在估值过程进行审慎评估，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化及游戏营销行业竞争环境变化，未来盈利达不到估值时的预测值，导致对上市公司股东利益造成损害，提请投资者关注交易标的估值增值率较高导致的相关风险。
2、业绩承诺无法实现及业绩补偿违约的风险
鲸旗天下2017年度、2018年1-3月分别实现净利润1,617.28万元、1,140.01万元，本次交易，交易对方承诺鲸旗天下2018年度、2019年度和2020年度实现净利润额分别不低于人民币7,000万元、8,750万元、10,938万元，较2017年度净利润有较大幅度的增长。交易对方就标的公司作出的业绩承诺主要系基于对所属行业的未来发展前景以及自身的技术能力、运营能力做出的综合判断，业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况，如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让及业绩补偿协议》，交易对方承诺以不低于其取得的股权转让价款（含税）的50%购买科达股份的股票并进行股份锁定，如标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方当期需向上市公司支付补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。针对标的公司未完成业绩承诺设置的补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低本次交易的风险，若业绩承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润，锁定的股份及交易对方补偿的现金不足以覆盖应补偿的金额，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的情况，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司经营风险
1、移动互联网游戏推广模式变化的风险
2015年以来，传统渠道的整体流量增长放缓甚至下滑，其流量更多倾向于支持头部游戏产品，其他中小研发和发行商越来越需要寻找到新的获得流量的途径。另一方面，其他各类移动应用的用户在井喷式的增长，且手游产品的数量也迅猛增长，越来越多的手游产品通过广告投放采集流量进行游戏精准投放。鲸旗天下顺应行业发展趋势，开展游戏代理推广与运营业务，收入快速增长。最近一年一期，鲸旗天下收入以自营推广收入为主，若未来移动互联网游戏推广模式发生变化，而鲸旗天下未能适应新的推广模式进而调整自身的运营模式，则鲸旗天下可能难以对其所运营的游戏进行有效的推广，进而面临较大的经营风险。
2、标的公司对主要游戏产品的依赖风险
2017年，鲸旗天下收入主要来源于《剑雨逍遥》、《青云诀》、《昆仑墟》等主要游戏，来自前五款主要游戏收入占比超过80%，占比较高。
由于游戏产品具有生命周期，使得游戏代理及运营企业需要持续地推出有影响力的新产品并尽可能延长游戏产品的生命周期，以保持收入与业绩的稳定增长。而游戏用户的充值金额最终决定鲸旗天下的收入水平，游戏用户的充值很大程度上取决于游戏产品的质量及游戏代理运营推广商的运营推广能力。虽然鲸旗天下运营推广的主要游戏产品产生了较好的用户充值流水，鲸旗天下在业内形成了一定的品牌知名度，在对优质游戏产品的把握、游戏产品的测试、投放策略、运营模式等方面积累了较为丰富的经验，且已经储备了较丰富的游戏产品并将在2018年陆续推出上线，未来如鲸旗天下未能及时推广有影响力的产品，其运营推广的游戏产品不能保持对玩家的持续吸引力，则鲸旗天下的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2018年5月8日
证券代码：600986 证券简称：科达股份公告编号：临2018-047
科达集团股份有限公司
关于召开2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年5月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月23日14点00分
召开地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月23日
至2018年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司2018年5月7日召开的第八届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2018-044）。
2、
特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、
涉及关联股东回避表决的议案：以上全部议案
应回避表决的关联股东名称：褚明理、周璇、褚旭
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记。
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
（三）登记时间
2018年5月22日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（四）登记地点
北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层投资证券部
六、
其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙 彬
联系电话：010-87835799
传 真：010-87835799
电子邮箱：info@kedabeijing.com
邮政编码：100000
地 址：北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2018年5月8日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月23日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
