信雅达系统工程股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对信雅达系统工程股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：临 2018-027
信雅达系统工程股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对信雅达系统工程股份有限公司
2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月20日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0365号）（以下简称“《问询函》”）。
现本公司对《问询函》涉及的有关问题答复情况如下：
一、公司2014年至2017年IT业务营业收入环比增长率分别为6.76%、17.74%、28.37%和5.92%；业务毛利率分别为65.43%、61.87%、60.78%和57.13%。呈现出营收规模增速放缓、毛利率水平逐年下降的趋势。请公司：（1）结合IT业务具体产品及其应用领域，分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行业变化，包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局的变化等；（2）结合收入增速放缓的情况，分析说明公司IT业务传统核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临的主要困难和风险；（3）结合上下游情况，说明近年来IT业务毛利率持续下滑原因；（4）针对上述情况，公司是否已制定相关应对措施和计划，请详细披露并论证其可行性。
回答：
（一）结合IT业务具体产品及其应用领域，分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行业变化，包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局的变化等；
公司现有IT业务分为两大块：金融IT业务、企业级移动应用解决方案业务（APP），公司金融IT业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务、金融IT硬件和服务等，公司可为银行等金融行业企业提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新等一揽子解决方案；企业级移动应用解决方案业务（APP）主要是为各种类型的企业开发手机端的应用软件。
1、金融软件产品及服务
公司软件产品及服务涵盖银行业务类、渠道类和管理类领域，主要产品及服务包括流程银行系统、电子银行系统、风险管理系统等。
流程银行系统应用于银行业务类领域，主要服务于商业银行的原有业务流程改造、功能升级、种类增加等更新换代需求，随着国内银行业改革的不断深入、互联网金融的兴起、市场利率化的逐步推进，银行机构通过“流程再造”以增强竞争力，加强金融业务创新及提高服务能力，近年来流程银行系统建设需求一直稳步增长中。
电子银行系统应用于银行渠道类领域，主要包括客服中心、移动银行、远程银行等电子渠道类产品，随着商业银行信息化水平的不断提升，电子渠道逐渐取代柜台成为商业银行业务收入的主要来源，电子渠道领域是近年来银行向“以客户为中心”转型的主要领域。
风险管理系统应用于银行管理类领域，主要包括流动性风险管理、信用风险管理、市场风险管理、操作风险管理等风控产品，商业银行经营的本质是营运资金和管理风险，能否有效控制及管理风险，能否识别并经营安全的风险资产，对商业银行的生存、盈利及发展至关重要，随着近年来国内银行业竞争激烈，盈利增速放缓，不良资产的增多，商业银行越来越重视风险管理，在风险管理系统上投入也越来越大。
银行IT解决方案行业的发展取决于银行业发展状况以及国家信息化建设的支持力度。我国银行业持续稳定发展，一直重视提升信息化水平，不断投入，过去十多年来，我国银行IT解决方案行业一直保持持续平稳发展态势；近年来，随着金融和科技的融合进程加快，国内银行业对于“一站式解决方案”的需求越来越强烈，金融IT企业从原先单个产品或解决方案之间的竞争，已经逐渐演化到“全业务、全流程”产品线、产品群之间的竞争，呈现出各金融IT企业比拼产品及解决方案“广度、深度、厚度”的竞争格局。
2、金融IT硬件
公司硬件产品营收可分为自有硬件产品和代销硬件产品，其中代销的硬件产品主要是公司在系统集成过程中的硬件产品配置，非本公司硬件产品。公司自有的硬件产品以支付密码器和POS机为主，客户对象主要为国内银行。支付密码器的主要用途是企业利用银行发行的支付密码器，在签发票据时，对票据上的各要素综合进行加密运算产生支付密码（支付密码器方式），或者银行在票据发行时配套以密码信封方式打印的对应票据号的支付密码（支付密码单方式），企业在签发票据时将票据对应的支付密码填写在票据上，作为票据真伪的主要鉴定手段或印鉴的辅助鉴定手段，支付密码器产品历史已超过十年，产品的市场普及率较高，市场需求处于下降期，公司与主要竞争对手如兆日科技之间的竞争格局相对稳定，无明显变化；POS机是一种多功能终端，把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、快捷、可靠，POS机引入国内已有超过二十年历史，近年来受“移动支付”等方式的冲击，市场需求下降较快，国内主要的POS厂商包括联迪、新大陆、新国都、证通电子等，公司与主流POS机厂商相比，不管是产品种类还是销售规模差距都较大。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
手机端应用软件的开发和应用业务（APP）主要由公司控股子公司科匠信息经营。自2017年起，在移动互联网渗透率见顶、流量红利逐渐耗尽的大背景下，移动应用开发市场的环境发生了不利变化，对科匠信息的业务经营和发展造成了较大影响。中国网民规模经历近10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率放缓。根据中国互联网络信息中心统计，截至2017年末，我国网民规模达7.72亿，较上年仅增长8.25%，其中，使用手机上网的人群占比已达到了97.5%，移动互联网渗透率已基本见顶，移动互联网从“增量市场”转变为“存量市场”。国内市场方面，APP市场趋于饱和，根据工信部统计数据显示，2017年6-12月的APP在架数量在一定区间内波动，无明显增长趋势，另外微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分APP开发需求。
（二）结合收入增速放缓的情况，分析说明公司IT 业务传统核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临的主要困难和风险；
1、金融软件产品及服务
公司2017年度软件产品及服务实现营收为77801.54万元，比上年同期增长12.08%，营收增长呈现平稳态势。公司经过多年的技术研发和服务创新，形成了流程银行系统、电子银行系统、风险管理系统等具有较强市场竞争力和较高市场占有率的解决方案，上述系统已经成功应用于政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行及农信社，积累了丰富的应用案例和广泛的客户群，为公司产品升级和市场开拓建立了良好的基础。较为完备的产品线、持续的技术研发能力和较高的品牌知名度仍是公司的核心竞争力所在。
另一方面，公司仍然需要及时跟踪新技术的应用，并利用新技术开发符合市场需求的新产品，并提高新产品和解决方案的快速响应能力和交付能力，如若不然，公司将会在竞争中面临较大困难。随着金融科技相关应用的深入，业务发展对IT人才的需求随之增长，形成了人才缺口，人才缺口造成企业在人才市场的竞争激烈，高薪挖人成为常态，极大的影响了公司的业务稳定性。所以，新技术的应用、新产品及解决方案的及时推出和交付、金融IT人才队伍的稳定性，是公司保持核心竞争力的关键，也是公司业务拓展的风险和困难所在。
2、金融IT硬件
公司2017年度硬件产品销售收入为23288.95万元，同比增长59.40%，其中自有硬件产品实现营收约为11322万元，同比增长为13.06%，慢于总体硬件产品的销售收入增长。报告期内，电子支付密码器产品随着行业渗透率的上升，市场竞争加剧，产品价格有所下滑，公司通过采取积极的营销策略，加大市场推广力度，传统电子支付密码器产品的销售数量有所上升，销售收入基本持平，公司市场地位相对巩固；POS机产品方面，2017年市场价格竞争更加激烈，公司市场部门通过利用现有资源挖掘更多市场空间，大力发展行业客户，调整产品销售组合方案，实现了POS机销售收入的增长，但公司与行业内的优势公司相比，差距仍然较大。
公司电子支付密码器产品、POS机产品都是历史较久，处于生命周期中后期的产品，受限于市场需求和竞争状况，即使加大营销力度和产品更新换代，也很难可持续的稳定增长。硬件产品目前正处于“青黄不接”的状态，是公司目前在该产品线上面临的主要困难所在。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
科匠信息2017年度实现营收7277.75万元，比上年同期收入下降60.22%。2017年度以来，市场环境发生较大变化，APP开发需求及开发热度明显降温，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。随着市场环境的变化，国内业务市场竞争加剧，导致科匠信息开发产品量、价均处于下降过程，合同签订金额由2016 年度的20,658.86万元下滑至10,467.43万元，所以市场需求的下降和分流、竞争激烈导致的合同单价下滑，是科匠信息当前面临的主要困难和风险。
（三）结合上下游情况，说明近年来IT 业务毛利率持续下滑原因；
1、金融软件产品及服务
近年来，随着国内金融机构相互之间竞争的加剧，金融机构越来越倚重通过金融科技手段来打造自身的“核心竞争力”，而各金融机构因为体量大小、发展历程、制度文化、业务流程的差异，在金融科技产品和解决方案的需求上，体现出差异化、个性化的区别。所以近年来，公司在流程银行系统、电子银行系统和风险管理系统等产品线上，除了提供产品和解决方案外，还需要根据金融机构客户越来越多的“个性化需求”，大量派驻金融IT项目实施工程师，在客户的项目现场进行“二次定制、二次开发”。这种“个性化需求开发模式”，直接推升了公司在金融IT业务上的实施成本和人员开发费用，导致公司IT业务的毛利率和净利润率的降低。
2、金融IT硬件
报告期内，电子支付密码器产品随着行业渗透率的上升，市场竞争加剧，产品价格有所下滑，导致毛利率有所降低，从公司主要竞争对手兆日科技（300333.SZ）来看，其主打产品支付密码器毛利率2016年度为64.01%，2017年度为62.66%，也有所下滑；POS机产品方面，2017年市场需求下降，价格竞争更加激烈，导致毛利率下降，从竞争对手新国都（300130.SZ）来看，其主打产品POS机毛利率2016年度为39.64%，2017年度为32.30%，也在下滑过程中。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
科匠信息2015年至2016年毛利率水平维持在较高水平，而自2016年四季度以来，随着移动应用开发市场需求的减弱，科匠信息的新合同签订数量和金额呈下降趋势，受市场竞争加剧，单位合同的金额发生下降。在收入端预期下调的情况下，科匠信息采取了裁减员工、收缩经营规模等方式对营业成本进行控制，虽然公司营业成本有所下降但并未得到及时、有效控制，从而导致营业毛利和毛利率大幅降低。
（四）针对上述情况，公司是否已制定相关应对措施和计划，请详细披露并论证其可行性。
1、金融软件产品及服务
金融机构客户“个性化需求”越来越突出，公司在项目现场进行“二次定制、二次开发”的工作量也就越来越大，而为了保证项目交付周期和交付质量，公司则需要增加更多的技术人员来保证开发强度和进度，形成了近年来公司成本费用持续增加快于营业收入增加的“增收不增利”局面，为了缓解和改善当前局面，公司拟采取以下措施：
第一，公司计划继续加大基础产品和平台的研发投入，使得基础产品和平台模块所形成的基线版本解决方案功能更加完善，基线版本方案的功能完善和模块化程度越高，能够有效降低“二次定制、二次开发”的工作量，能够更好的控制交付周期和交付质量。
第二，公司做好人力资源管理工作，通过适度提升员工薪酬等手段，保证员工满意度，降低公司目前人员流动率偏高的局面。一个较为稳定的IT人才队伍，经过实施项目的锤炼，能够较快的加深对金融IT业务的理解，提升技术开发水平，所以稳定员工队伍，做好人力资源工作，降低人员流动率也是公司需要解决的问题。
第三，公司还要通过继续抢占资产规模大、影响力强、创新意识强的标杆客户等手段，通过发挥标杆客户在客户群中的影响力，形成以点带面的市场格局，来继续扩大销售规模。
2、金融IT硬件
针对公司电子支付密码器、POS机产品老化，公司硬件产品目前正处于“青黄不接”的状态，公司拟采取以下措施：
第一、继续采取积极的营销策略，加大市场推广力度，以稳定公司现有硬件产品的收入规模；
第二、聚焦市场需求，加快新产品的开发进度，争取早日市场推广，改变目前公司硬件产品“青黄不接”状态；
第三、改变硬件产品原有的产品经营模式，除了产品功能设计、营销环节由公司继续掌控外，产品形态、外观设计、生产、制造等环节均通过上下游合作伙伴的外包来实现，实行“轻资产”的经营模式，以实现快速灵活响应市场需求，并能够提高内部流程效率的目的。
3、企业级移动应用解决方案业务（APP）
面对企业级移动应用解决方案业务领域市场需求减少及市场竞争加剧导致单位合同金额下降的趋势，科匠信息一方面将继续裁减员工，关闭部分分公司及办事处，收缩经营规模，争取将成本费用与科匠信息的经营规模和营收相匹配；另一方面，科匠信息的原有客户涉及多个行业，中小类型的企业客户居多，需求不稳定且持续性不佳，科匠信息将改变原先相对粗放的经营模式，精选部分较大类型的客户，争取持续深入的提供服务，保持业务的可持续性；还有，科匠信息将加强与母公司的业务融合、营销协同，母公司的客户对象大部分为银行保险等金融类机构，业务需求相对稳定且有持续性，科匠信息未来将加强开拓金融类客户，争取实现业务平稳可持续的发展。
二、根据年报，环保业务为公司主营业务之一，历年业务规模和业绩波动性较大，2017年度环保业务实现营业收入2.29亿元，同比下滑34.91%，毛利率较上年同期减少11.64个百分点。请公司：（1）补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据；（2）环保业务所处细分领域行业特征、现状和发展趋势，分析其对公司业务产生的影响；（3）结合行业上下游和业务竞争优劣势，详细分析公司环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。
回答：
(一)补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据
信雅达公司环保业务的运营主体是子公司杭州天明环保工程有限公司（以下简称“天明环保”）。天明环保的主要产品为电除尘器及配套的电控设备，产品主要是利用高压电源产生强电场使烟气电离，进而使粉尘荷电后在电场力作用下向除尘电极沉积来进行烟气除尘，产品主要用于电力集团下属电厂燃煤电站的锅炉尾气治理；天明环保采用“营销+设计+制造+安装交付”型经营模式，以销定产。基本流程为：市场信息收集、技术交流、招标与投标、评标与定标、设计、采购（原材料主要为钢材）、制造（主要由钢材加工而成）、安装与调试、试运行到竣工验收。项目整个实施周期时间跨度较长（新建电厂的项目一般周期在一年以上，视电厂建设进度而定；原有电厂的提标改造项目一般周期在六至十二月左右）。从市场信息收集、技术交流、招标与投标、评标与定标、设计、采购、制造、安装与调试、试运行到竣工验收，因项目建设时间跨度较长，项目执行过程中因进度情况及原材料市场价格的波动，项目的毛利率不确定性较大。
天明环保主要财务数据如下：
1.合并资产负债表
单位：万元
■
2.合并利润表：
■
公司将在年报第三节“公司业务概要”“1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”做相应补充说明。
(二)环保业务所处细分领域所处行业特征、现状和发展趋势，分析其对公司业务产生的影响
天明环保的产品处于电力集团下属电厂燃煤电站锅炉尾气治理的细分领域，该领域主要包括新建燃煤电厂和原有燃煤电厂的环保配套产品需求，其所处行业现状及趋势如下：
1、新建燃煤电厂现状及趋势
根据国家能源局发布的《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，通知中新建煤电机组装机容量大幅度下降，与之相对应环保除尘产品的配套需求也相应萎缩。而且由于目前国内煤电机组装机容量已经趋于饱和，电厂的盈利能力也持续下降，导致很多已经获批的机组被取消或者是缓建。
在2012年全国电力供需达到平衡后，随着全社会用电量增速的下滑、新增装机的持续增长，电力供需自2014年开始呈现持续宽松状态；供大于求的局面造成了市场竞争加剧、企业盈利下降。截至2017年10月底，全国6兆瓦及以上电厂装机容量16.7亿千瓦，同比增长7.3%，比2016年同期下降4.4个百分点；装机容量同比增速结束了连续三年的上涨，大幅下降至近十年来的最低点。其中，火电装机10.83亿千瓦，同比增长5.0%，比2016年同期下降3.3个百分点；火电的同比增速均回落至近十年的最低值。
2011年10月-2017年10月6MW及以上电厂火电累计新增装机容量
■
数据来源：公开资料整理
2017年政府工作报告提出，要淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，为清洁能源发展腾空间。国家发改委、国家能源局随后相继印发一系列文件，16个部委联合出台的《关于推进供给侧结构性改革、防范化解煤电产能过剩风险的意见》明确，“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦，到2020年，全国煤电装机规模控制在11亿千瓦以内。
由上所述可见，由于新建煤电机组装机容量大幅度下降，与之相对应环保除尘产品的配套需求也相应萎缩，而且由于目前国内煤电机组装机容量已经趋于饱和，电厂的盈利能力也持续下降，导致很多已经获批的机组被取消或者是缓建，也降低了新建燃煤电厂的环保除尘产品配套需求。
2、原有燃煤电厂现状及趋势
原有燃煤电厂因排放未达标而产生的提标改造需求随着2016年度的高峰，2017年度已经萎缩。所以目前来看，煤电行业尾气处理领域新建项目急剧减少、提标改造市场迅速萎缩，市场下行压力巨大，对天明环保的业务开展产生了不利的影响。
根据《环发[2015]164号》文件要求：具备条件的燃煤机组要实施超低排放改造。在确保供电安全前提下，将东部地区(北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、海南等11省市)原计划2020年前完成的超低排放改造任务提前至2017年前总体完成。
截止到2017年底，除了西北部分地区外，全国大部分燃煤机组的超低排放都已经实施完毕，因此原有燃煤电厂的提标改造需求，随着2016年度的高峰，2017年度已经开始萎缩。
截至2017年底，除了西北部分地区外，全国大部分燃煤机组的超低排放都已经实施完毕。
3、综上所述，煤电行业尾气处理领域新建项目急剧减少、提标改造市场迅速萎缩，市场需求下行压力较大，对天明环保的业务开展产生了不利的影响。
(三)结合行业上下游和业务竞争优劣势，详细分析公司环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。
1、公司环保业务业绩波动较大的原因
首先从行业需求端来看，随着国家政策调整，新建燃煤电厂2017年度增速比上年期下降明显，产品需求随之下降，原有燃煤电厂的提标改造市场，随着2016年达到高峰，2017年度需求也已经萎缩；再者从竞争对手来看，天明环保主要竞争对手为清新环境（002573.SZ）、龙净环保（600388.SH）、菲达环保（600526.SH）等上市公司，在品牌影响力、资产规模、资金实力等方面，与上述竞争对手都存在较大差距，特别是在行业需求下降期，竞争力方面的劣势更加突显；所以从以上两点因素来看，造成了天明环保近两年业务业绩波动较大。
2、本年度公司环保收入及毛利率下滑的原因
本年度公司环保收入下降原因见（三）1之分析；
本年度公司环保业务毛利率下滑，原因如下：
1）该行业的进入壁垒相对较低，除尘等相应环保技术日趋成熟，致使进入该市场的企业日渐增多，而整体市场萎缩需求出现萎缩，导致行业竞争激烈，设备单价持续下滑，压缩了利润空间；
2）天明环保除尘器产品成本构成中，钢材及钢材加工成本占4成以上，而2017年度钢材价格大幅上涨明显（备注：受钢铁去产能工作深入推进、“地条钢”全面取缔、采暖季错峰生产和市场需求回升等因素影响，2017年钢材价格大幅上涨；12月底，中国钢材价格指数为121.8点，比年初上升22.3点，涨幅22.4%），原材料价格大幅上涨进一步压缩了天明环保的利润空间；
3）由于煤价上涨，电价下调，发电小时数下降，电力行业整体效益不佳（备注：2017年三季度中信火电行业净利润同比增速为-48.01%；中信火电行业2017年三季度实现净利润为204亿元，同比下降48.01%，营业总收入同比增长13.08%为4498亿元；销售毛利率为14.48%,同比下降12.17个百分点；销售费用率为0.17%，同比下降19%，管理费用2.44%，同比下降22.5%，财务费用为6.71%，同比下降12.3%），使得电厂用户资金紧张，回款困难，造成天明环保资金投入加大，资金成本上升，也压缩了利润空间；
4）由于整个除尘器行业不景气，导致与之配套的电控设备的市场同步下滑，原来毛利率相对较高的电控设备销售占比也大幅度下降，进一步拉低了整个公司的产品毛利率。
三、年报披露，公司本年度一至四季度实现营业收入分别为2.63亿元、3.09亿元、2.57亿元、4.93亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为0.11亿元、0.20亿元、-0.21亿元、-2.16亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2.01亿元、-0.46亿元、-0.35亿元、3.07亿元，呈现收入、利润和现金流不匹配的现象，且与以前年度情况呈现较大差异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度，补充披露及说明：(1)公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致的原因；(2)第三季度收入相较未见大幅下降，以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负的原因；(3)前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，第四季度大幅增长的原因。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
信雅达公司本年度一至四季度实现的营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：亿元
■
(一) 公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不一致的原因
四个季度数据显示，公司在第三季度扣非后净利润出现负数，且在第四季度出现大额亏损，收入确认和经营活动现金流入集中在第四季度。主要财务数据如下：
单位：万元
■
1. 收入确认和现金流入相对集中，成本、费用发生相对均匀对收入、利润、现金流匹配的影响
信雅达公司主要业务为各类软件产品的销售和服务，系统集成、硬件产品、环保产品的销售以及移动应用服务等。公司在相关产品和服务已经提供，取得客户验收单，收到价款或取得收款权利时确认收入。公司主要客户为银行，其验收和付款主要集中在第四季度，结合信雅达公司收入确认具体政策，导致第四季度现金流入和收入确认相较集中。信雅达公司经营性支出主要系支付的员工薪酬和采购的技术服务费用及软硬件产品等。前三季度由于项目验收数量及回款均较少，而成本、费用的发生较为均匀，导致利润受收入波动的影响较大。第四季度项目验收和收款较为集中，成本、费用发生和结转相应增长。
2. 子公司经营业绩下滑对收入、利润和现金流匹配的影响
子公司上海科匠和天明环保本期均发生重大亏损，由于公司收入确认主要集中在第四季度，该子公司经营亏损导致下半年收入、利润较同期数据大幅下降。同时，信雅达公司在资产负债表日对商誉进行减值测试，并对收购上海科匠形成的商誉计提19,985.59万元商誉减值准备。由于该笔减值准备金额重大且其属于经常性损益，所以导致第四季度信雅达公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润大额减少。
综上所述，我们认为，信雅达公司四个季度收入、利润和现金流变动趋势不一致，主要系收入确认和现金流入相对集中，而成本、费用发生相对均匀、上海科匠等子公司经营业绩下滑以及计提商誉减值准备等综合影响所致。
(二) 第三季度收入相较未见大幅下降，以及第四季度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负的原因。
第三季度较第二季度收入减少0.52亿元，信雅达公司成本支出主要系支付的员工薪酬和采购的技术服务费用及软硬件产品等，各季度发生额较为均匀，收入的下降导致扣除非经常性损益后的净利润为负。第三季度与第一季度收入差异不大，但扣除非经常性损益后的净利润较第一季度低，主要系第三季度天明环保确认的收入比重较大，天明环保毛利率较低，导致营业成本增长较大所致。第四季度公司收入增长，但扣除非经常性损益后的净利润为负数，主要系天明环保、上海科匠等公司大额亏损并计提大额的商誉减值准备所致。
(三) 前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，第四季度大幅增长的原因。
信雅达公司经营活动现金流入主要系销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金，其各季度现金流量情况如下：
■
对比四个季度经营活动主要项目现金收支可见，信雅达公司前三季度经营活动产生的现金流量净额为负，第四季度大幅增长，主要系因信雅达公司主要客户为银行，根据行业情况和历史数据，信雅达公司为银行提供的各项业务集中在第四季度验收并收款，导致第四季度主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长。
公司将在年报第二节“公司简介和主要财务指标”“九、2017年分季度主要财务数据”做相应补充说明。
四、上海科匠信息科技有限公司(以下简称上海科匠)为公司2015年度重大资产重组置入资产。相关业绩承诺为2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,200万、4,200万及5,000万元。上海科匠在2015年、2016年连续两年“踩线”完成业绩承诺后，2017年度突发大额亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-5,281万元。请公司补充披露：(1)上海科匠近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等；(2)结合上海科匠近年财务会计报表项目变动情况，详细分析2017年盈利情况与以前年度出现巨大反差的原因；(3)上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在关联关系，如三年内主要客户出现重大变化，请解释原因；(4)上海科匠近三年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
(一)上海科匠近三年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括总资产、净资产、营业收入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额等
1. 2015年度：
单位:万元
■
2. 2016年度：
单位:万元
■
3. 2017年度：
单位：万元
■
(二)结合上海科匠近年财务会计报表项目变动情况，详细分析2017 年盈利情况与以前年度出现巨大反差的原因
由上表可知，上海科匠2017年度盈利情况与以前年度出现巨大反差主要系因营业收入的大幅下降以及毛利率降低所致。
1. 营业收入的大幅下降主要系因2017年度以来，市场环境发生较大变化，开发需求及开发热度明显降温，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了部分开发需求。随着市场环境的变化，国内业务市场竞争加剧，导致上海科匠开发产品量、价均处于下降过程，合同签订金额由2016 年度的20,658.86万元下滑至10,467.43万元，为2017年度收入及业绩下降的主要原因。2016年度及2017年度合同签订情况如下：
■
2017年度上海科匠主要客户及项目收入确认情况详见本报告五之说明。
2. 2017年度与2016年度营业成本比较如下：
单位：万元
■
随着收入大幅度减少，上海科匠员工离职导致人员减少较大，为稳定公司业务发展，上海科匠增加了业务委外开发，因委外单位自身需要保持一定的毛利，因此委外开发的成本费用较上海科匠自行开发成本费用高，导致业务外包成本的大幅增长。2017年度营业成本较2016年度有所减少，主要系员工离职导致员工薪酬下降所致，但核心技术人员及管理人员的薪酬水平相对较高，因此员工薪酬的降幅较营业收入的降幅小。加之合同平均单价有所下降，以上原因综合导致上海科匠毛利率降幅较大。
经核查，我们认为，上海科匠2017年度盈利的大幅下降，主要系因营业收入的大幅下降以及毛利率降低所致。
(三)上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在关联关系，如三年内主要客户出现重大变化，请解释原因
近三年前十大主要客户名称、销售额情况如下：
1. 2015年前十大客户
单位：万元
■
2. 2016年前十大客户
单位：万元
■
注：系上海科匠的母公司，与信雅达系统工程股份有限公司的业务发生情况详见本报告五之说明。
3. 2017年前十大客户
单位：万元
■
上表可见，2015年度至2017年度，无连续三年进入前十大的客户，四家客户有两年为前十大客户。上海科匠销售前十名客户销售额分别为2,379.46万元、3,925.19万元和2,220.20万元，其占各年度营业收入的比例分别为22.54%、21.45%元和30.51%，收入分布较为零散。上海科匠三年内主要客户变化较为频繁，主要系上海科匠主要业务为根据客户需求提供移动应用及定制软件产品开发业务，其客户需求不具有持续性所致。
经核查，我们认为，上海科匠近三年前十大主要客户除信雅达公司外，其他客户均不具有关联关系，主要客户变动较为频繁，主要系其客户需求不具有持续性所致。
(四)上海科匠近三年应账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。
1. 近三年期末余额、坏账情况、核销情况及账龄分布
(1) 2015年度 单位：元
■
(2) 2016年度
■
(3) 2017年度
2017年末应收账款余额共计46,913,506.34元，其中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额46,436,506.34元，单项计提坏账准备的应收账款余额477,000.00元。
1) 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
■
2) 单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
■
2017年度核销的应收账款余额共计4,129,058.70元，主要核销的应收款项如下：
■
以上核销的应收账款账龄较长，因客户注销、停止生产经营、无法取得联系等原因，上海科匠确认该等款项已无法收回予以核销。
2. 期末余额前五名应收账款情况
(1) 2015年度
■
(2) 2016年度
■
(3) 2017年度
■
注1：账龄1年以内金额652,000.00元，账龄1-2年金额678,704.00元。
注2：账龄1年以内金额630,000.00元，账龄1-2年金额440,000.00元，账龄3-4年金额70,000.00元。
公司将在年报第十一节“财务报告”“九、在其他主体中的权益”“1、在子公司中的权益”“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”“其他说明”做相应补充说明。
五、年报披露，公司于2015年以3.23亿元对价收购上海科匠75%股权，形成2.51亿元的商誉。公司本年度对该部分商誉计提减值准备2.00亿元。请公司：(1)补充披露商誉减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法；(2)结合上海科匠近年的业绩情况，说明上海科匠出现减值迹象的具体时点，并就2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明。
回答：
经会计师核查，公司及会计师回复说明如下：
(一) 补充披露商誉减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法
1. 商誉形成的原因
2015年8月，经中国证监会核准，信雅达公司以发行股份及支付现金方式以32,250.00万元的价格收购上海科匠75%股权，合并成本大于上海科匠购买日可辨认净资产公允价值份额的差额250,896,234.90元形成商誉。
2.2017年商誉减值测试的方法
信雅达公司按上海科匠包含分摊商誉的资产组组合的可收回金额与账面价值的差异确认商誉减值，当包含分摊商誉的资产组组合的可收回金额大于账面价值时不确认商誉减值，反之按差异确认商誉减值。包含分摊商誉的资产组组合的可收回金额为按收益法确认的其股东全部权益价值，账面价值为上海科匠2017年末账面净资产加上2017年末商誉账面价值确定。
坤元资产评估有限公司已对上海科匠2017年12月31日股东全部权益价值进行评估并于2018年3月22日出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2018〕129号)，评估值为17,685.00万元。计算上海科匠股东全部权益价值的过程及未来收入、毛利率及折现率等情况如下所示：
未来五年预测表及评估结果表
■
信雅达公司根据前述商誉减值测试方法，根据上述过程测算出上海科匠于2017年12月31日的股东全部权益价值，计算商誉减值准备具体过程如下：
■
公司将在年报第十一节“财务报告”“七、合并财务报表项目注释”“27、商誉”“（2）、商誉减值准备”做相应补充说明。
(二) 结合上海科匠近年的业绩情况，说明上海科匠出现减值迹象的具体时点，并就2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明
1. 说明上海科匠出现减值迹象的具体时点
上海科匠近三年按季度的合同签订情况如下： 单位：万元
■
根据上海科匠合同签订情况，第一季度因春节假期等因素影响，合同签订金额一般较低，从第二季度开始合同签订额开始回升，2017年第一季度合同签订额与以前年度差异不大。2017年第三季对合同签订情况进行统计发现合同签订额较2016年度出现明显下降，上海科匠出现减值迹象。
2. 就2016年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合理性进行说明
根据信雅达公司与刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司承诺上海科匠2015年度2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,200.00万元和4,200.00万元，2015年度及2016年度经审计扣非后净利润分别为3,272.71万元和4,353.87万元，上海科匠2015年度和2016年度均完成上述业绩承诺。
根据2016年度业绩情况为基础，信雅达公司假定上海科匠未来销售形势未出现重大变动，对上海科匠的商誉进行减值测试。对未来三年的盈利预测数据如下：
单位：万元
■
信雅达公司将上表数据与收购定价基准日(2014年12月31日)盈利预测数据进行了对比，对比结果如下：
■
信雅达公司按照上述上海科匠盈利预测数据，参照2014年收购评估时选取的折现率等相关参数，对2016年12月31日上海科匠股东全部权益价值进行了估算：
■
信雅达公司估算，2016年12月31日上海科匠股东全部权益价值为47,985.99万元，高于2014年12月31日评估值43,089.37万元，因此信雅达公司2016年度未计提商誉减值准备。
综上所述，我们认为，信雅达公司2016年度及2017年度已对上海科匠商誉进行减值测试，减值测试的过程、参数及商誉减值的确认方法合理。
六、年报披露，报告期内公司董事刁建敏通过二级市场出售其所持公司股份253万股。刁建敏系上海科匠业绩承诺方之一。公开信息显示，刁建敏担任上海科匠董事长兼总经理。请公司向刁建敏核实并补充披露：（1）刁建敏减持公司股份的真实意图；（2）刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理，是否因获知上海科匠2017年度将大额亏损，而提前减持上市公司股票。
回答：
刁建敏先生于2017年1月1日至2017年12月31日期间通过二级市场出售所持公司股份253万股，具体如下：
■
公司向刁建敏先生书面询证核实，刁建敏先生回复如下：
（1）刁建敏先生由于个人资金需求（归还银行贷款）而减持公司股份；
（2）刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理，在减持上市公司股票时并未获知上海科匠2017年度将大额亏损的情况。
公司将在年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”“一、持股变动情况及报酬情况”“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”做相应补充说明。
七、根据年报和临时公告，报告期内，公司多位董事、高级管理人员及大股东披露减持计划并实施减持，且主要集中在下半年度。请公司向董事、高级管理人员及大股东核实并补充披露上述人员减持公司股份的真实意图，是否存在提前获知公司年度经营信息的情形。
回答：
公司向董事、高级管理人员及大股东书面询证，董事、高级管理人员及大股东回复如下：
报告期内，公司董事及高级管理人员实施减持情况如下表：
■
上述董事及高级管理人员均书面回复其在减持股票时并未提前获知公司2017年度经营信息的情况。
报告期内，公司董事、高级管理人员及大股东披露减持计划及实施情况如下表：
■
高平、李峰、魏宽宏、陈宇、郭华强在减持计划期间未实施减持。
公司大股东宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司及杭州信雅达电子有限公司书面回函：因公司资金还贷需求减持上市公司股票，在减持股票时并未提前获知公司2017年度经营信息的情况。
说明：公司董事刁建敏先生的减持情况及公司核实情况请见第6点。
公司将在年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”“一、持股变动情况及报酬情况”“（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”做相应补充说明。
八、年报披露，上海科匠利润承诺的实现与业绩承诺方所持公司股份是否解除限售相挂钩，且报告内存在业绩承诺方大额减持公司股票的情形。请公司结合上海科匠的收入确认政策、历年来主要项目进展及其收入确认时点，分析各承诺期内上海科匠收入确认的合理性和合规性。请会计师、评估师、财务顾问对应发表意见。
经核查，公司及相关中介机构回复说明如下：
上海科匠主要业务为根据客户需求提供移动应用及定制软件产品开发业务。
(一) 上海科匠的收入确认政策
上海科匠收入确认的具体原则为：软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。技术服务收入在劳务已经提供，收到价款或取得收款的权利时确认收入。具体方法如下：
1.对于软件产品开发业务，根据上海科匠与客户的合同签订情况，产品开发业务分阶段进行，按照开发顺序一般区分为UE/UI版、Alpha版、Beta版及Master版，并按阶段收取合同款项。收入确认的具体方法为：根据客户需求，按照合同约定提供阶段性开发服务并经客户确认，收到对应合同价款或取得收取合同价款的权利，相关经济利益很可能流入后确认收入。
2. 上海科匠存在部分技术服务业务，一般根据与客户的工作量结算情况或服务期间确认收入。
此外，信雅达公司将平安银行等部分客户业务合同平价转包给上海科匠开发，该等业务主要系根据客户的功能需求进行定制开发。客户一般根据验收完工情况与信雅达公司进行结算后，上海科匠根据信雅达公司与客户验收结算情况确认收入。
(二) 历年来主要项目进展及其收入确认时点，分析各承诺期内上海科匠收入确认的合理性和合规性
2015年-2017年度主要项目收入确认情况如下：
2015年度
单位：万元
■
2016年度
单位：万元
■
2017年度
单位：万元
■
经核查，我们认为，上海科匠承诺期均按上述收入确认政策确认收入，收入确认合理合规。
九、年报披露，公司2017年度，费用化研发投入4.76亿元，同比增长31.18%；资本化研发投入0元，与上年相同；研发投入总额占营业收入比例达35.99%，上年同期为26.18%；管理费用中技术开发费本期发生额为4.46亿元；公司研发人员的数量为3,261人，较上年增加2,762人，研发人员占公司总人数的比例45.53%；公司在职员工合计7,163人，较上年增加795人。请按照《格式准则第2号》第二十七条，补充披露：（1）公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情况；（2）近三年来研发投入的明细及研发投入的主要考虑；（3）近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响；（4）结合相关会计政策，说明公司研发投入未进行资本化的主要考虑及合理性；（5）结合IT行业的技术竞争情况及同行业上市公司的研发投入情况，说明本年度研发投入总额占营业收入比例大幅增加的原因；（6）核实相关数据，并说明费用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致的原因；（7）说明本年度研发人员数量激增，且增幅明显高于在职员工人数增幅的合理性。
回答：
（一） 公司具体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情况
■
(下转62版)
