深圳市新亚电子制程股份有限公司
第四届董事会第十八次（临时）会议决议的公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-033

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届董事会第十八次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议通知于2018年4月27日以书面形式通知了全体董事，并于2018年5月4日09:30在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王军先生、麦昊天先生、胡大富先生以通讯表决方式出席。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许雷宇先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

《关于增资收购股权暨关联交易的公告》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

二、经关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》

为满足下属子公司的经营发展需求，降低整体财务成本，公司拟为全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司提供总额不超过2亿元的银行授信担保，并提请股东大会授权董事长办理该额度范围内的担保事宜。

《关于为全资子公司提供融资担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》

公司董事会收到控股股东深圳市新力达电子集团有限公司发来的《关于提请增加深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》。从提高公司决策效率的角度考虑，根据《公司法》及公司章程等相关规定，董事会同意将第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于2018年度公司及子公司银行授信计划的议案》及本次会议审议通过的《关于收购股权暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》提请2017年度股东大会进行审议。

经公司董事会审核，控股股东此次提交的临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提交时间、提案的内容和形式等方面均符合相关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

《关于2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-034

深圳市新亚电子制程股份有限公司

第四届监事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次（临时）会议通知于2018年4月27日以书面方式发送给公司全体监事，会议于2018年5月4日11:00在公司会议室召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席许庆华先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，专业能力和独立性充分，此次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

《关于增资收购股权暨关联交易的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2018年5月4日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-035

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于为全资子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保计划情况概述

1、为满足深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司深圳市亚美斯通电子有限公司的业务发展需求，降低公司整体财务成本，公司拟为深圳市亚美斯通电子有限公司提供不高于2亿元额度的融资担保，同时提请股东大会授权公司董事长全权办理该额度范围内的担保事宜，在该额度范围内的担保事项不再另行召开董事会或股东大会；

2、超出该额度和情形的担保，公司将按照相关规定提交董事会或股东大会审议后另行实施；

3、本次授权期限为自股东大会通过之日起一年；

4、2018年5月4日，第四届董事会第十八次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市亚美斯通电子有限公司

2、成立日期：2013年8月30日

3、注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：徐琦

5、注册资本：5000万元

6、主营范围：电子工具、仪器仪表设备、电子元器件、化工产品的销售及售后服务；信息咨询（不含限制项目）；净化产品的开发及销售；净化工程的设计与安装，机器设备租赁；五金零配件的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出品业务，供应链管理及服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得后方可经营）。普通货运。

7、与公司的关联关系：为公司全资子公司

8、最近一年又一期的财务状况（单位：元）：

■

9、深圳市亚美斯通电子有限公司未涉及对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保计划是确定公司为全资子公司提供担保的总安排，由于相关《担保协议》尚未签署，主要条款及内容由公司及被担保方在实际合同签订时协商确定后另行公告。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至本公告披露之日，公司及控股子公司未对非控股企业提供对外担保；公司对控股子公司提供的对外担保总额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.76%；实际对外担保余额为6,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.76%。

本次对外担保计划总金额为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.87%。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会意见

本议案已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过。

董事会经过认真研究，认为：本次对外担保对象是公司的全资子公司，通过此次担保可以更好地满足其融资需要，并降低其财务成本。目前，该子公司财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，对外担保风险较小，因此同意公司对深圳市亚美斯通电子有限公司的融资担保计划。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年5月4日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程公告编号：2018-036

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于2017年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-029）。

2018年5月4日，公司董事会收到公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）《关于提请增加深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年度股东大会临时提案的函》，新力达集团提议将第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过的《关于2018年度公司及子公司银行授信计划的议案》及第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过的《关于收购股权暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》提请2017年度股东大会进行审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

经董事会核查：截至本公告披露日，新力达集团持有公司233,824,717股，占公司总股本的46.42%。新力达集团具备相关法律法规和《公司章程》规定的提出临时提案的股东资格要求；提案内容属于股东大会职权范围，有明确议案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》等有关规定。

根据以上增加临时提案的情况，公司对2018年4月11日发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》补充通知如下（除增加上述临时提案内容外，其他议案保持不变）：

1、股东大会届次：公司2017年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司第四届董事会第十六次会议于2018年4月10日以现场与通讯相结合表决的方式召开，会议审议通过了《关于提议召开2017年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年5月17日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：2018年5月16日—2018年5月17日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月16日下午3:00至2018年5月17日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月11日

7、出席对象：

（1）截止 2018年5月11日(星期五)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）

二、会议审议事项

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年年度报告及摘要》；

4、《2017年度财务决算报告》；

5、《2017年度利润分配预案》；

6、《2017年度内部控制自我评价报告》；

7、《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

8、《关于制定公司〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》；

9、《关于增加公司经营范围暨修改〈公司章程〉相关条款的议案》；

10、《关于2018年度公司及子公司银行授信计划的议案》;

11、《关于增资收购股权暨关联交易的议案》；

12、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》。

以上议案中第 1-9项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，第10 项已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，第11-12项已经公司第四届董事会第十八次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司分别于 2018 年 4月11 日及 2018 年 5月 5日于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网。

议案9为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

议案 11-12为关联交易议案，关联股东深圳市新力达电子集团有限公司、许伟明、江西伟宸信息技术有限公司回避表决。

此外，会议还将听取《2017年度独立董事述职报告》。以上议案具体内容详见2018年4月11日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述所有议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记办法

1、 登记手续：

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

2、 登记时间：2018年5月14日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。

3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

4、 会议费用：会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

5、 联系办法：

地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A

联系人：彭聪

电话：0755-23818518

传真：0755-23818685

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司第四届董事会第十八次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年5月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362388”，投票简称为“新亚投票”。

2. 议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 2017年度股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使会议表决权。（注：没有明确投票指引的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）

本公司/本人对本次股东大会第1-12项议案的表决意见：

■

（注：①上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；②委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人签名：

（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

受托人签名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

签署日期：年月日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2018-037

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于增资收购股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉将成为公司的控股子公司。

2、本次增资前，许伟明先生和徐琦女士分别持有科素花岗玉80%和20%股权，为科素花岗玉的实际控制人。同时，许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司董事。因此，本次交易构成关联交易。

3、2018 年 5 月4 日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了 《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《深交所股票上市规则》，该关联交易仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易未构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、本次关联方系自然人许伟明先生及徐琦女士，其于本次增资前分别持有科素花岗玉80%及20%的股权。关联方基本情况如下：

（1）许伟明先生

身份证号码：4403xxxxxxxxxx3839

住所：广东省深圳市福田区xxxxxx

（2）徐琦女士

身份证号码：4403xxxxxxxxxx2726

住所：广东省深圳市福田区xxxxxx

2、许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司董事。

三、关联交易标的基本情况

（1）公司名称：深圳市科素花岗玉有限公司

（2）注册资本：4900万

（3）注册地址：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场北区1栋2楼201

（4）法定代表人：许伟明

（5）经营范围：微晶超硬材料的研发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；室内外装修；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；石材运输；石材加工。

（6）公司类型：有限责任公司

（7）本次增资前交易标的主要股东情况：

■

本次股权交易后交易标的主要股东情况：

■

以上内容以最终的工商登记信息为准。

2、科素花岗玉最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：

单位：元

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上述财务数据已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、交易的定价政策及定价依据

根据湖北众联资产评估有限公司出具的《深圳市新亚电子制程股份有限公司拟增资所涉及的深圳市科素花岗玉有限公司股东全部权益价值评估报告书》，深圳市科素花岗玉有限公司增资前的全部权益价值为22,486.53万元。以标的公司2018-2020年三年平均承诺利润3,333万为基数，增资前全部权益估值对应的PE倍数约为6.75倍。以评估价格为依据，增资完成后深圳市科素花岗玉有限公司的全部权益价值为45,890.88万元，本次增资对应的51%权益价值为23,404.35万元。经交易双方协商，最终确认本次增资总额为23,404.35万元。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构湖北众联资产评估有限公司评估，湖北众联资产评估有限公司与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。湖北众联资产评估有限公司对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依 据与交易价格公允。

五、拟签订交易协议的主要内容

本次交易《增资协议》在《关于增资收购股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会会议审议通过后予以签订。《增资协议》主要内容如下：

1、协议签署方：

甲方：深圳市科素花岗玉有限公司

乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司

丙方1：许伟明

丙方2：徐琦

2、交易内容：深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。

3、增资价格及支付方式：本次增资款将分为两期支付，第一次支付：乙方在本协议签署后的5个工作日内，将增资款10,000万元汇入甲方指定账户，乙方支付首付款后，即取得其作为甲方股东的权利和利益，并承担相应的责任和义务；第二次支付：乙方在甲方完成工商变更登记手续后的1个月内，向甲方指定账户支付剩余增资款13,404.35万元。

4、业绩承诺方案：

（1）本次增资的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。

（2）本次增资的业绩承诺人为丙方。

（3）丙方承诺，在本次增资完成后，甲方在业绩承诺期内应实现经审计的净利润分别不低于2000万元（2018年）、3500万元（2019年）及4500万元（2020年）（以下简称“业绩承诺指标”）。

（4）甲方在上述业绩承诺期内的净利润应经乙方及丙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于乙方提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，丙方不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。

（5）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相应业绩承诺指标的70%（即三年累计完成业绩未达到7000万元）；

乙方有权单方通知甲方终止后续合作，并要求丙方对乙方本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：

丙方以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购乙方届时所持有的甲方股权，具体计算公式为：

丙方回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-乙方在作为甲方股东期间就拟回购股权取得的甲方所派发现金红利累计金额

乙方依据本协议约定行使回购权时，应向丙方发出书面通知。丙方应在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给乙方。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。

（6）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相应业绩承诺指标的100%但高于业绩承诺指标70%的，丙方将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向乙方进行估值补偿。

（7）应补偿的股权比例=乙方本次增资后持有的股权比例×（1-甲方净利润/业绩承诺指标）

5、生效条件：本协议经双方股东（大）会审议通过且经甲乙双方签字或捺印之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次增资收购股权不涉及目标公司发生土地租赁或债务重组、人员的情形。目标公司在本次交易完成后将成为公司控股子公司，公司预计因此而产生的关联担保情况和关联方应付款项情况如下：

1）关联担保情况：

本公司作为担保方：

■

2）关联方应付项目：

■

深圳市新力达电子集团有限公司向公司承诺，将于2018年12月31日前通过提前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保物置换等方式免除标的公司为其承担的担保义务。

除上述情况外，公司预计不会因本次交易产生其他关联交易或资金往来。

2、除标的公司外，关联人许伟明先生通过新力达集团持有江西金枫玉石有限公司（以下简称“江西金枫玉石”）70%股份。江西金枫玉石先前主要从事业务与标的公司的业务存在重合，现已全面停产。关联人许伟明先生和新力达集团向公司承诺，将于2018年12月31日前通过转让江西金枫玉石股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

公司董事会认为，本次增资收购股权完成有利于公司的长远发展和规划，具体体现为：

1、本次收购可增厚公司业绩，改善公司持续盈利及抗风险能力

1）切入大消费领域，有利于公司的长期稳定发展，并可平滑电子行业波动给公司造成的影响

经过近年来的飞速发展，以智能手机为代表的消费电子市场已从增量市场逐渐演变成存量博弈市场。2017年四季度，国内的大部分知名智能手机出货量出现下滑，以苹果IPhone X为代表的新一代产品市场反应亦不如预期。2018年一季度，随着美国贸易保护主义的抬头，国内消费电子的行业前景愈加扑朔迷离。在终端需求萎靡、贸易政策不明朗的双重负面影响下，大多数品牌厂商会保持较为谨慎的发展态度。作为消费电子领域的中上游企业，由于下游厂商需求无法有效得到提振，毛利率也难以通过加强议价的方式得到进一步改善，公司短期内难以在行业内实现利润的突破。

与之相对应的，在消费升级和内需拉动的大政策背景下，随着人均可支配收入的增加和消费习惯的改变，与衣、食、住、行相关的大消费行业近年来取得了稳健增长，行业内的龙头企业均为股东创造了良好的投资回报。

因此，公司认为，以合适的细分领域切入到大消费行业既能进入更大的消费市场，实现更为平稳的发展和规模利润，同时也可平滑电子行业的周期波动给公司发展带来的影响。

2）石材市场稳步增长，行业集中度低，新型人造石材需求更是方兴未艾，公司有机会快速占领蓝海，实现规模销售

随着中国城市化进程的加快及消费者对环保节能意识和艺术审美能力的日益提升，石材市场近年来取得了稳步的增长，以大理石、花岗岩为代表的天然石材及其他人造石材产品被广泛应用于大型建筑、写字楼、酒店、精装住宅、地面等场景。又因环保政策对矿山开采和加工采取限制，天然石材供给受限，加上新型人造石材优越的产品特性正逐步被市场认可接受，新型人造石材的市场份额呈现逐年加速增长的态势。

同时，由于传统天然石材行业受矿山资源、加工运输、区域等条件限制，行业长期呈现低集中度、缺乏行业龙头的态势。而新型人造石材市场虽然方兴未艾，但由于其发展起步时间较晚，亦未形成规模效应。

因此，公司认为，基于石材行业的广阔市场空间，尤其新型人造石材的高速发展预期，结合公司现在的全国业务渠道，发挥公司优秀的管理运营优势，公司可快速打开市场空间，抢占市场份额，实现规模销售。

3）被并购标的技术沉淀、生产规模及客户资源均处于行业领先，可显著增厚公司业绩，并有望发展成为石材领域的龙头企业

被并购标的深圳市科素花岗玉有限公司全资子公司惠州市彩玉微晶新材有限公司拥有多条完整成熟的生产线，其生产效率、产品质量、产品品类及产品毛利均为业内领先。同时，科素花岗玉已与众多大型客户达成框架采购意向，为未来的业绩和发展打下了夯实的基础。因此，被并购标的可为公司贡献稳定的经营利润，并有望与公司的资源优势充分结合，发展成为石材领域的龙头企业，进而让公司股东享受行业龙头带来的行业溢价。

2、本次收购有助于公司拓展产业配套业务的版图，充分发挥协同效应

被并购标的所处的建材行业市场空间巨大，且下游基建、地产、装饰、园林等产业行业集中度较高，企业经营状况、资金实力和资产规模均较好。通过被并购标的业务开展和资源共享，公司有望切入建材行业下游行业，开展原有供应链、商业保理等产业配套业务，充分发挥内部协同效应，进一步拓展公司产业配套业务的版图。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为880,028.42元,其中与本次交易标的科素花岗玉及其控股企业相关的关联交易金额为26,940.73元

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

十、保荐机构核查意见

经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行了核查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。

基于以上核查情况，保荐机构对新亚制程本次关联交易无异议。

鉴于本次拟增资标的公司深圳市科素花岗玉有限公司2017年尚未盈利，本次估值增幅较大，且本次交易尚需股东大会批准，请投资者注意相关投资风险。

十一、备查文件

1．第四届董事会第十八次（临时）会议决议；

2．独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

3．第四届监事会第十二次（临时）会议决议；

4.《增资协议》；

5．《深圳市科素花岗玉有限公司审计报告及财务报表》；

6．评估报告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018年5月4日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就第四届董事会第十八次（临时）会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于出售股份暨关联交易的议案的独立意见

本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

独立董事：卜功桃、麦昊天、王军

深圳市新亚电子制程股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就公司相关事项进行了事前核查，并发表如下事前认可意见：

一、关于增资收购股权暨关联交易的议案的事前认可

本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

独立董事：卜功桃、麦昊天、王军

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份

有限公司增资深圳市科素花岗玉有限公司暨关联交易的

核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对新亚制程本次对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查意见如下：

一、公司本次增资暨关联交易概述

1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，其中5,100万元计入注册资本，18,304.35万元计入资本公积。本次增资后，公司持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉将成为公司的控股子公司。

2、本次增资前，许伟明先生和徐琦女士分别持有科素花岗玉80%和20%股权，为科素花岗玉的实际控制人。同时，许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司的董事。因此，本次交易构成关联交易。

3、2018年5月4日召开的第四届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事许雷宇先生、徐琦女士回避表决。独立董事对该交易进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、本次关联方系自然人许伟明先生及徐琦女士，其于本次增资前分别持有科素花岗玉80%及20%的股权。关联方基本情况如下：

（1）许伟明先生

身份证号码：4403xxxxxxxxxx3839

住所：广东省深圳市福田区xxxxxx

（2）徐琦女士

身份证号码：4403xxxxxxxxxx2726

住所：广东省深圳市福田区xxxxxx

2、许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司的董事。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市科素花岗玉有限公司

2、注册资本：4,900万

3、注册地址：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场北区1栋2楼201

4、法定代表人：许伟明

5、经营范围：微晶超硬材料的研发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；室内外装修；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；石材运输；石材加工。

6、公司类型：有限责任公司；

7、本次增资前交易标的主要股东情况：

■

本次增资后交易标的主要股东情况：

■

以上内容以最终的工商登记信息为准。

8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科素花岗玉最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

四、交易的定价政策及定价依据

根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第1089号《资产评估报告书》，深圳市科素花岗玉有限公司全部权益价值为22,486.53万元。以评估价格为依据，增资完成后深圳市科素花岗玉有限公司的全部权益价值为45,890.88万元，本次增资对应的51%权益价值为23,404.35万元。经交易双方协商，最终确认本次增资总额为23,404.35万元。

本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构湖北众联资产评估有限公司评估，湖北众联资产评估有限公司与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

五、拟签订交易协议的主要内容

本次交易《增资协议》在《关于增资收购股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会会议审议通过后予以签订。《增资协议》主要内容如下：

1、协议签署方：

甲方：深圳市科素花岗玉有限公司

乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司

丙方1：许伟明

丙方2：徐琦

2、交易内容：深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。

3、增资价格及支付方式：本次增资款将分为两期支付，第一次支付：乙方在本协议签署后的5个工作日内，将增资款10,000万元汇入甲方指定账户，乙方支付首付款后，即取得其作为甲方股东的权利和利益，并承担相应的责任和义务；第二次支付：乙方在甲方完成工商变更登记手续后的1个月内，向甲方指定账户支付剩余增资款13,404.35万元。

4、业绩承诺方案：

（1）本次增资的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。

（2）本次增资的业绩承诺人为丙方。

（3）丙方承诺，在本次增资完成后，甲方在业绩承诺期内应实现经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,000万元（2018年）、3,500万元（2019年）及4,500万元（2020年）（以下简称“业绩承诺指标”）。

（4）甲方在上述业绩承诺期内的净利润应经乙方及丙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于乙方提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，丙方不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。

（5）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相应业绩承诺指标的70%（即三年累计完成业绩未达到7,000万元）；

乙方有权单方通知甲方终止后续合作，并要求丙方对乙方本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：

丙方以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购乙方届时所持有的甲方股权，具体计算公式为：

丙方回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-乙方在作为甲方股东期间就拟回购股权取得的甲方所派发现金红利累计金额

乙方依据本协议约定行使回购权时，应向丙方发出书面通知。丙方应在收到乙方书面通知之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给乙方。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。

（6）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相应业绩承诺指标的100%但高于业绩承诺指标70%的，丙方将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向乙方进行估值补偿。

（7）应补偿的股权比例=乙方本次增资后持有的股权比例×（1-甲方净利润/业绩承诺指标）

5、生效条件：本协议经双方股东（大）会审议通过且经甲乙双方签字或捺印之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次增资收购股权不涉及目标公司发生土地租赁或债务重组、人员的情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI50047号《审计报告》，目标公司在2018年3月31日存在与公司其他关联方之间的担保及应收应付款项。本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，因此公司关联担保和关联方应收应付款项预计将增加：

1、关联担保情况

截至2018年3月31日止，目标公司为深圳市新力达电子集团有限公司提供了7,000万元的担保，担保到期日为2020年8月28日。

2、关联方应收应付项目

截至2018年3月31日，目标公司尚欠关联方款项合计5,899.57万元，具体情况如下：

■

深圳市新力达电子集团有限公司向公司承诺，将于2018年12月31日前通过提前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保物置换等方式免除标的公司为其承担的担保义务。

除标的公司外，关联人许伟明先生通过新力达集团持有江西金枫玉石有限公司（以下简称“江西金枫玉石”）70%股份。江西金枫玉石先前主要从事业务与标的公司的业务存在重合，现已全面停产。关联人许伟明先生和新力达集团向公司承诺，将于2018年12月31日前通过转让江西金枫玉石股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司本次增资取得科素花岗玉51%股权，主要系：1）石材行业市场空间广阔，尤其是新型人造石材预期将有高速发展；2）科素花岗玉已建设了多条成熟的生产线，且已取得客户的框架采购意向，具有良好的发展前景；3）公司通过增资取得科素花岗玉51%股权，有利于公司切入大消费领域，增厚公司业绩，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。

八、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，公司当年年初至披露日与相关关联方已发生的各类关联交易总金额为88.00万元，其中与交易标的科素花岗玉及其控股企业相关的关联交易金额为2.69万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

十、保荐机构核查意见

经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行了核查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。

基于以上核查情况，保荐机构对新亚制程本次关联交易无异议。

鉴于本次拟增资标的公司深圳市科素花岗玉有限公司2017年尚未盈利，本次估值增幅较大，且本次交易尚需股东大会批准，请投资者注意相关投资风险。

保荐代表人签字：

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2018年5月日