贵人鸟股份有限公司
关于控股股东进行股票质押的
公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-028

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司

关于控股股东进行股票质押的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月7日接到公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）将其持有的部分公司股票办理股票质押的通知，具体内容如下：

一、股份质押的具体情况

贵人鸟集团将其所持有的本公司3,000万股无限售条件的流通股（占本公司总股本的4.77%）质押给浙商金汇信托股份有限公司，质押期限自2018年05月04日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押手续为止，质押登记日期为2018年05月04日，相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

截至本公告日，贵人鸟集团共计持有本公司47,911.50万股，占本公司总股本76.22%。本次质押完成后，贵人鸟集团累计质押股份41,242.00万股，占公司总股本65.61%。

二、控股股东股票质押其他披露事项

贵人鸟集团本次质押系为泉州市海浩文化用品有限公司（以下简称“海浩文化”）向浙商金汇信托股份有限公司的借款提供质押担保。海浩文化资信状况良好，具备偿还能力，具有良好的抗风险能力。未来还款来源主要包括经营收入、投资收益及其他收入等。

根据贵人鸟集团与浙商金汇信托股份有限公司的质押协议约定，该笔质押设有履约保障比例平仓线。后续如出现平仓风险，贵人鸟集团和海浩文化将采取包括但不限于补充质押、提前还款、支付足额补足资金等措施应对上述风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2018年5月7日

华创证券有限责任公司关于

贵人鸟股份有限公司

2017年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]3号）的核准，贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,900万股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340 万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014 年1 月21 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕3-6 号《验资报告》审验。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“原保荐机构”）担任该次发行的保荐机构。

2015年12月7日，贵人鸟召开2015年第四次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案。根据贵人鸟与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）于2016年1月20日签订的《保荐协议》，贵人鸟聘请华创证券担任非公开发行股票的保荐机构。公司于2016年1月21日发布了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，公开披露上述信息。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，华创证券继续履行瑞银证券关于贵人鸟首次公开发行股票的募集资金使用持续督导职责。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，本保荐机构现就贵人鸟2017年度持续督导工作总结如下：

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

在2017年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对贵人鸟的持续督导工作主要如下：

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二、信息披露审阅情况

华创证券查阅了贵人鸟相关公开信息披露文件，与贵人鸟的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，对贵人鸟2017年度持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

2017年，贵人鸟信息披露情况具体如下：

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经核查，本持续督导期间，除“三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”中关于为经销商提供资金支持事宜外。贵人鸟严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年公司董事会审核通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并提请年度股东大会审议，对资金支持事宜补充审批并披露。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

贵人鸟《2017年度审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留审计意见。具体强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一)6所述，报告期内贵人鸟公司及其关联方存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票，截止2017年12月31日贵人鸟公司对经销商的资金支持余额为90,270,000.00元。本段内容不影响已发表的审计意见。

贵人鸟《2017年度内部控制审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留审计意见。具体强调事项为：我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如贵人鸟公司2017年度内控自我评价报告中所述，贵人鸟公司内部控制存在以下重要缺陷：(一) 贵人鸟公司报告期内存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票。贵人鸟公司对上述资金支持的审批未明确管理层和治理层的权限，也未对上述资金支持制定风险评估内控制度；(二) 贵人鸟公司根据经销商的申请提供应收账款临时信用额度，但临时信用额度的审批未明确管理层和治理层的权限，也未对应收账款临时信用额度制定风险评估内控制度，导致应收账款临时信用额度金额较大。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

1、详细情况

公司贵人鸟品牌业务在向经销商批发销售时，经销商先通过银行等金融机构的供应链融资业务、或借贷公司等非金融机构的类供应链融资业务（以下统称“供应链融资业务”），获得了货款专用融资资金，并将其专用于向公司支付货款。待经销商该笔供应链融资业务到期时，公司再向经销商提供短期资金支持，用于经销商偿还因先期支付公司货款而产生的供应链融资业务借款。后续经销商通过重新办理上述业务后，将续借资金偿还公司。截至2017年12月31日，由于经销商重新办理供应链融资业务时，存在借款机构的审批周期，导致尚未收回短期资金支持余额9,027万元，上述余额已经于2018年1月陆续收回。

2、董事会对该事项的意见

公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解和认可，认为审计报告客观、真实反映了公司2017年度财务状况和经营成果，充分揭示了公司存在的风险。由于政策性导致的金融去杆杠宏观环境，公司在不影响正常生产经营的情况下，确保货款安全回收的前提下，为经销商提供了短期资金支持，使经销商能够续办供应链融资业务，在短期内及时偿还公司借款，且公司期末尚未收回的资金较小，资金支持产生的风险在可控范围之内，后续将及时披露上述强调事项的进展情况。

3、该事项对公司的影响程度

传统贵人鸟品牌业务系公司主要收入来源，其主要销售模式为批发，公司自成立以来，已建立了成熟的经销商销售渠道，贵人鸟品牌终端主要为经销商开设，贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，且多年来独家代理贵人鸟品牌的销售业务，与公司保持稳定的上下游合作关系。公司为支持经销商向银行等金融机构办理供应链融资业务，向部分经销商提供短期资金支持，用于其续办供应链融资业务，有利于拓宽经销商融资渠道，保障经销商平稳运营，有利于贵人鸟品牌业务的可持续发展。上述短期资金支持基于经销商已通过供应链融资业务先行支付了公司货款，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

4、消除该事项及其影响的可能性

截止2017年12月31日资金支持余额为9,027万元，上述款项已经于2018年1月收回。经销商在获得公司短期资金支持后，国家金融去杆杠政策消极影响减弱，能够维持正常运营。公司将进一步完善相关制度，并付诸以行，逐渐收回公司年报公告前尚存的少量支持资金，未来将严格执行信息披露有关法律规定，及时履行信息披露，披露相关整改进展情况。

5、消除该事项及其影响的具体措施

上述对经销商提供的资金支持由于期限短，在2017年财务审计工作前，资金支持计入了应收账款科目，公司未能及时对上述资金进行区分，导致公司未及时履行信息披露义务。公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并拟提交2017年年度股东大会审议。并于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于预计2018年度对外提供短期资金支持的公告》。补充了相关审批程序和信息披露。

公司未来将严格按照信息披露有关法律规定，及时披露有关进展情况。公司将进一步完善应收账款管理制度，完善资金支持相关内部控制，明确责任制，确保能够得到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。公司于2018年上半年逐步停止对经销商提供资金支持，2018年下半年不再对经销商提供资金支持。

公司在贵人鸟品牌业务上，将进一步夯实“以零售为导向的业务模式”，积极从商品研发、品牌营销、体育产业资源整合等方面，积极引流终端店铺销售，通过扶持经销商的平稳运营，改善经销商的资金情况。同时，公司也将积极推动在传统运动鞋服行业上多品牌、多渠道、多市场的运营，进一步减小单一贵人鸟品牌业务收入占比过高风险，减少对贵人鸟经销商的依赖。

综上，华创证券认为，贵人鸟对经销商提供资金支持和临时信用额度在授权审批权限，以及对经销商提供资金支持信息披露方面存在一定瑕疵。2017年公司董事会审核通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并提请年度股东大会审议，对资金支持事宜补充审批并披露。同时在上海证券交易所网站公告了《贵人鸟股份有限公司董事会关于对2017年度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明》、《贵人鸟股份有限公司关于预计2018年度对外提供短期资金支持的公告》等文件，对《2017年度审计报告》及《2017年度内部控制审计报告》中的强调事项段进行专项说明并充分披露。另外，公司将进一步完善应收账款管理制度，完善资金支持相关内部控制，明确责任制，确保内部控制能够得到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。

保荐代表人签名：黄俊毅陈强

华创证券有限责任公司

2018年5月7日

华创证券有限责任公司

关于贵人鸟股份有限公司

首次公开发行股票及非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“原保荐机构”）担任该次发行的保荐机构。

2015年12月7日，贵人鸟召开2015年第四次临时股东大会，审议通过非公开发行股票的相关议案。根据贵人鸟与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本保荐机构”）于2016年1月20日签订的《保荐协议》，贵人鸟聘请华创证券担任非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，华创证券继续履行瑞银证券关于贵人鸟首次公开发行股票的募集资金使用持续督导职责。

华创证券作为贵人鸟2016年非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止（持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐工作应继续完成）。

目前，首次发行及非公开发行持续督导期限已届满，华创证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

贵人鸟首次发行股票并公开上市尽职推荐工作由原保荐机构完成，非公开发行股票尽职推荐工作由本保荐机构完成。本保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

1、对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

2、统筹首次发行、非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；

3、申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

4、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

5、按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证券监督管理委员会备案。

（二）持续督导阶段

本保荐机构自2016年1月20日至2017年12月31日承担持续督导工作（持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐工作应继续完成）。

在此期间，本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

9、对公共传媒关于公司的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；

10、定期对公司进行现场检查，与公司相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。本保荐机构于2016年12月16日至12月17日、2017年12月20日至12月21日对公司进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与公司进行有效沟通，了解和掌握公司生产经营情况，督导公司规范运作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2016年12月，公司拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起连续停牌。2017年3月11日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组预案及其他相关议案，于2017年3月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上进行披露公告。2017年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了有关回复上海证券交易所问询函的公告及重大资产重组预案修订稿，并于2017年4月19日起复牌。2017年9月5日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司关于重大资产重组相关事项暨停牌公告》（公告编号：临 2017-98），因交易双方决定终止本次重大资产重组，公司开始了相关终止重组程序，公司股票自 2017年9月4日起紧急停牌，并于9月5日期连续停牌，停牌期间，公司召开了第三届董事会第四次会议审议通过了终止本次重大资产重组的有关议案，并通过上证 e 互动网络平台“上证 e 访谈”栏目http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，公司股票于2017年9月7日起复牌。

除以上重大事项外，本保荐机构履行保荐职责期间贵人鸟未发生其他重大事项。

六、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

贵人鸟首次发行股票并公开上市尽职推荐工作由原保荐机构完成，非公开发行股票尽职推荐工作由本保荐机构完成。公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

本保荐机构自2016年1月20日至2017年12月31日承担持续督导工作（持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐工作应继续完成）。

贵人鸟《2017年度审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留审计意见。具体强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五(一)6所述，报告期内贵人鸟公司及其关联方存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票，截止2017年12月31日贵人鸟公司对经销商的资金支持余额为90,270,000.00元。本段内容不影响已发表的审计意见。

贵人鸟《2017年度内部控制审计报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留审计意见。具体强调事项为：我们提醒内部控制审计报告使用者关注，如贵人鸟公司2017年度内控自我评价报告中所述，贵人鸟公司内部控制存在以下重要缺陷：(一) 贵人鸟公司报告期内存在对经销商提供资金支持，主要用于经销商偿还到期金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票。贵人鸟公司对上述资金支持的审批未明确管理层和治理层的权限，也未对上述资金支持制定风险评估内控制度；(二) 贵人鸟公司根据经销商的申请提供应收账款临时信用额度，但临时信用额度的审批未明确管理层和治理层的权限，也未对应收账款临时信用额度制定风险评估内控制度，导致应收账款临时信用额度金额较大。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

1、详细情况

公司贵人鸟品牌业务在向经销商批发销售时，经销商先通过银行等金融机构的供应链融资业务、或借贷公司等非金融机构的类供应链融资业务（以下统称“供应链融资业务”），获得了货款专用融资资金，并将其专用于向公司支付货款。待经销商该笔供应链融资业务到期时，公司再向经销商提供短期资金支持，用于经销商偿还因先期支付公司货款而产生的供应链融资业务借款。后续经销商通过重新办理上述业务后，将续借资金偿还公司。截至2017年12月31日，由于经销商重新办理供应链融资业务时，存在借款机构的审批周期，导致尚未收回短期资金支持余额9,027万元，上述余额已经于2018年1月陆续收回。

2、董事会对该事项的意见

公司董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告表示理解和认可，认为审计报告客观、真实反映了公司2017年度财务状况和经营成果，充分揭示了公司存在的风险。由于政策性导致的金融去杆杠宏观环境，公司在不影响正常生产经营的情况下，确保货款安全回收的前提下，为经销商提供了短期资金支持，使经销商能够续办供应链融资业务，在短期内及时偿还公司借款，且公司期末尚未收回的资金较小，资金支持产生的风险在可控范围之内，后续将及时披露上述强调事项的进展情况。

3、该事项对公司的影响程度

传统贵人鸟品牌业务系公司主要收入来源，其主要销售模式为批发，公司自成立以来，已建立了成熟的经销商销售渠道，贵人鸟品牌终端主要为经销商开设，贵人鸟品牌经销商均为熟悉区域零售市场的专家，且多年来独家代理贵人鸟品牌的销售业务，与公司保持稳定的上下游合作关系。公司为支持经销商向银行等金融机构办理供应链融资业务，向部分经销商提供短期资金支持，用于其续办供应链融资业务，有利于拓宽经销商融资渠道，保障经销商平稳运营，有利于贵人鸟品牌业务的可持续发展。上述短期资金支持基于经销商已通过供应链融资业务先行支付了公司货款，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

4、消除该事项及其影响的可能性

截止2017年12月31日资金支持余额为9,027万元，上述款项已经于2018年1月收回。经销商在获得公司短期资金支持后，国家金融去杆杠政策消极影响减弱，能够维持正常运营。公司将进一步完善相关制度，并付诸以行，逐渐收回公司年报公告前尚存的少量支持资金，未来将严格执行信息披露有关法律规定，及时履行信息披露，披露相关整改进展情况。

5、消除该事项及其影响的具体措施

上述对经销商提供的资金支持由于期限短，在2017年财务审计工作前，资金支持计入了应收账款科目，公司未能及时对上述资金进行区分，导致公司未及时履行信息披露义务。公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并拟提交2017年年度股东大会审议。并于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于预计2018年度对外提供短期资金支持的公告》。补充了相关审批程序和信息披露。

公司未来将严格按照信息披露有关法律规定，及时披露有关进展情况。公司将进一步完善应收账款管理制度，完善资金支持相关内部控制，明确责任制，确保能够得到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。公司于2018年上半年逐步停止对经销商提供资金支持，2018年下半年不再对经销商提供资金支持。

公司在贵人鸟品牌业务上，将进一步夯实“以零售为导向的业务模式”，积极从商品研发、品牌营销、体育产业资源整合等方面，积极引流终端店铺销售，通过扶持经销商的平稳运营，改善经销商的资金情况。同时，公司也将积极推动在传统运动鞋服行业上多品牌、多渠道、多市场的运营，进一步减小单一贵人鸟品牌业务收入占比过高风险，减少对贵人鸟经销商的依赖。

综上，华创证券认为，贵人鸟对经销商提供资金支持和临时信用额度在授权审批权限，以及对经销商提供资金支持信息披露方面存在一定瑕疵。2017年公司董事会审核通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并提请年度股东大会审议，对资金支持事宜补充审批并披露。同时在上海证券交易所网站公告了《贵人鸟股份有限公司董事会关于对2017年度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明》、《贵人鸟股份有限公司关于预计2018年度对外提供短期资金支持的公告》等文件，对《2017年度审计报告》及《2017年度内部控制审计报告》中的强调事项段进行专项说明并充分披露。另外，公司将进一步完善应收账款管理制度，完善资金支持相关内部控制，明确责任制，确保内部控制能够得到有效执行，防范财务或非财务发生内控缺陷。

除以上事件外，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露，重要事项能够及时通知本保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据本保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证本保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

贵人鸟首次发行股票并公开上市尽职推荐工作由原保荐机构完成，非公开发行股票尽职推荐工作由本保荐机构完成。公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合本保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

本保荐机构自2016年1月20日至2017年12月31日承担持续督导工作（持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐工作应继续完成）。公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和本保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，本保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，本保荐机构认为，除2017年对经销商资金支持外（详见本报告书“六、发行人配合保荐工作的情况”中“（二）持续督导阶段”），持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

2017年公司董事会审议通过了《关于2017年度向经销商提供短期资金支持情况及预计2018年度短期资金支持额度的议案》，并提请年度股东大会审议，对资金支持事宜补充审批并披露。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本保荐机构经核查后认为，截至2017年12月31日，贵人鸟对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。贵人鸟在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截止2017年12月31日，公司首发及非公开募集资金尚未使用完毕，本保荐机构仍需要对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

保荐代表人：黄俊毅陈强

保荐机构法定代表人：陶永泽

华创证券有限责任公司

2018年5月7日