东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
公告

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-036

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知于2018年5月2日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2018年5月7日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

公司拟以支付现金方式购买控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司(以下简称“湖北东方时尚”)少数股东武汉博儒科技有限公司持有的湖北东方时尚15%股权。经双方协商，标的股权的交易价格为5,900万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》与本公告同日披露的《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2. 审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司拟以其持有的东方时尚驾驶学校晋中有限公司（以下简称“晋中东方时尚”）55%股权为晋中东方时尚向银行申请不超过1.8亿元(最终以借款协议为准)的授信提供股权质押担保，同时北辰正方建设集团有限公司以其持有的晋中东方时尚45%股权就该笔担保为公司提供反担保。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》与本公告同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年5月8日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-037

东方时尚驾驶学校股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第十次会议的通知，本次会议于2018年5月7日以现场会议的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1. 审议并通过《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》

监事会认为：公司收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易事项有利于公司进一步加强对子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2. 审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司为控股子公司提供担保系为支持子公司进一步建设和发展，符合公司的整体发展战略，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会

2018年5月8日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-038

东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司

湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计发生关联交易2次，累计交易金额10,700万元。

●本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）拟与武汉博儒科技有限公司（以下简称“武汉博儒”）签署《股权转让协议》，以自有资金购买其持有的湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）15%股权（以下简称“标的股权”），支付对价人民币5,900万元。

2、审批程序

公司于2018年5月7日召开第三届董事会第十次会议，8名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间累计关联交易金额10,700万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

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在本次交易前，武汉博儒持有湖北东方时尚15%的股权，为持有东方时尚控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，武汉博儒为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、湖北东方时尚基本情况

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2、湖北东方时尚最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币 元

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四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价参考北京中林资产评估有限公司于2017年8月31日出具的中林评字（2017）第197号《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟收购股权涉及的湖北东方时尚驾驶培训有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》。在评估基准日持续经营假设前提下，湖北东方时尚驾驶培训有限公司总资产账面价值23,251.05万元，负债账面价值8.42万元，净资产账面价值23,242.63万元；采用资产基础法评估后的总资产为32,359.03万元，负债8.42万元，净资产为32,350.61万元，评估增值9,107.98万元，增值率39.19%。评估后的净资产对应拟收购的35%剩余全部股东权益为11,322.71万元。

本次交易完成后，公司累计收购湖北东方时尚35%股权，交易金额累计10,700万元，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

甲方：武汉博儒

乙方：东方时尚

1、股权转让

乙方愿以5,900万元（大写：伍仟玖佰万元整）受让甲方持有的湖北东方时尚15%的股权。

2、对价及支付

甲方将其持有的湖北东方时尚15%的股权以人民币5,900万元（大写：伍仟玖佰万元整）转让给乙方。甲、乙双方同意，在完成2017年7月19日签署的《股权转让协议》项下的义务，且完成本次股权转让的工商变更登记后3个工作日内乙方向甲方一次性支付股权对价款5,900万元。

3、交易的实施

湖北东方时尚就本次股权转让应于本协议生效之日起五日内办理工商变更登记手续，办理完毕工商变更登记手续后，本协议所述股权转让即告完成。

4、违约责任

本协议各方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，并保证协议其他方或目标公司不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方或目标公司造成损失(包括经济损失及支出)，则应负责向协议其他方或目标公司进行赔偿。

5、协议生效条件

本协议经本协议各方签署且经过乙方董事会审议批准后生效。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次收购符合公司战略规划，能够有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：

通过本次对湖北东方时尚少数股东武汉博儒持有的湖北东方时尚15%股权的收购，公司将持有湖北东方时尚100％股权，有利于公司进一步加强对子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次标的股权的交易价格以其对应的注册资本24,000万元为基础确定，标的股权的最终交易价格为5,900万元。我们事前对本次交易情况进行了认真审核，认为本次收购事项确是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。

八、备查文件

1、东方时尚第三届董事会第十次会议决议；

2、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；

3、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案之独立董事意见；

4、东方时尚驾驶学校股份有限公司与武汉博儒科技有限公司关于湖北东方时尚驾驶培训有限公司之15%股权转让协议。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2018年5月8日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-039

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人：东方时尚驾驶学校晋中有限公司(“晋中东方时尚”)

●本次担保金额：最高额1.8亿元

●北辰正方建设集团有限公司（以下简称“北辰正方”）以其持有的晋中东方时尚45%股权就该笔担保为公司提供反担保

●不存在对外担保逾期的情况

一、担保情况概述

晋中东方时尚拟与晋中开发区农村商业银行签署《贷款合同》，贷款金额不超过1.8亿元，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其持有的晋中东方时尚55%股权就该笔贷款为晋中东方时尚提供股权质押担保。同时，公司拟与北辰正方签署《反担保协议》，协议约定北辰正方以其持有的晋中东方时尚45%股权就该笔担保为公司提供反担保。

本次为控股子公司提供担保事项业经公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

晋中东方时尚于2018年2月8日成立，注册地为山西省晋中市榆次区巨燕广场3号楼十层，法定代表人徐雄，经营范围为机动车驾驶员培训;机动车驾驶员考试场地管理;销售:日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***晋中东方时尚为本公司控股子公司，注册资本为15,000万元，其中，公司出资8,250万元，持股比例55%；北辰正方出资6,750万元，持股比例45%。

三、担保协议的主要内容

本公司拟签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

被担保主债权：在贷款有效期限内，因债权人向债务人连续发放最高余额为人民币1.8亿元的流动资金贷款或开立银行承兑汇票的敞口部分（以下统称“贷款”）而形成的一系列债权。上述期间仅指贷款的发生时间，不包括到期时间。

担保方式：连带责任保证及股权质押担保。

担保期限：本合同的担保期间为贷款合同项下最后一笔未清偿债务的履行期满之日起二年。

四、反担保

北辰正方建设集团有限公司以其持有的晋中东方时尚45%股权就该笔担保为公司提供反担保。

五、董事会意见

晋中东方时尚为公司的控股子公司，该公司各方面运作正常，具有偿还债务的能力。公司董事会为保证其经营业务的正常运行，同意公司为晋中东方时尚该项综合授信额度提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司未对除控股子公司以外的任何个人和单位提供担保。本公司对控股子公司提供担保总额为33,000万元，上述数额占本公司最近一期经审计净资产的16%，占本公司2018年3月31日未经审计净资产的15.69%。

本公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2018年5月8日