（上接41版）

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本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关法规规定，本次重组发行股份购买资产的交易对方张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本承诺人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两部分。

公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其合计持有的能通科技100%股权。本次交易价格将由各方参考评估机构出具的《评估报告》后协商确定。截至本预案出具日，评估工作尚未完成，能通科技100%股权的预估值为88,132.24万元，能通科技100%股权的交易价格为暂定为88,000万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，本次募集配套资金总额不超过20,000万元，未超过本次拟购买标的资产交易金额的100%。配套资金拟投入建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

2018年5月4日，上市公司与能通科技股东张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳签署了《发行股份购买资产协议》，拟向能通科技股东张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其持有的能通科技100%股权。

本次发行股份购买资产的具体情况如下：

1、发行股票类型

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳。

3、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：

单位：元/股

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经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（市场参考价计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司现有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。

4、拟发行股份数量

本次购买资产向交易对方发行的股份数合计为234,666,666股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

6、股份锁定期

（1）锁定期

张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份均按照23%：32%：45%的比例自该等股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售。若交易对方的上述锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送该等主体信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。交易对方在法定锁定期届满后且满足以下“解除锁定条件”后解除锁定。

（2）解除锁定条件

第一次解禁条件：①敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的23%自上市之日起已满12个月；②目标公司业绩承诺年度（第一年）审计报告已经出具；③张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经依照约定履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的23%扣除第一年度用于业绩补偿后的股份可以转让。

第二次解禁条件：①敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的32%自上市之日起已满24个月；②目标公司业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；③张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的32%扣除第二年度用于业绩补偿后的股份可以转让。

第三次解禁条件：①张春雨通过本次交易取得的上市公司的股份以及敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份的45%自上市之日起已满36个月；②目标公司业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；③具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对目标公司截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。④张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳各自通过本次交易取得的上市公司的股份扣除用于履行全部业绩补偿义务以及减值测试补偿义务后的股份可以全部转让。

上述股份解除锁定时需按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会及上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

7、滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

8、决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金的金额不超过20,000万元，占暂定交易总金额的比例不超过22.73%，不超过本次拟购买资产暂定交易价格的100%，符合相关法规规定。

2、发行股票类型

本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行方式及发行对象

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

4、发行股份的价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

5、拟发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过20,000万元。假设以发行价格为3.75元/股进行测算，募集配套资金发行股份数量为53,333,333股（向下取整）。

假设本次为购买资产而发行的股份数量为234,666,666股，则为募集配套资金而发行的股份数量占发行前公司总股本的4.40%，占发行后公司总股本的3.56%，未超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

6、上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

7、股份锁定期

本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。

9、决议有效期

本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

（三）募集配套资金的具体用途

本次交易中募集配套资金总额不超过20,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设能通科技军工电子元器件检测中心项目。具体如下：

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

（四）业绩承诺与补偿安排

上市公司与张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳于2018年5月4日签署了《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。

业绩承诺人承诺能通科技在2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,000万元、7,000万元和10,000万元。2018年、2019年及2020年累积承诺净利润为22,000万元。

业绩承诺具体情况详见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”。

（五）业绩奖励安排

2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若能通科技经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的目标公司累计净利润数，则上市公司对能通科技经营管理团队进行业绩奖励。该等经营管理团队应当系由根据《发行股份购买资产协议》的约定与目标公司签署了关于服务期限、保密及竞业禁止协议的目标公司核心员工组成。

业绩奖励安排具体情况详见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩奖励安排”。

（六）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

目标公司在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照各自持有的目标公司股权比例承担。

本次标的资产交割完成之日起四十五（45）个工作日内，由上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定资产评估基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。交割审计日为标的资产交割日当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补足。

目标公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为目标公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。

上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。

三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

（一）不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买能通科技100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、能通科技未经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，能通科技最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司2017年的相关财务指标的比例如下：

单位：万元

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注1：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标的资产暂定的交易金额；标的公司营业收入取其2017年度未经审计报表营业收入。保税科技的资产总额、净资产额和营业收入取其2017年度经审计财务数据；资产净额指归属于母公司股东的净资产。

注2：标的公司财务数据未经审计。

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。

此外按照《重组管理办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方张春雨等5名自然人发行股份购买资产。本次交易前，交易对方张春雨等5名自然人与上市公司之间不存在关联关系；以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金以及募集配套资金不超过20,000万元的情况下，交易对方张春雨持股比例均超过5%，因此本次交易构成关联交易。

（三）不构成重组上市

本次交易前，金港资产为上市公司控股股东，保税区管委会为实际控制人，控股股东持有上市公司33.83%的股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，金港资产直接持有保税科技28.34%的股权，仍为保税科技的控股股东，保税区管委会仍为保税科技的实际控制人。

据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议

截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍

本次上市公司购买张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳持有的能通科技100%股权均以上市公司发行股份的形式支付。

本次配套融资的发行对象不超过10名特定投资者，非公开发行股票募集配套资金不超过20,000万元。配套资金拟投入建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。

本次重组支付方式、募集配套资金安排具体情况详见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

六、交易标的预估值情况简要介绍

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。

本次交易能通科技100%股权的预估基准日为2018年1月31日。截至预估基准日，标的资产预估值情况如下：

单位：万元

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注：标的公司财务数据未经审计。

综上可知，标的公司于预估基准日2018年1月31日账面净资产为7,716.12万元，采用收益法预估结果为88,132.24万元，较其净资产账面值增值80,416.12万元，增值率1,042.18%。

七、本次重组对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次购买资产向重组发行对象发行的股份数合计为234,666,666股，不足一股均经向下取整处理。具体发行数量如下：

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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次为购买资产而发行的股份数量为234,666,666股。不考虑本次募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至1,446,818,823股，其中社会公众股持股比例不低于发行后总股本的10%，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

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综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、2018年4月16日，国防科工局原则同意保税科技发行股份购买能通科技100%股权。

2、2018年4月25日，能通科技召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2018年5月4日，保税科技召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

（二）本次重组尚需履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，保税科技再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。

2、江苏省国资委对标的资产的评估报告予以备案。

3、江苏省国资委批准本次交易。

4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

5、中国证监会核准本次交易。

上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

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除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项情况如下：

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案出具日，上市公司控股股东金港资产已出具说明：“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本次重组系上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。本公司原则上同意本次重组。”

截至本预案出具日，上市公司控股股东金港资产已出具承诺函：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自本公司法定代表人签署并加盖本公司公章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

截至本预案出具日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）发行价格与标的资产作价的公允性

本次发行股份购买资产的股票市场参考价为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价，即4.16元/股。经各方友好协商，发行价格为3.75元/股，不低于市场参考价的90%。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及评估。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产作价将以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排

本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

（六）业绩承诺与补偿安排

本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见预案全文“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：

（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进标的公司加速开发新产品，开拓新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

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