秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-033
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2018年5月7日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2018年5月3日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长王巍先生主持，会议应参加的董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于签署股份转让意向性协议暨关联交易的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张蔚昕女士予以回避表决。
《关于签署股份转让意向性协议暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2018年5月7日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-034
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于签署股份转让意向性协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次签署的股份转让意向协议为框架性协议，旨在表达双方对于本次收购的意愿、初步商洽的结果，具体的财务数据和最终的收购价格将在双方签订的最终交易合同中确定并披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易须获得公司董事会、股东大会、中国人民银行的批准，与该关联交易有利害关系的关联方在董事会回避表决及放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、 关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
2018年5月7日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“受让方”）与控股股东关联公司西藏佳盈兴隆企业管理有限公司（以下简称“佳盈兴隆”或“转让方”）在秦皇岛市经济技术开发区签订《股份转让意向性协议》，公司拟以现金方式收购转让方所持的银联商务股份有限公司（以下简称“银联商务”或“目标公司”）的股份。双方一致同意，在评估报告/估值报告、2017年度财务数据以及目标公司股份历史交易价格的基础上，双方协商确定股份的转让价格以及转让的股份数量，本次股份转让交易总金额不低于3亿元人民币且不超过3.6亿元人民币。本次意向性协议取得本次董事会审批生效后3个工作日内，公司即支付订金6,000万元整，并委托独立专业机构启动对交易标的评估/估值工作。确定转让价格后，再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、2018年5月7日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签署股份转让意向性协议暨关联交易的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：西藏佳盈兴隆企业管理有限公司
公司住所：拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号A座701室
法定代表人：张细英
注册资本：2000万元
统一社会信用代码：913101157461712607
主营业务：企业管理服务；企业形象策划；项目管理、日用百货、五金交电的销售；室内装潢的服务。
2、股东姓名
深圳市盈安实业有限公司（系深圳华建东方投资控股有限公司的全资子公司）
3、主要业务及财务指标
截至2017年末，资产总额15,589.5万元，负债总额13,344.47万元，净资产2,245.03万元，营业收入0万元，营业利润-35.81万元。（未经审计）
4、历史沿革
上海佳盈科拓企业发展有限公司于2003年1月6日在上海成立，公司于2017年4月13日迁移到拉萨并更名为：西藏佳盈兴隆企业管理有限公司。
公司的控股股东为深圳市华建盈富投资企业（有限合伙），其实际控制人与佳盈兴隆的实际控制人同为何志平先生。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
企业名称：银联商务股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1006、1008号
法定代表人：田林
注册资本：160,000万元
成立日期：2002年1月8日
统一社会信用代码：91310000734572833M
2、主要股东及各自持股比例
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3、从事银行卡收单专业化服务。
4、主要财务指标
截至2017年末，资产总额3,167,590.7万元，负债总额2,656,159.8万元，净资产511,430.9万元，营业收入788,701.7万元，营业利润79,914.3万元，净利润73,067.4万元，应收账款金额60,252.6万元。（未经审计）
四、交易的定价政策及定价依据
双方一致同意，在评估报告/估值报告、2017年度财务数据以及目标公司股份历史交易价格的基础上，双方协商确定股份的转让价格以及转让的股份数量，本次股份转让交易总金额不低于3亿元人民币且不超过3.6亿元人民币。
五、交易意向协议的主要内容
（一）概述
1、转让方合法持有目标公司6,117.2868万股股份，占目标公司总股本的3.823%。
2、转让方愿意将所持有的目标公司部分股份转让给受让方，受让方有意受让转让方所持有的部分股份。
（二）转让价格、股数及总价
双方一致同意，在评估报告/估值报告、2017年度财务数据以及银联商务股份历史交易价格的基础上，双方协商确定股份转让的价格以及转让的股份数量，本次股份转让交易总金额不低于3亿元人民币且不超过3.6亿元人民币。
（三）交易后续工作安排
1、本协议签署之日，转让方向受让方提供目标公司的相关资料，受让方聘请独立的专业机构对目标公司进行评估/估值相关工作，转让方有义务予以必要的协助和配合；
2、本协议签署并生效后，转让方须将本意向交易告知目标公司，并提请目标公司在本交易实施中予以协助和配合；
3、评估/估值报告出具后1个月内，转让方与受让方就转让价格、转让的股份数量、交易操作等具体细节达成最终的正式交易协议。在完成双方各自的内部审批批准及中国人民银行审批通过后，正式交易协议生效。
4、在获得中国人民银行审批通过后两个月内，双方须办理完成股份转让的相关变更登记手续，完成相关变更登记即视为股份转让完成过户。
（四）订金
1、为保证本交易顺利进行，双方一致同意，受让方向转让方支付订金人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）。
受让方就本协议取得董事会审批后3个工作日内向受让方支付。
2、在正式交易协议获得双方各自的内部审批批准以及中国人民银行批准之日，订金自动转为等额定金，孳息不计；如正式交易协议未获得双方各自的内部审批批准或未获得中国人民银行的批准，以上述未获批准最先发生的时间为准，在未获批准之日起5个工作日内，由转让方向受让方返还等额订金，孳息不计。
在正式交易协议生效且转让股份完成过户后，定金即自动转为股份转让价款，孳息不计。
（五）双方承诺与保证
1、转让方承诺保证
转让方承诺其合法拥有目标公司股份，保证其所拥有目标公司股份不存权利瑕疵。
2、受让方承诺保证
（1）受让方保证按照本协议约定向转让方支付订金人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）。
（2）受让方保证向转让方支付的订金及购买目标公司股份的款项为受让方合法所有。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后公司成为银联商务的股东之一，公司将依托其知名度、持续增长业绩，改善公司的资产状况，有效地提升公司的收益水平。这将促进公司开展适度的多元经营，为公司战略调整赢得了时间和空间，既符合公司的长远利益，同时有效地保护了中小投资者的权益。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
我们对以上关联交易事项进行了审查，我们认为：上述关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事独立意见：
该事项操作过程规范，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
因此，独立董事一致同意本次交易的事项。
十二、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见。
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
4、股份转让意向协议。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
2018年5月7日
