杭州汽轮机股份有限公司
关于深交所2017年报问询函的回复公告

股票代码：200771 股票简称：杭汽轮B 公告编号：2018-37

杭州汽轮机股份有限公司

关于深交所2017年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州汽轮机股份有限公司（以下简称：公司）近日收到深圳证券交易所《关于对杭州汽轮机股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第33号），现就有关事项具体回复如下：

一、年报显示，报告期你公司将杭州长堤股权投资合伙企业的出资份额转让给浙江巨擎投资有限公司（以下简称“巨擎投资”），该事项产生净利润 2,512.16万元，占公司年度净利润的42.06%，同时该事项为关联交易。我部关注到，公司临时公告显示，该交易转让方式为挂牌转让，公司在挂牌转让中仅征集到一个意向受让方，即巨擎投资，但公司未在临时公告中披露巨擎投资为关联方，亦未按关联交易公告格式的要求完整披露相关信息。请你公司：（1）结合挂牌的交易对手方条件、主要交易条款、评估情况等，说明此次交易是否公允、公平，仅征集到一个意向受让方的原因；（2）说明巨擎投资与你公司的具体关联关系，公司在相关临时公告中未披露关联关系的原因及合规性；（3）说明该事项涉及的临时公告是否需要补充或更正，如需，请履行相应披露义务；同时请提供本次交易的评估报告和评估说明（如有）。

回复内容：

（一）公司长堤股权转让事宜的概述

1、公司于2016年10月21日召开七届四次董事会，审议通过《关于公司拟转让长堤股权投资财产份额的议案》（详见公司公告：2016-70）。

2016年12月27日，公司披露《公司关于挂牌转让长堤股权投资合伙企业财产份额事项的进展提示性公告》（公告编号：2016-88），根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州汽轮机股份有限公司拟资产转让涉及的单项资产评估项目资 产 评 估 报 告》（坤元评报〔2016〕475号），截至评估基准日（2016年9月30日），公司持有2.974%长堤股权财产份额投资对应评估值为人民币7368万元。该评估结果已获得国资监管部门备案确认。

2、公司委托杭州市产权交易所将公司持有的长堤股权资产份额公开挂牌：

（1）挂牌转让标的：杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）2.974%的财产份额；

（2）挂牌转让起始价：为人民币7368万元；

（3）交易保证金：人民币1800万元；

（4）挂牌转让对象：愿在挂牌转让起始价及以上受让本次挂牌转让标的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人；

（5）受让申请截止时间及登记条件：2016年12月14日下午4：00时整。符合上述受让方资格条件的意向方均可在受让申请截止前办理受让申请手续。

具体挂牌公告详见杭州产权交易所于2016年11月17日的《杭州长堤股权投资合伙企业有限合伙企业财产份额交易公告》（公告链接：http://www.hzaee.com/18/D12032.html）

3、截至受让申请截止时间，杭州产权交易所共征集到一个意向受让方：浙江巨擎投资有限公司（以下简称：巨擎投资）。杭州产权交易所确认巨擎投资符合竞买资格条件，并向巨擎投资发出《竞买资格确认通知书》。根据产权交易规则，本次转让以挂牌价成交。

4、根据上述情况，公司与巨擎投资签署协议，巨擎投资于2017年1月12日向公司支付股权受让款。公司于2017年1月17日 披露《公司关于挂牌转让长堤股权投资合伙企业财产份额事项的进展提示性公告》（公告编号：2017-01），将长堤股权转让协议签署及股权价款支付情况进一步披露。

5、公司此次转让长堤股权，通过杭州市产权交易所公开挂牌转让，此次交易公允、公平。根据股权转让挂牌公告内容，公司并未特别设置限制受让对象的条件，此次股权挂牌转让仅一家受让对象摘牌，符合产权交易规则。

（二）公司与巨擎投资的关联关系说明

巨擎投资为杭州热联集团股份有限公司下属子公司，杭州热联集团股份有限公司由公司控股股东杭州汽轮动力集团有限公司控股。巨擎投资与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》10.1.3条第二款：“（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，巨擎投资系本公司的关联法人。

（三）公司在公告中未披露关联关系的原因及信息披露合规性

公司在杭州产权交易所公开挂牌转让长堤股权财产份额，属于公开拍卖的情形。根据《深交所上市规则》10.2.14“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”公司已向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务，公司信息披露符合《深交所上市规则》的有关规定，无需补充或更正。

二、年报显示，公司报告期实现投资收益 1.2 亿元，其中可供出售金融资产在持有期间的投资收益为 5,401.49 万元。请你公司说明前述项目的具体构成及对应的交易事项，该等事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）。

回复内容：

(一) 项目的具体构成及对应的交易事项

单位：人民币元

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(二)上述项目履行审议程序和披露义务的情况

上述分红款及收益分配由分配主体决策，公司作为投资方及收益分配对象，按照规定无需提交公司董事会及股东大会审议，公司未对上述分红款事项进行单独公告。

三、你公司报告期计提存货跌价准备6,601.28万元，其中，针对内蒙古宏裕项目计提5,625.79万元。请你公司：(1) 说明内蒙古宏裕项目的主要背景、合同签订的主要内容和履行情况、合同签订以来项目对应的会计处理情况；(2) 结合货物具备销售情况、具备收入确认条件、款项实际可收回情况、各年间对减值迹象判断的差异情况等，说明2012年至2017年期间相关减值计提是否充分，是否存在会计差错及其理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复内容：

(一) 内蒙古宏裕项目的主要背景、合同签订的主要内容和履行情况、合同签订以来项目对应的会计处理情况

1、内蒙古宏裕项目的主要背景

公司于2011年3月24日召开五届六次董事会审议通过“十二五”战略发展规划，将压缩机作为业务战略之一。2012—2013年国际石油价格处于高位，煤化工产品成本优势显著，国内煤化工领域投资旺盛。

基于当时煤化工市场繁荣状况和推动压缩机未来发展战略需要，为迅速开展压缩机业务，进军国内离心压缩机市场，公司积极争取压缩机市场订单。由于公司初涉压缩机市场，在该领域缺少业绩和市场影响力，公司在开拓市场过程中客观上要面对和接受非常苛刻的商务条件。内蒙古宏裕项目包含原料气压缩机组、合成气压缩机组、氨气压缩机组、二氧化碳压缩机组共四个重要的化工过程设备，合同金额较大，且机组复杂、生产难度大，如该合同能够顺利履行，则表明公司在多个化工过程具有实绩，对公司压缩机市场战略具有重要意义。

2、内蒙古宏裕项目合同签订的主要内容和履行情况

(1) 合同主要内容

公司与内蒙古宏裕科技股份有限公司（以下简称：内蒙古宏裕公司）于2012年12月28日签订《内蒙古宏裕科技股份有限公司30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素工程压缩机组供货合同》，合同标的为公司向内蒙古宏裕公司提供原料气压缩机组、合成气压缩机组、氨气压缩机组、二氧化碳压缩机组各一台套，共计4台套，合同总价为人民币7,600万元。合同约定的交货期和交货地点：四台压缩机组最后一台组交货期为2013年10月30日，交货地点为内蒙古宏裕现场。

合同结算条款：

①合同经双方签字盖章及需方向供方支付100万元定金后生效，在合同履行完毕后作为预付款；

②合同正式生效后1个月内，需方向供方支付100万元货款；

③合同货物在供方工厂具备发货条件时，需方向供方支付560万元货款；

④压缩机组在需方现场安装调试合格，经72小时验收实验合格后6个月内，需方向供方支付合同总价50%的货款3,800万元；

⑤压缩机组在需方现场安装调试合格，经72小时验收合格后9个月内，需方向供方支付合同总价30%的货款2,280万元；其余合同总价10%的货款作为质量保证金760万元整，需方可保留到压缩机在现场调试合格后一年内支付，但最长不超过全部货物到货后的24个月。

(2)合同履行情况

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3、项目的会计处理情况

公司产品成本包括车间生产成本（即内部生产制造成本）和外部采购及协作加工成本，采用两级核算、平行结转的核算方法，产品完工后一次性结转成本。内蒙古宏裕项目按照上述核算方法归集结转的产品成本为9,554.07万元，具体会计处理如下：

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(二) 结合货物具备销售情况、具备收入确认条件、款项实际可收回情况、各年间对减值迹象判断的差异情况等，说明2012年至2017年期间相关减值计提是否充分，是否存在会计差错及其理由

1、货物是否具备销售情况

上述合同约定的四台套压缩机组于2014年陆续完工，其中，YM80007/T8913机组于2014年3月完工，YM80006/T8912机组于2014年4月完工，YM80008/T8914机组于2014年5月完工，YM80005/T8911机组于2014年9月完工，具备发货条件，可以对外销售。

2、货物是否具备收入确认条件

公司收入确认的具体方法：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得经购货方确认的签收单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

由于内蒙古宏裕公司未按合同约定支付货款，经济利益流入存在重大不确定性，不具备收入确认条件。

3、款项实际可收回情况

基于公司业务战略需要，公司在与内蒙古宏裕公司洽谈压缩机项目合同时选择了接受较为苛刻的合同条款，主要体现在交货期和付款节点比例上，截止到合同货物在供方工厂具备发货条件也只有10%付款节点比例，90%付款都在压缩机组在需方现场安装调试合格这个节点以后。

2013年1月13日，公司收到100万元定金，合同生效。之后，由于合同交货期较短，公司及时安排生产，并向该产品配套供应商签订相关配套设备的采购合同。对于合同生效后一个月内结算的100万元预付款，由于金额很小且当时双方沟通良好，公司计划在发货款付款节点一起催收。2014年9月压缩机组全部完工后，公司按照合同约定不断催收合同预付款100万元和发货款560万元，但内蒙古宏裕公司始终未履行上述付款义务，在此期间公司与内蒙古宏裕公司一直沟通良好。

4、各年间对减值迹象判断的差异情况以及相关减值计提的充分性

公司在内蒙古宏裕项目履约过程中，始终关注对方项目进展情况，与该公司沟通良好，并多次对项目进行现场调研，以判断在资产负债表日相关存货是否存在减值迹象。

(1) 减值迹象的判断及相关减值的计提方法

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[注]①2015年末公司累计发生的项目成本已超过不含税合同金额30,582,817.84元，项目暂停且经沟通后无法取得补偿收入，故2015年末公司计提了存货跌价准备30,582,817.84元。

②2016年末本公司就该项目能否恢复事宜与客户进行了沟通，并获取了客户计划于2017年重启该项目的书面回复，公司认为可变现净值的计算基础没有发生变化，故2016年末公司未再进一步计提存货跌价准备。

③2017年末公司未见该项目重启，公司讨论分析了行业状况、政策状况、客户和项目现状等因素后，确定项目已无法恢复，公司决定终止项目，公司认为可变现净值的计算基础发生变化，由不含税合同金额变更为预收款项和机组拆解处置收入和回用价值，故2017年末公司增加计提了存货跌价准备。按照项目累计成本高于可变现净值的差额增加计提存货跌价准备56,257,843.91元。

(三)天健会计师事务所实施的审计程序和结论

针对内蒙古宏裕项目存货跌价准备计提的充分性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）实施了如下程序：

1、了解该项目的进展情况，了解产品特性、生产加工过程、仓储情况、销售发货情况；

2、对公司存货管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

3、分析该项目存货跌价准备会计估计的合理性，包括项目进展情况的判断、确定可变现净值的判断等；

4、对该项目存货执行监盘和库龄分析，了解该项目的进度和状态，评价存货跌价准备；

5、获取公司各年账面计提该项目存货跌价准备的清单与依据，按照公司存货跌价准备计提的会计政策，对存货跌价准备计提进行复核、重新计算。

通过执行以上审计程序以及获取的审计证据，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司已按照制定的会计政策计提存货跌价准备，计提金额充分，不存在会计差错，符合企业会计准则的相关规定。

四、你公司2017年度转销存货跌价准备1,849万元，年报显示原因为存货使用或销售。请说明转销存货的具体项目，该等存货计提跌价准备的时点及依据，公司计提和转销存货跌价准备的会计政策及执行的一致性情况，报告期是否存在计提时测算的可变现净值与销售实际金额不一致从而导致转销的情况，相应年度存货跌价准备计提依据是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

回复内容：

(一)转销存货的具体项目及该等存货计提跌价准备时点及依据

单位：人民币元

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(二)公司计提和转销存货跌价准备的会计政策

资产负债表日，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的库存商品按该库存商品的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需进一步加工的原材料、在产品则按生产完成后产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于同一项存货，则区分有合同价格约定的存货和未有合同价格约定的存货，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提金额；对于预计无法恢复的暂停项目或已解除销售协议的存货，则按已发生的成本减去可收回的补偿来确定存货跌价准备的计提金额。当销售、领用或报废已计提存货跌价准备的存货时应结转已计提的存货跌价准备，冲减当期主营业务成本或生产成本。

(三)可变现净值与销售实际金额的一致性

单位：人民币元

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注1：系公司汽轮机项目，2015年项目暂停，预计不可恢复，存在减值迹象，以预收款项作为可变现净值的计算基础。2016年项目仍然暂停，没有可以恢复的迹象。2017年合同双方沟通后，项目实现正常销售。

注2：系原项目合同解除，在产品被使用到了其他项目上，没有直接对外销售。

(四)天健会计师事务所实施的审计程序和结论

针对上述存货相应年度存货跌价准备计提依据的充分性，天健会计师事务所（特殊普通合伙）主要实施了如下程序：

1、了解上述项目的进展情况，了解产品特性、生产加工过程、仓储情况、销售发货情况；

2、对杭汽轮股份公司存货管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

3、分析上述项目存货跌价准备会计估计的合理性，包括减值项目的判断、确定可变现净值的判断等；

4、对上述项目存货执行监盘和库龄分析，了解该项目的进度和状态，结合期后项目收款情况，评价存货跌价准备计提的合理性；

5、获取公司各年账面计提该项目存货跌价准备的清单与依据，按照公司存货跌价准备计提的会计政策，对存货跌价准备计提进行复核、重新计算。

通过执行以上审计程序以及获取的审计证据，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司已按照制定的会计政策计提和转销存货跌价准备，计提依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

五、你公司前五大客户占报告期销售总额比例为 20.6%，应收账款前两名客户合计占报告期末应收账款余额的33.9%。请你公司：（1）列表说明公司近三年前五大客户的名称、注册地址、主要生产经营地址、法定代表人信息及对应的销售金额、销售占比情况；（2）说明报告期应收账款前两名客户的名称、注册地址、主要生产经营地址、法定代表人信息，按账龄分别列示余额明细、交易内容，分析应收账款的规模和账龄是否与公司向其销售的情况相匹配，公司对该等客户的信用政策是否与其他客户相同，如存在差异，请说明原因：（3）请说明公司信用政策是否保持了一贯性，如否，请说明变动情况及其原因。

回复内容：

(一)近三年前五大客户的基本信息及销售情况

1、2017年度前五大客户

单位：人民币元

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2、2016年度前五大客户

单位：人民币元

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3、2015年度前五大客户

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单位：人民币元

(二) 报告期应收账款前两名客户的基本信息、交易情况、以及应收账款的规模和账龄与销售额的匹配性、以及信用政策与其他客户的一致性

1、报告期应收账款前两名客户的基本信息和交易情况

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单位：人民币元

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（续上表）

2、报告期应收账款前两名客户应收账款的规模和账龄与销售额的匹配性

由于公司产品专业性强、技术复杂以及行业惯例，产品到货后的安装、调试周期较长，最短的在3-6个月，较长的在12-18个月，因此产品质保期普遍较长，质保期一般为到货后18个月至54个月，平均质保期在到货后24-36个月。质保期较长导致发货后的结算款、质保金的回收周期长；当国家政策因素导致某些行业项目进程受到影响时，发货后的结算款、质保金的回收受阻等因素也会导致公司应收账款余额较大，账龄较长。

客户一和客户二是总承包商，公司销售给它们的每一台汽轮机均需根据不同终端客户的不同需求进行非标设计，每一个项目的结算条款都不一样，且公司与它们的结算条款取决于它们与终端客户的结算条款，再加上公司与它们的年交易量一直比较大，由此导致这两家客户的应收账款余额一直很大。

(三)公司前两大欠款客户坏账计提政策，及与其他客户在应收账款计提金额的差异状况

1.公司前两大欠款客户坏账准备计提政策与其他客户一致，都是以账龄组合作为信用风险特征，采用账龄分析法计提坏账准备。

2.公司前两大欠款客户与其他客户在应收账款计提金额的差异原因系公司与该客户的年交易量一直比较大，由此导致该客户的期末应收账款余额一直较大；另由于公司产品专业性强、技术复杂以及行业惯例，产品到货后的安装、调试周期较长，产品质保期普遍较长，由此导致发货后的结算款、质保金的回收周期长，相应长账龄款项占比一直较大。

3.公司前两大欠款客户的坏账准备计提金额和比例符合公司坏账准备计提政策，具体如下：

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综上，我们认为报告期应收账款前两名客户应收账款的规模和账龄与销售额基本匹配，信用政策和坏账政策与其他客户基本一致。

六、请列表说明公司近三年前五大供应商的名称、注册地址、主要生产经营地址、法定代表人信息及对应的采购金额、采购占比情况

回复内容：

公司近三年前五大供应商的基本信息及采购情况

1、2017年度前五大供应商

单位：人民币元

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2、2016年度前五大供应商

单位：人民币元

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3、2015年度前五大供应商

单位：人民币元

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注：公司销售客户名称、供应商名称等信息属于公司保密范围，公司已提交深圳证券交易所，不对外公开。

七、请按季度计算公司的净利率（扣除非经常性损益），说明其波动的原因（如适用）；说明各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因。

回复内容：

(一) 报告期各季度公司的净利率（扣除非经常性损益）及波动原因

单位：人民币元

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报告期各季度净利率（扣除非经常性损益）的波动的主要原因如下:

1、公司产品实行项目制管理，销售的每一台汽轮机都是根据不同终端客户的不同需求进行非标设计，每个项目的毛利率根据不同产品特性存在差异；

2、报告期各季度间销售收入的正常波动，销售规模越大，固定成本和期间费用就会摊薄，相应净利率会越大。

(二)报告期各季度公司的经营活动产生的现金流量净额及波动原因

单位：人民币元

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报告期各季度经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因如下:

1、一季度经营活动现金流量净额为负主要系一季度因春节假期原因，销售收入和销售回款相对较少；

2、四季度经营活动现金流量净额很小主要系四季度销售收入和销售回款不如二、三季度，以及四季度材料采购预付款较多所致。

八、年报显示，你公司 2017 年投资额 1.02 亿元，2016 年投资额3,944.28万元，但“报告期内获取的重大股权投资情况”和“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”均填报“不适用”；在建工程中“母公司 在建项目”和“汽轮重工项目”预算数和当年发生额均较大。请你公司：（1）说明 2017 年度及 2016 年度投资的主要内容；（2）说明“母公司在建项目”和“汽轮重工项目”的主要情况，是否属于报告期内正在进行的重大非股权投资，如是，请更正相应披露。

回复内容：

(一) 2017年度及2016年度投资的主要内容

1、2017年投资的主要内容

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（续上表）

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2、2016年投资的主要内容

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（续上表）

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(二)“母公司在建项目”和“汽轮重工项目”的主要情况（单位：人民币元）

1、“母公司在建项目”的主要情况

(1)明细情况

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(2)科研大楼项目的主要情况

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（续上表）

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2、“汽轮重工项目”的主要情况

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（续上表）

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3、科研大楼和汽轮重工项目介绍

（1）科研大楼

公司于2013年3月26日召开五届二十二次董事会，审议通过《关于投资建设杭汽轮股份研发中心项目的议案》。为深入推进公司“十二五”发展战略实施，以持续创新驱动企业持续发展，充分整合公司在工业透平领域的技术研发资源，进一步完善公司技术创新体系，公司投资建设科研大楼。具体内容详见公司于2013年3月28日披露《关于公司投资建设杭汽轮股份研发中心项目的公告》（公告编号：2013-09）。

（2）汽轮重工项目

为加快落实公司的战略规划，扩大公司产能，公司在钱江经济技术开发区投资建设汽轮机、燃机、压缩机新制造基地, 项目总征地499.64亩。项目计划新建成套厂房、总装厂房、静子大件加工厂房、转子厂房、配送中心、冷作中小件及热处理厂房等主要生产厂房以及综合楼等。并将新建产品试验台、高速动平衡试验站，新增数控龙门铣、数控立车、数控镗铣床、五座标加工中心、数控卧车、环保型涂装设备等先进设备。具体内容详见公司于2013年3月26日披露的《公司关于调整杭汽轮重工建设投资的公告》（公告编号：2013-20）。

公司于2013年10月25日出资36000万元注册成立杭州汽轮重工有限公司。汽轮重工的经营场所为杭州钱江经济开发区兴国路503号3幢3层；法定代表人为李健生；经营范围为生产、制造：工业透平机械设备；服务：汽轮机、燃气轮机、压缩机、旋转类机械设备及辅机设备的技术开发及售后服务；批发：钢材、建材。

公司于2013年12月10日披露《关于杭州汽轮重工有限公司参与土地竞买的补充公告》（公告编号：2013-69）。汽轮重工公司参与竞买浙江省杭州市国土资源局余杭分局挂牌出让的国有建设用地使用权。最终获得两块工业用地的使用权，土地用途均为工业用地（通用设备制造业），土地使用权出让期限均为50年（自2014年2月起算）。

汽轮重工以“年产450台（套）工业汽轮机、燃气轮机、压缩机及高新工程配套基地建设项目”向国家开发银行浙江省分行申请2.08亿元专项建设基金。国开基金向汽轮重工增资2.08亿元，其中1.98966865亿元作为注册资本，0.09033135亿元作为资本公积金，出资期限为10年，投资收益率为1.2%/年。投资完成后，汽轮重工注册资本由3.6亿元变为5.58966865亿元，国开基金持有汽轮重工35.6%的股权。

九、年报显示，你公司与控股股东存在关联对外投资，被投资企业为杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）。请你公司以方框图形式说明该合伙企业的产权结构及出资情况，说明其 GP、LP 的权利和义务，并说明你公司对该合伙企业纳入合并报表的会计政策及对你公司财务状况和经营成果的具体影响。

回复内容：

(一) 该合伙企业的产权结构及出资情况

(二) 该合伙企业GP、LP 的权利和义务

1、根据合伙企业合伙协议约定， GP的主要权利和义务有：

(1) 执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责；

(2) 负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

(3) 执行全体合伙人的决议；

(4) 主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

(5) 指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

(6) 制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

(7) 全体合伙人委托的其他职权；

(8) 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任。

2、根据合伙企业合伙协议约定，LP的权利和义务主要有：

(1) 选举并共同委托产生执行事务合伙人；

(2) 检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

(3) 被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，合伙人可以决定撤消委托，对执行事务合伙人除名或予以更换；

(4) 合伙财产不足清偿合伙债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

(5) 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

1) 改变合伙企业名称；

2) 改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

3) 处分合伙企业的不动产；

4) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

5) 以合伙企业名义为他人提供担保；

6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

7) 修改合伙协议内容。

(三) 公司对该合伙企业纳入合并报表的会计政策及对公司财务状况和经营成果的具体影响

《企业会计准则第33号——合并报表（2014年修订）》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

由于公司与控股股东作为LP仅仅只是财务投资行为，未满足“拥有对被投资方的权力、享有可变回报、有能力影响其回报金额”的控制条件，故未将该合伙企业纳入合并财务报表范围，并按照金融工具的确认和计量准则，采用成本法对该类股权投资进行会计处理。

十、梳理公司所有与专业投资机构合作投资事项，按《主板信息披露业务备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的有关规定，补充披露公司合作投资的后续进展情况（如有）。

回复内容：

截止2017年底，公司与专业投资机构合作投的企业为杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）。

1、公司于2016年3月8日披露《杭州汽轮机股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（ 公告编号：2016-13），公司使用自有资金5,000万元，参与投资杭州炬实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬实投资”），公司作为有限合伙人，以认缴出资额为限，对外承担有限责任。

2、2017年7月14日，公司披露《杭州汽轮机股份有限公司关于增资杭州炬实投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2017-52）。为提高本公司资金使用效率，公司利用自有资金增资杭州炬实投资合伙企业（有限合伙），本次增资认缴金额为5,000万元。

本次增资后合作方出资登记情况：

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3、公司与专业投资机构合作投资，已按规定履行信息披露义务，已履行关联交易审议程序。

杭州汽轮机股份有限公司

2018年5月7日