亚普汽车部件股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：亚普股份 股票代码：６０３０１３

特别提示

本公司股票将于２０１８年５月９日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份锁定承诺及减持意向

公司控股股东国投高科承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。国投高科所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，且减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司股东华域汽车承诺：自公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前５个交易日向亚普股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。华域汽车将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

公司股东国投创新、协力基金承诺：自亚普股份Ａ股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司（本合伙企业）截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司（本合伙企业）持有的该部分股票。国投创新、协力基金所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过本公司（本合伙企业）持有的股份总额的１００％。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本公司（本合伙企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

国投高科承诺：如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，将接受如下约束措施：１、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；２、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；３、主动通知发行人暂扣本公司应得现金分红，直至本公司履行承诺为止。

华域汽车承诺：如果华域汽车未履行上述减持承诺，华域汽车将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如华域汽车未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

国投创新承诺：如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

协力基金承诺：如果本合伙企业未履行上述减持承诺，本合伙企业将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本合伙企业未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。

二、关于稳定股价的承诺

本公司上市后三年内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（１）公司回购公司股票；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

１、公司回购公司股票的具体安排

本公司将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的１％，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东国投高科承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

２、公司控股股东增持公司股票的具体安排

本公司控股股东国投高科将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的１％，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

３、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

４、稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（２）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

５、未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价方案（如需股东大会审议，则为股东大会审议通过的方案）涉及公司控股股东增持公司股票，如国投高科未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对国投高科的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价方案（如需股东大会审议，则为股东大会审议通过的方案）涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

三、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

发行人承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门作出上述认定时，本公司将依法赔偿投资者损失。

控股股东国投高科赔偿投资者损失承诺：如亚普股份招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

实际控制人国投公司承诺：如亚普汽车部件股份有限公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

董事、监事、高级管理人员承诺：如亚普股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项且非不可抗力原因，本人将接受如下约束措施：１、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；２、在本人履行承诺前，发行人有权暂扣本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入；３、在本人履行承诺前，本人被授予的股权激励计划不得行权，本人持有的发行人股票不得转让。

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构国泰君安承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

审计、验资机构大信会计师承诺：因本所为亚普股份首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师天达共和律师承诺：因本所原因导致本所为亚普股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

五、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司２０１１年度第四次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

六、本次发行上市后的股利分配政策

本公司２０１４年第二次临时股东大会审议通过修订后的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》中有关股利分配的主要规定如下：

第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（三）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元人民币；

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十八条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十一条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件或程序是否合规和透明。

关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本公司招股说明书“第十四节 股利分配政策。”

七、填补被摊薄即期回报的承诺

公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、财务报告审计截止日后的经营情况说明

财务报告审计截止日（２０１７年１２月３１日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化；主要客户及供应商的构成未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、其他说明事项

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］ ６７７号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１８］ ５５号”批准。证券简称“亚普股份”，证券代码“６０３０１３”。本次发行的６，０００万股社会公众股将于２０１８年５月９日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１８年５月９日

（三）股票简称：亚普股份

（四）股票代码：６０３０１３

（五）本次发行后的总股本：５１，０００万股

（六）本次发行的股票数量：６，０００万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：６，０００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）中文名称：亚普汽车部件股份有限公司

英文名称：ＹＡＰＰ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

（二）注册资本：４５，０００万元（本次发行前）

（三）法定代表人：郝建

（四）成立日期：２０１１年７月１日

（五）住 所：扬州市扬子江南路５０８号

（六）经营范围：汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），本公司所处行业应为汽车制造业（代码Ｃ３６）。

（七）邮政编码：２２５００９

（八）电话号码：０５１４－８７８４６６６６

（九）传真号码：０５１４－８７８４６８８８

（十）互联网网址：ｗｗｗ．ｙａｐｐ．ｃｏｍ

（十一）电子信箱：ｙａｐｐ＠ｙａｐｐ．ｃｏｍ

（十二）董事会秘书：朱磊

二、董事、监事、高级管理人员持股情况

（一）董事

２０１７年３月３１日召开的公司第二届董事会第二十一次会议及２０１７年４月２１日召开的公司２０１６年度股东大会对董事会进行换届选举，选举郝建、张海涛、俞蔚东、潘吉明、张粮、章廷兵、李元旭、周芬、朱永锐为公司第三届董事会董事。

２０１７年４月２１日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举郝建担任本公司董事长，张海涛担任本公司副董事长。

董事任期为三年。

上述董事基本情况如下表：

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（二）监事

２０１７年３月３日，公司召开职工代表大会，选举钱晨光为职工代表监事。２０１７年３月３１日召开的公司第二届监事会第七次会议及２０１７年４月２１日召开的公司２０１６年度股东大会对监事会进行换届选举，选举李俊喜、翟俊为公司第三届监事会监事，与职工代表监事钱晨光共同组成公司第三届监事会。２０１７年４月２１日召开的第三届监事会第一次会议选举李俊喜为第三届监事会主席。

监事任期为三年。

上述监事基本情况如下表：

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（三）高级管理人员

２０１７年４月２１日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任俞蔚东为股份公司总经理，任期三年；聘任姜林、徐松俊、崔龙峰、刘亮为股份公司副总经理，任期三年；聘任姜林为股份公司财务负责人，任期三年；聘任朱磊为股份公司董事会秘书，任期三年。

上述高级管理人员基本情况如下表：

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（四）董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股份。

本公司董事、监事、高级管理人员除监事翟俊外未间接持有本公司股份。翟俊与本公司股东国投创新、协力基金关系请详见本公司招股说明书“第五节 本公司基本情况”之“七、发起人、持有本公司５％以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况”。

（五）公司控股股东及实际控制人情况

１、控股股东简介

本公司控股股东国投高科是国投公司负责除能源、交通、矿产之外综合型投资业务的全资子公司，也是国家产业技术研究与开发资金试行创业风险投资和中央财政资金参股设立创业投资基金的受托管理机构。

国投高科主要投资领域涉及医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域。国投高科自成立以来，以股权投资与管理的方式积极开展了高科技项目的开发与培育。

国投高科注册地为北京市西城区，注册资本６４，０００．００万元，法定代表人潘勇。截至本上市公告书签署日，国投高科持有本公司２５，２４５．００万股，占本公司发行后总股本的４９．５０％。

２、实际控制人简介

本公司实际控制人为国投公司。国投公司成立于１９９５年５月，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投公司成立以来，逐步构建基础产业、前瞻性战略性产业、金融及服务业和国际业务四大战略业务单元。基础产业重点发展以电力为主的能源产业，以路、港为主的交通产业，以及战略性稀缺性矿产资源开发业务。前瞻性战略性产业推动基金投资与控股投资融合联动，重点发展先进制造业、大健康、城市环保、生物质能源等产业。金融及服务业发展证券、银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财务公司、融资租赁等金融业务，稳妥开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其他业务。国际业务重点开展境外直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。

国投公司注册地为北京市西城区，注册资本为３３８．００亿元，法定代表人王会生，截至本上市公告书签署日，国投公司通过持有国投高新１００．００％股权，间接持有国投高科１００．００％的股权。

三、本公司股本结构及前十名股东持有公司股份情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为４５，０００万股，本次发行股数为６，０００万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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注：ＳＳ为国有股（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写。

本次发行后股本结构中有限售条件Ａ股流通股所占比例小计数与限售股东持股所占比例之和的差异为四舍五入造成。

（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东总数的户数为５５，２７４户，持股数量前十名的股东持股情况如下表所示：

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注：上述股东如持股数量相同则按照股东的一码通号码进行排序。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：６，０００万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：１１．６７元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售５，９９８，３１６股，网上市值申购发行５３，７８９，１４１股，本次发行网下投资者弃购１，６８４股，网上投资者弃购２１０，８５９股，合计２１２，５４３股，由主承销商包销，包销比例为０．３５％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额７０，０２０．００万元，全部为发行新股募集资金金额。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１８年５月３日出具了大信验字 ［２０１８］ 第１－００５２号《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下（各项费用均为不含税金额）：

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每股发行费用为：１．４７元／股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

七、募集资金净额：６１，１９８．１２万元

八、发行后每股净资产：５．３４元／股（按２０１７年１２月３１日经审计的净资产和本次发行募集资金净额与发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：０．６４８３元／股（发行后每股收益按照２０１７年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字［２０１８］第１－０００６０号标准无保留意见的审计报告，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司２０１８年第一季度财务会计报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后２０１８年第一季度财务会计报告不再单独披露。本公司２０１７年１－３月和２０１８年１－３月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

２０１８年第一季度，公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：加权平均净资产收益率本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

财务报告审计截止日（２０１７年１２月３１日）至本上市公告书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化；主要客户及供应商的构成未发生重大变化；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计２０１８年１－６月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司在中国银行股份有限公司扬州分行、交通银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行、中国建设银行股份有限公司扬州分行开设账户作为募集资金专项账户。具体情况如下表所示：

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本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，中国银行股份有限公司扬州分行、交通银行股份有限公司扬州分行、中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行、中国建设银行股份有限公司扬州分行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

“甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等有关法律法规及甲方制定的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

甲方授权丙方指定的保荐代表人刘向前、韩宇鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

乙方按月（每月１０日前），法定节假日顺延，向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

二、关于国有股转持的事项

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于亚普汽车部件股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１４７５号），本公司境内发行Ａ股并上市后，国投高科应将其持有的本公司３７４．００万股股份划转给全国社会保障基金理事会，上海汽车工业（集团）总公司按１０４．９６６３万股乘以亚普股份Ａ股首发价格的等额现金一次性上缴给全国社保保障基金理事会，代华域汽车履行转持义务。

根据财政部于２０１２年３月２６日出具的《关于豁免国投高科技有限公司国有股转持义务的批复》（财企［２０１２］３６号），财政部同意亚普股份首次公开发行股票时，豁免国投高科应履行的国有股转持义务；如亚普股份有其他国有股东，国投高科已豁免的国有股转持额度在应转持总额度中扣除。

２０１７年１１月１８日，国务院下发《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发［２０１７］４９号）通知，规定：“自该方案印发之日起，《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发＜境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法＞的通知》（财〔２００９〕９４号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”公司国有股东向全国社会保障理事会划转国有资本相关事宜将按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

电 话：０１０－５９３１２９３８

传 真：０１０－５９３１２９０８

保荐代表人：刘向前、韩宇鹏

联 系 人：韩宇鹏、杨学雷

二、上市保荐人意见

本公司的上市保荐人国泰君安证券认为，发行人申请股票上市符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐亚普汽车部件股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：亚普汽车部件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2018年5月8日

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号）