广发证券股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-025
广发证券股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2018年5月5日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2018年5月8日在广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中，公司非执行董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士,独立非执行董事杨雄先生、汤欣先生、陈家乐先生以通讯方式参会；独立非执行董事李延喜先生因工作原因未能亲自出席，委托独立非执行董事汤欣先生行使表决权。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孙树明先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
为保障公司经营业务的持续发展和股东的长远利益，根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授予董事会发行股份一般性授权，具体内容如下：
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、给予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力（包括授权董事会于相关期间作出或授出可能须于相关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力）。
2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过本议案获公司2017年度股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及╱或境外上市外资股（H股）的各自20%。
3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式、发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金用途等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、配售承销协议、发售要约文件、中介机构聘用协议等。
5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。
7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并授权公司经营管理层履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
8、同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予公司获授权人士（包括董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书）共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与认可、分配或发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
9、公司董事会仅在符合中国《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及╱或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
（二）授权期限
本议案中所述“相关期间”为自公司2017年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
（一）公司下一届年度股东大会结束时；
（二）本次年度股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
二、 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，公司对照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过自查和论证，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
三、 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
公司拟向特定对象非公开发行不超过118,000万股（含118,000万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。本次发行的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过十名（含十名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除吉林敖东外，最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。吉林敖东不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则吉林敖东按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过118,000万股（含118,000万股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币150亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币333,500万元。吉林敖东拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
6、限售期
公司不存在控股股东和实际控制人。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，吉林敖东本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规及相关监管机构对限售期另有规定的，从其规定。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案须报2017年度股东大会逐项审议，关联/连股东需回避表决。
四、 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
《非公开发行A股股票预案》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
五、 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
六、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
七、 审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
八、 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
《关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
九、 审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与本公告同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。
十、 审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议。
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
十一、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并以股东大会审议通过《关于建议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》为前提
为高效、顺利推进公司本次发行的相关工作，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、总经理、常务副总经理、财务总监、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会、香港联合交易所有限公司等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
关联/连董事李秀林先生对该项议案回避表决。
以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议，关联/连股东需回避表决。
十二、 审议《关于修订〈公司章程〉利润分配条款的议案》
以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
反对票或弃权票的理由：不适用。
以上议案须报2017年度股东大会审议。
《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-026
广发证券股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉
及关联/连交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联/连交易概述
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向包括吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过118,000万股（含118,000万股）A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币150亿元。吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币150亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币333,500万元。吉林敖东拟认购的股份数量（按舍去小数点后的数值取整）为拟认购金额除以本次发行的发行价格。公司已于2018年5月8日与吉林敖东签署《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
吉林敖东为公司持股5%以上股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖东董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，吉林敖东为公司的关联方，同时根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，吉林敖东为公司的关连方。因此，吉林敖东拟认购本次发行的股票的交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联/连交易。
本次发行已经公司2018年5月8日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，关联/连董事李秀林先生已回避对该事项的表决。公司独立董事对本次发行暨关联/连交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次发行尚须获得股东大会的批准，与该关联/连交易有利害关系的关联/连股东将回避表决。
本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次发行尚需经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的核准后方可实施。
二、关联/连方介绍
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号
主要办公地点：吉林省敦化市敖东大街2158号
法定代表人：李秀林
注册资本：116,276.9962万人民币
成立时间：1993年3月20日
统一社会信用代码：91222400243805786K
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发；汽车租赁服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，敦化市金诚实业有限责任公司持有吉林敖东26.66%的股份，为吉林敖东的控股股东，李秀林先生、敦化市金源投资有限责任公司及7名敦化市金诚实业有限责任公司股东为吉林敖东的实际控制人。
吉林敖东最近一年及一期主要财务数据及指标情况如下所示：
单位：元
■
注：2018年3月31日/2018年1-3月财务数据未经审计，2017年12月31日/2017年度财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
由于吉林敖东是公司持股5%以上的股东，公司董事李秀林先生同时担任吉林敖东董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吉林敖东为公司的关联方。
此外，吉林敖东直接及间接（通过其全资子公司敖东国际（香港）事业有限公司）持有公司10%以上的股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，吉林敖东为公司的主要股东，因此吉林敖东为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下所定义的公司的关连方。
经核实，截至本公告披露日，吉林敖东不是失信被执行人。
三、关联/连交易标的的基本情况
（一）关联/连交易标的
公司本次拟向包括吉林敖东在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过118,000万股（含118,000万股）A股股票，募集资金总额不超过人民币150亿元（含人民币150亿元）。吉林敖东拟认购的金额（按照四舍五入原则精确到百万位）为监管机构核准的募集资金总额上限乘以22.23%，按本次募集资金总额上限为人民币150亿元计算，吉林敖东拟认购的金额为人民币333,500万元。吉林敖东拟认购的股份数量（按舍去小数点后的数值取整）为拟认购金额除以本次发行的发行价格。
（二）关联/连交易价格确定的原则和方法
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定，确定本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联/连股东利益及公司利益的情形。
四、关联/连交易的主要内容和履约安排
（一）关联/连交易协议的主要条款
公司与吉林敖东签署附条件生效的非公开发行股票认购协议，该协议的主要内容包括：
1、合同主体
甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“认购人”）
乙方：广发证券股份有限公司
2、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。
3、认购数量及金额
认购人同意按照所确定的发行价格，以333,500万元人民币认购本次发行的A股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于1,500,000万元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购价款的缴纳
（1）认购人以现金认购本次非公开发行的A股股票。
（2）认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
5、股票锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起48个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。（2）本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异议及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。（3）本次发行已经中国证监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（2）在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务；或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东大会未批准其认购本次发行的A股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金额3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。
（二）关联/连交易的履约安排
吉林敖东近三年财务状况良好，公司董事会认为，吉林敖东的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
五、关联/连交易的目的及对公司的影响
本次关联/连交易以顺利实现A股再融资为目的，吉林敖东认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司补充资本金和营运资金，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司董事会认为，本次关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联/连交易而对吉林敖东及其关联/连方形成依赖。
六、与关联/连方累计已发生的各类关联/连交易情况
2018年1月1日至4月30日，公司与吉林敖东发生的投资管理业务关联交易收入金额合计14.28万元（未经审计），公司与吉林敖东及其控股股东敦化市金诚实业有限责任公司发生的财富管理业务关联交易收入金额合计493.23万元（未经审计）。
七、关联/连交易应履行的审议程序
本次关联/连交易已经公司2018年5月8日召开的第九届董事会审计委员会2018年第三次会议和2018年5月8日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，关联/连董事李秀林先生已回避对该事项的表决。
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联/连交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联/连交易发表独立意见，认为公司本次发行涉及的关联/连交易事项公开、公平、合理；关联/连交易相关决策程序合法有效；关联/连方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东利益特别是非关联/连股东利益的情形。
本次发行相关议案尚须公司股东大会审议，与该关联/连交易有利害关系的关联/连股东将回避表决。本次发行需经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于关联/连交易的事前认可意见、独立意见；
3、《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-027
广发证券股份有限公司关于
签署附条件生效的非公开发行股票
认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广发证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2018年5月8日召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，具体情况如下：
一、协议签署基本情况
公司于2018年5月8日与吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“认购人”）签署了《吉林敖东药业集团股份有限公司与广发证券股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要
（一）协议的主要条款
公司与吉林敖东签署附条件生效的非公开发行股票认购协议，该协议的主要内容包括：
1、合同主体
甲方：吉林敖东药业集团股份有限公司
乙方：广发证券股份有限公司
2、认购价格：本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）A股股票交易均价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，由发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本次发行的股票。
3、认购数量及金额
认购人同意按照所确定的发行价格，以333,500万元人民币认购本次发行的A股股票。若本次经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限低于1,500,000万元人民币，则认购人的认购金额相应调整，调整公式为：调整后认购人认购金额=经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*22.23%。认购人认购金额均按照四舍五入原则精确到百万位。认购人认购数量=认购人认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的认购人认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购价款的缴纳
（1）认购人以现金认购本次非公开发行的A股股票。
（2）认购人在协议生效条件均获得满足后且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户内。
5、股票锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，认购人本次认购的股票，在本次发行结束之日起48个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
6、生效条件：（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。（2）本次发行已取得中国证监会证券基金机构监管部出具的对本次发行无异议及同意本次发行所涉及的变更注册资本事项的监管意见书。（3）本次发行已经中国证监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
7、违约责任
（1）任何一方违反其在协议下的任何声明保证或违反其在协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。协议约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（2）在协议生效条件均获得满足后，认购人未按协议约定履行认购义务；或因认购人的认购资金无法按时到位等其他原因影响发行人本次发行，从而导致认购人无法实际履行协议的；或在协议生效条件均获得满足前，除了认购人股东大会未批准其认购本次发行的A股股票情况外而单方面提出终止或解除协议的。认购人出现本条前述任一情形的，应向发行人支付金额等于认购人本次发行认购金额3%的违约金，发行人并有权终止协议。前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购人足额赔偿该等损失。
（二）关联/连交易的履约安排
吉林敖东近三年财务状况良好，公司董事会认为，吉林敖东的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。
特此公告。
广发证券股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日
证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2018-028
广发证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2018年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行前公司总股本为7,621,087,664股，本次发行股数不超过118,000万股（含118,000万股），募集资金总额不超过150亿元（含150亿元），本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设和前提
1、假设2018年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2018年11月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为118,000万股，募集资金为150亿元，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2017年归属于母公司股东的净利润为85.95亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为83.48亿元，公司2018年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年增长分三种情况预测：（1）增长10%；（2）无变化；（3）下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性分析
我国目前正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的重要时期，资本市场在资源配置中的作用日益重要，金融行业担负着继续深化改革、防范化解风险、不断增强服务实体经济能力的任务和使命。作为资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展是证券公司在新时代背景下的重要使命。
公司拟通过非公开发行A股股票的方式夯实资本实力，抓住业务转型和管理变革的机遇期，提升实体经济服务能力，增强综合竞争实力，提升风险抵御能力，全面推进新一轮战略规划的实施。
1、本次发行将增强公司资本实力，提升服务实体经济的能力
金融服务实体经济是金融业发展的本质要求。随着我国金融体制改革的不断深化，服务实体经济既是金融行业自身发展的需要，也是经济转型、“一带一路”倡议、供给侧改革的需要。证券公司应当围绕服务实体经济的本源定位，不断提升服务实体经济的能力，提高优化资源配置的能力，促进多层次资本市场健康发展，助力推进供给侧结构性改革、支持战略性新兴产业发展，继而为迈入新时代的宏观经济转型升级、结构调整、效率提升贡献力量。
一直以来，公司积极承担助力实体经济发展的光荣责任，利用自身全业务线的综合服务能力以及全球化的业务布局，为企业提供一站式、全方位、全周期、全链条的资本市场综合金融服务，帮助企业通过资本运作不断发展壮大，支持我国企业成长发展，助力企业实现新时代产业梦想。而在目前我国以净资本为核心的行业监管体系和风险控制体系下，证券公司相关业务资质的取得以及业务经营规模直接和其净资本规模挂钩，资本规模对证券公司业务实力有着重大影响。为进一步增强公司服务于我国实体经济的能力，为实体企业提供更广的服务范围、更高的服务效率、更优的服务质量，公司有必要通过本次非公开发行扩大资本规模，增强资本实力，进一步提高各项业务能力。
2、本次发行将增强公司竞争实力，巩固公司行业地位
随着资本市场双向开放程度进一步提高，一方面，国内证券市场面临加速融入全球证券市场的机遇；另一方面，中国证监会允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，并进一步加剧国内证券业务竞争。面对行业竞争格局的变化，公司需要优化业务布局、加快业务转型和管理变革的步伐，通过巩固既有优势、提升业务层次、优化资源配置、提高国际化程度，打造全业务链竞争优势，抢占未来市场竞争的制高点，而上述发展布局需要公司雄厚的资本实力作为支撑。
截至2017年12月31日，公司合并口径总资产为3,569.05亿元，2017年公司实现营业收入215.76亿元，实现净利润90.83亿元，各项财务数据及业务排名均位于行业前列。然而，近年来，同行业证券公司纷纷通过IPO、再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位优势面临较为严峻的挑战。为应对证券行业日趋激烈的资本竞争，巩固并提升公司的行业地位和综合竞争实力，公司有必要借助资本市场的融资优势进一步夯实资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相匹配，为各项业务的发展奠定坚实的基础，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
3、本次发行将为实现公司战略目标提供资本支持
随着我国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的行业发展主基调下，为积极适应当前经济金融环境的深刻变化，公司制定了新五年（2017-2021）战略规划。公司将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，在坚持致力于实现“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的前提下，将新阶段的战略愿景定位于“四个一流”，即“建设一流的资源配置型投行、一流的财富管理机构、具有国际竞争力的一流投行和具备全面风险管理能力的一流投行”，全面推进领先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略，力争通过五年的奋斗，实现行业地位整体提升的战略目标。
为实现新五年战略目标，公司将全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务的转型和升级，构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系。本次非公开发行将为公司更好地实现未来发展战略提供雄厚的资本支持。
4、本次发行有助于公司全面提升风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。一方面，目前证券公司已迈入全面风险管理时代，面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战；在经济新常态、去产能、去杠杆及金融回归本源业务，为实体经济服务的大背景下，证券公司重资产业务面临一定的不确定性，金融风险的防范压力日益增加。另一方面，证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
近年来，公司在各类业务发展过程中重视与风险能力相匹配，持续完善风险管理各项制度。本次非公开发行有利于公司进一步增加资本实力，增强全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳健发展。
（二）本次发行的合理性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持续稳定健康发展。
目前，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、拓宽融资渠道、提高直接融资比重、加强风险管控，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策的逐步调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：1、加快推进集团化战略，增加对全资子公司的投入；2、提升证券金融服务能力，主要用于融资融券、股票质押等资本中介业务；3、大力拓展FICC业务，主要用于固定收益等投资；4、进一步提升科技金融支持业务发展的能力，加大对信息技术系统等的投入；5、其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的证券从业队伍，并覆盖各业务条线。公司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发展的“双赢”。
技术方面，公司加大在大数据、人工智能、平台化、客户终端等方向的自主研发和技术创新的力度，先后上线了大数据云服务平台、微服务平台、机器人投顾平台等完全自主研发的科技金融平台，还通过合作研发上线了行业首家基于大数据的全链路量化交易云平台，为科技金融方向的后续发展打下基础。
市场方面，截至2017年末，公司拥有20家分公司，264家证券营业部，并拥有投资银行、财富管理、交易及机构和投资管理等全业务牌照，各项主要业务市场占有率均名列行业前列。目前，公司已形成了金融集团化架构，使得公司服务客户能力持续提升。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务和投资管理业务。其中，投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务；财富管理业务板块主要包括零售经纪及财富管理业务、融资融券业务、回购交易业务及融资租赁业务；交易及机构业务板块主要包括权益及衍生品交易业务、固定收益销售及交易业务、柜台市场销售及交易业务、另类投资业务、投资研究业务及资产托管业务；投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务及私募基金管理业务。
2015年、2016年、2017年和2018年1-3月，公司分别实现营业收入334.37亿元、207.14亿元、215.76亿元和38.64亿元，归属于母公司的净利润分别为132.01亿元、80.30亿元、90.83亿元和15.26亿元。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等。公司在风险管理工作中，遵循风险识别、评估、计量、监测、报告、应对与处置等基本流程，持续完善风险信息反馈机制，确保各类风险隐患得以妥善及时处理。公司在严格执行相关业务准入、风险决策流程、风险限额基础上，对潜在的重大风险进行密切监控，并充分评估与分析其带来的不利影响，积极采取相应缓释措施，做好应急处置准备，以保障公司持续运营和符合监管要求。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定了《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、推动公司战略规划落地执行，不断提升公司综合竞争力
2017年，公司制定并颁布了新一轮战略规划：在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司将继续秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，坚持以“客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领，全面推进各业务战略的转型和升级，确立通过五年的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。
公司将本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务的转型和升级；构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大战略支撑体系，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。
3、强化风险管控，坚持合规经营
为保障公司业务战略的实施，公司建立了全面风险管理的四支柱体系框架，四支柱包括风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础设施。近年来，公司在全面风险管理四支柱体系框架下，持续推进公司风险文化建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才。公司将在整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内，以支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的开展。
4、保持持续、稳定的利润分配政策
公司将在利润分配方面，加大对股东的合理投资回报的重视，在符合条件的情况下持续向股东进行现金分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
本次发行结束后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》的规定，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
广发证券股份有限公司董事会
二〇一八年五月九日
