岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－088
岭南生态文旅股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”、以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2018年5月8日（周二）上午9:30时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。董事秦国权、秋天作为激励对象回避表决。
1、调整首次授予股票期权第三个行权期的激励对象、期权数量及行权价格的情况
因首次授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，公司首次股票期权激励对象总人数由99名调整至96名，公司已授予未行权的期权总数由367.2万份调整为362.4万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。
公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的 《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
2、调整预留授予股票期权第二个行权期的激励对象、期权数量及行权价格的情况
因预留授予股票期权的5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权12.5万份，公司预留股票期权激励对象总人数由23名调整至18名，公司已授予未行权的预留期权总数由47万份调整为34.5万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对18名预留激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为14名（4名预留授予激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为28.6万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计18.4万份（离职对象的12.5万份，未达到个人行权条件的5.9万份）股票期权进行注销。
根据2017年年度权益分派方案（如上述），公司董事会对预留授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由28.6万份调整为65.7791万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
3、调整首次授予股票期权第二个行权期及预留授权股票期权第一个行权期尚未行权的数量及行权价格的情况
根据2017年年度权益分派方案（如上述），公司董事会对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期尚未行权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1、首次授予股票期权第二个行权期可行权216.284万份中尚未行权的部分为5.32万份，因此，该部分尚未行权的股份数量由5.32万份调整为12.2358万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
2、预留授予股票期权第一个行权期可行权42.56万份中尚未行权的部分为42.56万份，因此，该部分尚未行权的股份数量由42.56万份调整为97.8867万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第三届监事会第二十三次会议决议公告》。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
北京市君合（广州）律师事务所出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。董事秦国权、秋天作为激励对象回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会对激励对象前一年度业绩考核情况进行核实，公司86名激励对象已满足首次授予股票期权第三个行权期行权条件的要求，行权期为2018年6月10日至2019年6月9日，可行权数量为645.4271万，行权价格为5.652元/股。
本次行权拟采用自主行权模式，公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不影响股票期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对相关事项进行了审核，认为首次授予股票期权第三个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司86名激励对象在第三个行权期行权。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第三届监事会第二十三次会议决议公告》。
公司独立董事就相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
北京市君合（广州）律师事务所出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会对激励对象前一年度业绩考核情况进行核实，公司14名激励对象已满足预留授予股票期权第二个行权期行权条件的要求，行权期为2018年5月23日至2019年5月22日，可行权数量为65.7791万份，行权价格为15.170元/股。
本次行权拟采用自主行权模式，公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行权模式不影响股票期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对相关事项进行了审核，认为预留授予股票期权第二个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司14名激励对象在第二个行权期行权。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《第三届监事会第二十三次会议决议公告》。
公司独立董事就相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。详见同日刊登于公司指定信息披露媒体的《独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
北京市君合（广州）律师事务所出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见》，上述法律意见书同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
由于证券事务代表张莉芝辞去证券事务代表职务，辞职后将不在公司内担任任何职务。经公司董事会提名，同意聘任李艳梅女士担任公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。
《关于聘任证券事务代表的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－089
岭南生态文旅股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”、以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2018年5月4日以电子邮件方式发出，会议于2018年5月8日（周二）上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事表决，通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。
监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，同意公司注销所涉及的股票期权。其余激励对象根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果进行可行权数量的调整。本次调整确认的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的86名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，公司预留授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的14名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
监事会
二〇一八年五月八日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－090
岭南生态文旅股份有限公司关于调整
首次授予股票期权及预留授予股票期权
激励对象、期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”）于2018年5月8日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、本次股票期权激励计划审议情况简要说明
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
7、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。
8、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
10、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由651万份调整为593.084万份，人数由103名调整至101名，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
11、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。预留授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的预留授予股票期权总数由96万份调整为91.56万份，人数由27名调整至24名，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
12、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。
因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。
13、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由24名调整至23名，已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），行权价格为35.065元/股。
二、本次调整股票期权激励对象、期权数量及行权价格的具体情况
（一）调整首次授予股票期权第三个行权期的激励对象、期权数量及行权价格的情况
1、因首次授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，公司首次股票期权激励对象总人数由99名调整至96名，公司已授予未行权的期权总数由367.2万份调整为362.4万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。
2、公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的 《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
（二）调整预留授予股票期权第二个行权期的激励对象、期权数量及行权价格的情况
1、因预留授予股票期权的5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权12.5万份，公司预留股票期权激励对象总人数由23名调整至18名，公司已授予未行权的预留期权总数由47万份调整为34.5万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对18名预留激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为14名（4名预留授予激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为28.6万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计18.4万份（离职对象的12.5万份，未达到个人行权条件的5.9万份）股票期权进行注销。
2、根据2017年年度权益分派方案（如上述），公司董事会对预留授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由28.6万份调整为65.7791万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
（三）调整首次授予股票期权第二个行权期及预留授权股票期权第一个行权期尚未行权的数量及行权价格的情况
根据2017年年度权益分派方案（如上述），公司董事会对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期尚未行权数量和行权价格进行调整，具体如下：
1、首次授予股票期权第二个行权期可行权216.284万份中尚未行权的部分为5.32万份，因此，该部分尚未行权的股份数量由5.32万份调整为12.2358万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
2、预留授予股票期权第一个行权期可行权42.56万份中尚未行权的部分为42.56万份，因此，该部分尚未行权的股份数量由42.56万份调整为97.8867万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
三、调整股票期权激励对象、期权数量及行权价格对公司的影响
本次对公司股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格发表了如下独立意见：
因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，其余激励对象遵循《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果进行调整；并根据2017年年度权益分派方案对行权价格、数量进行相应调整。符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为，本次股票期权激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上，我们同意公司对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
五、监事会核查意见
监事会核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，因部分激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，同意公司注销所涉及的股票期权。其余激励对象根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果进行调整。本次调整确认的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）等法律、法规和规范性文件及《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，同意对首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
六、中介机构意见
北京市君合（广州）律师事务所就公司本次调整股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量、行权价格事项出具了《关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见》。相关法律意见认为：对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第三期行权和预留授予股票期权的第二期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－091
岭南生态文旅股份有限公司
关于首次授予股票期权第三个行权期
符合行权条件暨可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司期权激励计划首次授予第三个行权期符合本次行权条件的86名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共645.4271万份，行权价格为5.652元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
7、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。
8、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
10、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由651万份调整为593.084万份，人数由103名调整至101名，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
11、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。预留授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的预留授予股票期权总数由96万份调整为91.56万份，人数由27名调整至24名，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
12、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。
因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。
13、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由24名调整至23名，已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），行权价格为35.065元/股。
二、关于首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的说明
■
综上所述，公司首次授予股票期权第三个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、首次授予股票期权第三个行权期的行权安排
1、股票来源
首次授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行岭南股份股票。
2、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
因首次授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份，公司首次股票期权激励对象总人数由99名调整至96名，公司已授予未行权的期权总数由367.2万份调整为362.4万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对96名激励对象第三期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第三个行权期可行权的激励对象为86名（10名激励对象第三个行权期行权条件未满足），可行权数量为280.624万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计86.576万份（离职对象的4.8万份，未达到个人行权条件的81.776万份）股票期权进行注销。
公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的 《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由280.624万份调整为645.4271万份，行权价格由13.175元/股调整为5.652元/股。
具体如下：
■
备注：2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，上述股票期权数量进行相应调整（保留整数，未四舍五入）。
3、行权价格
首次授予股票期权行权第三个行权期的价格为5.652元/股。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2018年6月10日至2019年6月9日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第6号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
7、第三个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第三个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。
五、股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划
股权激励计划所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与公司股权激励计划首次授予第三个行权期可行权的董事及高级管理人员共5名，在本公告日前6个月买卖公司股票的情况如下：
■
九、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权645.4271万份全部行权，公司净资产将因此增加36,479,539.69元，其中：总股本增加6,454,271股，计6,454,271.00元，资本公积增加30,025,268.69元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2017年末相关数据为基础测算，将影响2017年基本每股收益下降0.0041元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
十、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划首次授予部分第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意86名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。
2、监事会核查意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的86名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
3、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首次授予股票期权第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，86位激励对象符合第三期行权条件，其行权资格合法、有效。
4、北京市君合（广州）律师事务所法律意见
对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第三期行权和预留授予股票期权的第二期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－092
岭南生态文旅股份有限公司关于预留授予
股票期权第二个行权期符合行权条件
暨可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司期权激励计划预留授予第二个行权期符合本次行权条件的14名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共65.7791万份，行权价格为15.170元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
岭南生态文旅股份有限公司（曾用名“岭南园林股份有限公司”，以下简称“公司”、“岭南股份”）于2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2015年1月9日，公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。中国证监会对公司报送的草案确认无异议及进行了备案。
2、2015年3月30日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年年度股东大会并以特别决议审议通过了《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格的议案》，对本次股票期权激励计划授予对象、授予数量及行权价格进行了调整。
4、2015年6月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2015年6月10日（星期三）。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
5、2015年7月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司股票期权激励计划完成首次授予登记，本次股权激励计划授予股票期权总数为1153万份，首次授予数量为1038万份，预留股票期权115万份。首次授予股票期权行权价格13.33元/股，授予对象114人。
6、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》，因5名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权36万份，公司首次股票期权激励对象总人数由114名调整至109名，首次授予股票期权总数由1038万份调整至1002万份。同时根据2015年度个人业绩考核结果，公司对109名激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的激励对象为66名（43名激励对象第一个行权期个人行权条件未满足），可行权数量为144.156万份。公司对已获授但尚未获准行权的共计192.444万份（离职对象的36万份，未达到个人行权条件的156.444万份）股票期权进行注销。2015年度利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由1002万份调整为845.556万份，人数由114人调整为109人，行权价格由13.33元/股调整为13.30元/股。
7、2016年5月23日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留股票期权的议案》，确定2016年5月23日为预留股票期权的授予日，共向30名激励对象授予公司股权激励计划中的预留股票期权115万份，行权价格为35.19元/股。并于2016年6月6日完成了授予登记工作。
8、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因首次授予股票期权的6名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权43.400万份（上述6名激励对象获授股票期权共62.000万份，在第一个行权期内根据2015年度个人业绩考核结果行权5.208万份及注销13.392万份）。
综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由109名调整至103名，已授予未行权的期权总数由701.4万份（截止本公告披露日，第一个行权期可行权股票期权144.156万份已行权完毕）调整为658万份，行权价格为13.30元/股。
9、2016年12月22日，公司召开的第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的预留授予股票期权9万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由30名调整至27名，已授予未行权的预留股票期权总数由115万份调整至106万份，行权价格为35.19元/股。
10、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。首次授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因2名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次股票期权激励对象总人数由103名调整至101名，公司已授予未行权的期权总数由658万份调整为651万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对101名激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名（10名激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计64.916万份（离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的首次股票期权总数由651万份调整为593.084万份，人数由103名调整至101名，行权价格由13.30元/股调整为13.175元/股。
11、2017年5月15日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。预留授予股票期权的激励对象、期权数量及行权价格的情况如下，因预留授予股票期权的3名激励对象离职，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由27名调整至24名，公司已授予未行权的预留期权总数由106万份调整为96万份。同时根据2016年度个人业绩考核，公司对24名预留激励对象第一期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名（3名预留授予激励对象第一个行权期行权条件未满足），可行权数量为43.56万份。公司将对已获授但尚未获准行权的共计14.44万份（离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。2016年度利润分配方案已于2017年5月12日实施完毕。
综上，已授予未行权的预留授予股票期权总数由96万份调整为91.56万份，人数由27名调整至24名，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
12、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。
因首次授予股票期权的2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权4.8万份。综上所述，公司首次授予股票期权激励对象人数由101名调整至99名，已授予但尚末行权的首次授予期权总数由651万份调整为367.2万份（扣除已进入第二个行权期的可行权数量221.084万份、已注销未达到个人第二个行权期行权条件的57.916万份及本次2名激励对象离职将注销的4.8万份），行权价格为13.175元/股。
13、2017年12月4日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象及期权数量的议案》。因预留授予股票期权的1名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权1万份。
综上所述，公司预留授予股票期权激励对象总人数由24名调整至23名，已授予但尚末行权的预留期权总数由96万份调整为47万份（扣除已进入第一个行权期的可行权数量43.56万份、已注销未达到个人第一个行权期行权条件的4.44万份及本次1名激励对象离职将注销的1万份），行权价格为35.065元/股。
二、关于预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的说明
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综上所述，公司预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、预留授予股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源
预留授予股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行岭南股份股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
因预留授予股票期权的5名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权12.5万份，公司预留股票期权激励对象总人数由23名调整至18名，公司已授予未行权的预留期权总数由47万份调整为34.5万份。
根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2017年度个人业绩考核结果，公司对18名预留激励对象第二期可行权的期权数量进行调整，公司本次股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为14名（4名预留授予激励对象第二个行权期行权条件未满足），可行权数量为28.6万份。
公司将对已获授但尚未获准行权的共计18.4万份（离职对象的12.5万份，未达到个人行权条件的5.9万份）股票期权进行注销。
公司于2018年4月9日召开的2017年年度股东大会审议通过的 《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股。2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，以公司现有总股本436,236,400股为基数，向全体股东每10股派1.749961元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股。根据公司《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司董事会根据2014年年度股东大会的授权,公司董事会对预留授予股票期权的行权数量和行权价格进行调整，行权数量由28.6万份调整为65.7791万份，行权价格由35.065元/股调整为15.170元/股。
具体如下：
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备注：2017年年度权益分派方案已于2018年4月24日实施完毕，上述股票期权数量进行相应调整（保留整数，未四舍五入）。
3、行权价格
预留授予股票期权行权第二个行权期的价格为15.170元/股。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2018年5月23日至2019年5月22日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第6号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内自主行权。
7、第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
股权激励计划本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股权激励计划第二个行权期结束后，公司股权结构仍具备上市条件。
五、股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划
股权激励计划所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由激励对象自筹，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
对于不符合条件的股票期权在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，公司将予以注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
无董事及高级管理人员参与公司股权激励计划预留授予部分第二个行权期。
九、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权期权65.7791万份全部行权，公司净资产将因此增加9,978,689.47元，其中：总股本增加657,791股，计657,791.00元，资本公积增加9,320,898.47元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2017年末相关数据为基础测算，将影响2017年基本每股收益上升0.0003元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
十、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件发表独立意见如下：公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划预留授予部分第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，即本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意14名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
2、监事会核查意见
公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，公司预留授予股票期权第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司的14名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式进行行权。
3、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的预留授予股票期权第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）和《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定，14位激励对象符合第二期行权条件，其行权资格合法、有效。
4、北京市君合（广州）律师事务所法律意见
对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第三期行权和预留授予股票期权的第二期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、关于岭南生态文旅股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第三个行权期可行权以及预留授予股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－093
岭南生态文旅股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到证券事务代表张莉芝提交的书面辞职申请,张莉芝女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务,辞职后将不在公司内担任任何职务。截至本公告披露日，张莉芝女士未持有公司股票。公司及董事会对张莉芝女士在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
公司于2018年5月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任李艳梅女士担任公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书开展工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。李艳梅女士具备担任证券事务代表所需的专业知识，并已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所上市规则》规定的证券事务代表任职资格条件。
李艳梅女士联系方式如下：
电话：0769-22500085；传真：0769-22492600
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
通讯地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
附件：李艳梅女士简历
李艳梅，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于湖南省人文科技学院。历任公司总裁办秘书、主管，公司上市筹备工作组主管，现任公司证券部经理。
截至本公告日，李艳梅女士持有公司36,799股股票期权，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
