山西省国新能源股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-027
山西省国新能源股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2018年5月8日，以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司发行金额不超过6亿元燃气收费收益权资产证券化项目的议案；
详见公司于2018年5月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司发行资产证券化项目的公告》（2018-028）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案二：关于召开公司2017年年度股东大会的议案。
因公司第八届董事会第十二次会议的部分议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提议于2018年5月29日（周二）下午14:00，在山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座，四楼8号会议室召开公司2017年年度股东大会。
详见公司于2018年5月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-029）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2018年5月9日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-028
山西省国新能源股份有限公司关于子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司
发行资产证券化项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月8日，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司发行金额不超过6亿元燃气收费收益权资产证券化项目的议案》，具体情况如下：
为盘活山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）存量资产，进一步拓宽融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查，山西煤层气符合公开发行资产证券化产品的各项规定，符合申请发行资产证券化产品的有关条件与要求。公司董事会同意山西煤层气注册并择机发行不超过人民币6亿元的资产证券化产品，具体情况如下：
一、专项计划概述
本次拟进行资产证券化的基础资产为山西煤层气旗下入池分公司因从事燃气经营业务在特定期间内的燃气收费收益权。为避免歧义，“燃气收费收益权”包括但不限于：城网燃气收费收益权、城网接驳费收费收益权、特定加气站燃气收费收益权等；“入池分公司”包括但不限于：垣曲分公司、曲沃分公司、屯留分公司、长治县分公司等。融资总规模不超过6亿元，期限不超过6年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券不超过5亿元，由符合条件的投资者认购。本次专项计划的实施不构成重大资产重组，不构成关联交易，不存在重大法律障碍。
二、专项计划基本情况
（一）基础资产
基础资产为山西煤层气因建设并合法运营特定加气站、城市管网而享有的特定期间内特定金额的燃气收费收益权及其附属权益。
（二）交易结构
山西煤层气聘请华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）担任专项计划的管理人，聘请东方花旗证券有限公司作为财务顾问。华泰资管向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买山西煤层气所拥有的基础资产，拟购买的金额为不超过人民币5亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）。
山西煤层气将根据专项计划文件约定同意为专项计划承担差额支付义务，对专项计划优先级资产支持证券于回售选择期内承担回购义务，并承担专项计划存续期内原始权益人、资产服务机构支出的全部基础资产运营成本及税费。本期专项计划中山西煤层气承担的差额支付义务及回售选择期内对优先级资产支持证券回购义务由山西省国新能源发展集团有限公司提供担保。
（三）拟发行的资产支持证券情况
本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，总发行规模暂定为不超过人民币6亿元（以专项计划实际成立时的规模为准），发行期限不超过6年。其中，优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由山西煤层气认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整确定。优先级资产支持证券的票面利率将根据发行时的市场利率水平确定。
三、专项计划中介机构情况
（一）计划管理人
华泰资管现持有中国证监会于2016年10月20日核发的《经营证券业务许可证》(编号: 000000000266),批准华泰资管从事经营范围为: 证券资产管理、公开募集证券投资基金管理, 符合《证券法》第一百二十八条、《监管条例》第十七条、第四十五条及《管理规定》第二条的规定。
华泰资管基本情况如下：
法定代表人：崔春
成立日期：2014年10月16日
注册资本：人民币260,000.00万元整
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层
（二）其他中介服务机构
为保障本次专项计划顺利设立发行，通过以东方花旗证券有限公司作为财务顾问牵头组织的各中介机构为本次专项计划的顺利发行提供法务。
四、授权事项
为保证山西煤层气高效、有序地完成本次专项计划发行，公司董事会依法授权山西煤层气董事长或其授权的人士在董事会审议通过的框架与原则下：
1、依据国家法律、法规和监管部门的有关规定和政策及公司董事会决议，制定并调整本次专项计划的交易结构以及相关交易方案细节，办理向证券交易所申请本次专项计划的挂牌交易事宜；
2、根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次专项计划发行有关的各项文件；
3、如监管部门、证券交易所对本次专项计划发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
4、办理与本次专项计划发行相关的其他一切事宜；
5、董事会同意授权山西煤层气董事长及其授权人士具体处理与本次专项计划有关的事务。上述获授权人士有权根据公司董事会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司处理与本次专项计划有关的上述事宜。授权期限为自董事会决议通过之日起至专项计划结束之日止。
五、专项计划对公司的影响
山西煤层气通过与专业机构合作，开展资产证券化业务，可以盘活山西煤层气存量资产、拓宽山西煤层气融资渠道，并及时回收流动资金，提升山西煤层气资金的使用效率，将会促使山西煤层气更加快速发展。
六、专项计划的意义
1、拓宽融资渠道。资产证券化是股权融资、债券融资之外的另一种获取资金的方式，可成为山西煤层气现有资金获取方式的有益补充；
2、资产证券化可以转变为流动性较高的现金资产，达到盘活存量资产的目的；
3、资产证券化能有效降低资金成本，减少企业受银行信贷政策影响。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2018年5月9日
证券代码：600617 证券简称：国新能源 公告编号：2018-029
山西省国新能源股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月29日 14点00分
召开地点：山西省太原市高新技术开发区中心街6号西座，四楼8号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月29日
至2018年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第七次会议审议通过。详见公司于2018年4月28日披露的2017-018和2017-019号公告，以及2017年4月28日的《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》，及上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人回避：9.02、9.03、9.04、9.05、9.06、9.07、9.08、9.09、9.10、9.11、9.12、9.13、9.14、9.15、9.18、9.22、9.23、9.24、9.30、9.31、9.33、9.34、9.35、9.36、9.37、9.38、9.39、9.40、9.47、10.01、10.02、10.08、10.09、10.10、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15、10.16、10.22、10.24、10.25、10.26、10.28、10.29、10.30、10.31、10.32、10.33、10.34、10.35、10.39、10.42、10.44 山西田森集团物流配送有限公司回避：9.41、9.42、9.43、9.44、9.45、9.46、10.06、10.17、10.18、10.19、10.20、10.21
应回避表决的关联股东名称：山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人、山西田森集团物流配送有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
（2）法人股东：法人股东法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件，B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
2、登记时间：2018年5月9日—2018年5月29日下午14:00（股东大会开始前）
3、登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号西座2213证券事务部。
六、 其他事项
1、 特别提示
出席本次2017年年度股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，
会期半天。
2、会议咨询
联系地址：山西省太原市高新开发区中心街6号西座2213证券事务部
邮编：030032
联系电话：0351-2981617
传真：0351-2981616
联系人：张帆
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2018年5月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西省国新能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
