宁波联合集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：2018-032
宁波联合集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
议案13《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》未获得有效表决权股份总数的1/2以上同意，审议结果为“不通过”。
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月8日
(二) 股东大会召开的地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
会议召集人：公司董事会。
会议主持人：董事长李水荣先生因工作原因未能出席本次股东大会，会议由副董事长王维和先生主持。
本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事5人，出席3人，董事长李水荣先生、董事李彩娥女士因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席李居兴先生因工作原因未能出席本次会议；
3、 董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：公司董事会2017年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：公司监事会2017年度工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：公司2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：公司2018年度财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：公司2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：公司2017年年度报告和年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于公司2018年度担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于修订公司《章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 现金分红分段表决情况
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(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
注：不含公司董事、监事及高级管理人员。
(四) 关于议案表决的有关情况说明
以上议案中，需特别决议表决通过的议案5《公司2017年度利润分配预案》、议案10《关于修订公司〈章程〉的议案》获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
关联交易议案13所涉及的关联股东为本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司，因其持有荣盛石化股份有限公司70.36%的股份，从而间接持有宁波中金石化有限公司100%股权。因此，本公司与宁波中金石化有限公司符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章-第八条-第（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。关联股东所持表决权股份数90,417,600 股已对该议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江波宁律师事务所
律师：朱和鸽、何卓君
2、 律师鉴证结论意见：
本公司聘请的浙江波宁律师事务所朱和鸽律师、何卓君律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2017年年度股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次年度股东大会审议的各项议案，除第13项《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》未通过外，其余13项议案均表决通过。法律意见书全文详见2018年5月9日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
宁波联合集团股份有限公司
2018年5月9日
浙江波宁律师事务所
关于宁波联合集团股份有限公司
2017年年度股东大会之
法律意见书
致：宁波联合集团股份有限公司
浙江波宁律师事务所（以下简称本所）接受宁波联合集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所执业律师朱和鸽、何卓君（以下简称本所律师）出席公司2017年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）以及《宁波联合集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师对本次年度股东大会召集和召开的程序、出席本次年度股东大会会议人员的资格、本次年度股东大会审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次年度股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会系由公司董事会召集。公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》，公司董事会于2018年4月17日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，于2018年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《宁波联合集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，公司拟于2018年5月8日下午1时30分在宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆召开2017年年度股东大会。公司发布的公告载明了本次年度股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席。出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。公司董事会已于本次年度股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东。
（二）公司本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2018年5月8日下午1时30分在宁波市北仑区戚家山宾馆召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次年度股东大会的人员资格
（一）出席本次年度股东大会的股东及股东代理人
根据出席本次年度股东大会的股东签名及授权委托书，现场出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共8人，所持股份股数5,972,608股，占公司全部股份的1.9212%。参与网络投票的股东共390人，所持表决权股份数109,079,519股，占公司全部股份的35.0873%。本次股东大会现场投票和网络投票所持表决权股份总数115,052,127股，占公司股份总数的37.0085%。
（二）出席本次年度股东大会的其他人员
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次年度股东大会，公司高级管理人员列席了本次年度股东大会。
经本所律师核查，本次年度股东大会的召集人为公司董事会，本次年度股东大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次年度股东大会审议的议案
根据本次大会的通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、公司董事会2017年度工作报告
2、公司监事会2017年度工作报告
3、公司2017年度财务决算报告
4、公司2018年度财务预算报告
5、公司2017年度利润分配预案
6、公司2017年年度报告和年度报告摘要
7、关于公司2018年度担保额度的议案
8、关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案
9、关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案
10、关于修订公司《章程》的议案
11、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
12、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
13、关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案
14、关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案
经本所律师核查，本次大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次年度股东大会的表决程序和表决结果
本次大会审议了会议通知中列明的全部议案，并采用了现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：
1、以普通决议审议通过《公司董事会2017年度工作报告的议案》，同意股数为97,564,708，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.8004%；
2、以普通决议审议通过《公司监事会2017年度工作报告的议案》，同意股数为97,552,508，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.7898%；
3、以普通决议审议通过《公司2017年度财务决算报告的议案》，同意股数为97,522,508，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.7898%；
4、以普通决议审议通过《公司2018年度财务预算报告的议案》，同意股数为97,467,208，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.7156%；
5、以特别决议审议通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，同意股数为96,634,108，同意股份占参加会议有表决权股份总数的83.9915%；其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为同意股数为1,633,100，同意股份占出席会议中小投资者有效表决股份总数的8.1446%；
6、以普通决议审议通过《公司2017年年度报告和年度报告摘要的议案》，同意股数为97,517,108，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.7590%；
7、以普通决议审议通过《关于公司2018年度担保额度的议案的议案》，同意股数为97,268,608，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.5430%；其中，中小投资者的表决情况为同意股数为2,267,600，同意股份占出席会议中小投资者有效表决股份总数的11.3090%；
8、以普通决议审议通过《关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案》，同意股数为97,217,608，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.4987%；其中，中小投资者的表决情况为同意股数为2,216,600，同意股份占出席会议中小投资者有效表决股份总数的11.0547%；
9、以普通决议审议通过《关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案》，同意股数为98,102,008，同意股份占参加会议有表决权股份总数的85.2674%；
10、以特别决议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，同意股数为97,346,708，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.6109%；其中，中小投资者的表决情况为同意股数为2,345,700，同意股份占出席会议中小投资者有效表决股份总数的11.6985%；
11、以普通决议审议通过关于修订公司《股东大会议事规则的议案》，同意股数为97,211,008，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.4930%；
12、以普通决议审议通过关于修订公司关于修订公司《董事会议事规则的议案》，同意股数为97,331,608，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.5978%；
13、表决未通过《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》，涉及的关联股东浙江荣盛控股集团有限公司依法进行了回避，同意股数为7,131,708，同意股份占参加会议有表决权股份总数的28.9501%；其中，中小投资者的表决情况为同意股数为2,548,300，同意股份占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.7090%；
14、以普通决议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》，同意股数为97,580,808，同意股份占参加会议有表决权股份总数的84.8144%；其中，中小投资者的表决情况为同意股数为2,579,800，同意股份占出席会议中小投资者有效表决股份总数的12.8661%；
上述14项议案，除第13项《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》未通过外，其余13项议案均表决通过。此外，除上述14项议案外，本次年度股东大会还听取了公司独立董事2017年度述职报告。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次年度股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次年度股东大会审议的各项议案，除第13项《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》未通过外，其余13项议案均表决通过。
本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。
浙江波宁律师事务所
负责人：范云
见证律师：朱和鸽
见证律师：何卓君
二0一八年五月八日
